合肥百货(000417) 最新公司公告|查股网

						合肥百货大楼集团股份有限公司关于挂牌出售资产的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    公司于2010年7月30日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过《关于拟转让合肥拓基房地产开发有限责任公司及蚌埠百大置业有限责任公司股权的议案》。董事会决定以2010年 6 月30日为基准日，对公司所持合肥拓基房地
    产开发有限责任公司（下称“拓基地产”）19.6%股权、蚌埠百大置业有限责任公司（下称“百大置业”）45%股权进行资产审计和评估，并以评估结果作为定价参考，实施股权转让（具体详见刊登于2010年7月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告》，公告编号2010-015）。
    2010年9月29日，经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，公司拟分别以评估价值18,874.03万元、363.85万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持拓基地产19.6%股权、百大置业45%股权。公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福”）拟以评估价值80.86万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持百大置业10%股权。公司全资子公司合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司（下称“铜陵合百”）拟以评估价值664.84万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持铜陵拓基房地产开发有限责任公司（下称“铜陵拓基”）10%股权。
    本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的资产概况
    1.本次出售的标的资产为公司持有的拓基地产1433.6万元股权、百大置业450万元股权，占注册资本比例分别为19.6%、45%；合家福持有的百大置业100万元股权，占注册资本比例为10%；铜陵合百持有的铜陵拓基300万元股权，占注册资本比例为10%。以上股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
    2.根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以2010年6月30日为基准日对拓基地产、百大置业、铜陵拓基的审计报告（天健正信审 （2010）NZ字第100103号、100105号、100107号），以及根据安徽国信资产评估 有限责任公司（具有证券业务从业资格）以2010年6月30日为基准日对拓基地产、 百大置业、铜陵拓基的的评估报告（皖国信评报字(2010) 第151号、153号、152 号），拓基地产、百大置业、铜陵拓基的资产审计、评估值分别为：
    单位：万元
       审计值          评估值         增值率              增值原因 
                                                              主要系存货、固定资 
     拓基地产       14,389.30      96,296.08         569.22%  产、长期股权投资评估 
                                                              增值 
     百大置业          806.57          808.56          0.25%            —— 
     铜陵拓基        4,968.64       6,648.40          33.81%  主要系存货评估增值 
    根据上述审计、评估值，公司持有拓基地产19.6%股权、百大置业45%股权的经审计的帐面价值分别为2820.30万元、362.96万元，评估价值分别为18,874.03万元、363.85万元。合家福持有的百大置业10%股权的经审计的帐面价值为80.66万元，评估价值为80.86万元。铜陵合百持有的铜陵拓基10%股权的经审计的帐面价值为496.86万元，评估价值为664.84万元。
    3.评估方法及增值情况说明
    （1）根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
    （2）增值情况说明
    Ⅰ拓基地产增值情况说明：本次评估增值主要系存货、固定资产、长期股权投资评估增值。评估结果详见下表：
      资产评估结果汇总表 
                                                        单位：万元 
         项  目         账面价值        评估价值        增减值      增减率（%） 
      流动资产            90,439.74     150,442.53      60,002.79           66.35 
      长期投资            14,368.40       24,137.47      9,769.07           67.99 
       固定资产            8,631.38       21,771.30     13,139.92          152.23 
        资产总计         113,439.52      196,351.29     82,911.77           73.09 
      流动负债            78,849.62       79,854.61      1,004.99            1.27 
      长期负债            20,200.60       20,200.60           0.00           0.00 
        负债总计          99,050.22      100,055.21      1,004.99            1.01 
        净 资 产          14,389.30       96,296.08     81,906.78          569.22 
    列入本次评估范围内的存货包括已完工和在建未完工项目以及部分待开发项目的土地成本及前期费用。存货账面价值为76,781.55万元，评估价值为135,753.92万元，评估增值率为76.81%。
    列入本次评估范围内的固定资产包括房屋建筑物和机器设备，均处于正常使用状态，评估增值率为152.23%。
    列入本次评估范围的长期股权投资主要包括持有的安徽百大合家福连锁超 市股份有限公司46%股权、持有的铜陵拓基90%股权，评估增值率为67.99%。
    Ⅱ铜陵拓基增值情况说明：本次评估增值主要系存货评估增值。评估结果详见下表：
    资产评估结果汇总表
    单位：万元
   资产评估结果汇总表 
                                                      单位：万元 
          项  目        账面价值        评估价值        增减值     增减率（%） 
      流动资产            20,070.62      21,755.71      1,685.09           8.40 
      长期投资                  5.00           0.00         -5.00       -100.00 
       固定资产                10.26           9.93         -0.33         -3.22 
         资产总计         20,085.88      21,765.64      1,679.76           8.36 
      流动负债             7,117.24       7,117.24           0.00          0.00 
      长期负债             8,000.00       8,000.00           0.00          0.00 
         负债总计         15,117.24      15,117.24           0.00          0.00 
         净 资 产          4,968.64       6,648.40      1,679.76          33.81 
    列入本次评估范围内的存货包括：已完工房屋成本和待开发项目土地的前期费用。存货账面价值为16,176.37万元，评估价值为17,858.05万元，评估增值1,681.68万元，增值率为10.40%。 
    Ⅲ、百大置业评估结果详见下表： 
         资产评估结果汇总表 
                                                                   单位：万元 
          项  目         账面价值         评估价值         增减值     增减率（%） 
      流动资产              5,498.18         5,500.15           1.97        0.04 
       固定资产                 16.95             15.11        -1.84      -10.86 
      其他资产                  96.05             97.92         1.87        1.95 
         资产总计           5,611.19          5,613.18          1.99        0.04 
      流动负债              4,804.62         4,804.62           0.00        0.00 
         负债总计           4,804.62          4,804.62          0.00        0.00 
         净 资 产              806.57            808.56         1.99        0.25 
    上述资产评估结果已经合肥市国有资产监督管理委员会备案认可。
    （二）标的公司基本情况及财务状况
    拓基地产、百大置业、铜陵拓基分别设立于2000年9月、2008年4月、2005年5月，注册资本分别为7315.84万元、1000万元、3000万元，注册地分别为 合肥市、合肥市、铜陵市。拓基地产和铜陵拓基主营业务均为房地产开发经营， 百大置业主营业务为房地产开发经营与百货零售。公司通过参与投资成立拓基地 产、百大置业、铜陵拓基的方式获得本次转让的标的股权，转让完成后将不再持 有拓基地产、百大置业、铜陵拓基的股权，百大置业也不再纳入公司合并报表核 算。本次转让股权的标的企业其他股东在同等受让条件下，享有优先受让权。标 的公司股权结构为：
    拓基地产 
      拓基地产 
                     股东名称                   持股数量（万元股权）   持股比例 
     合肥万隆投资有限公司                                   2,156.00       29.47% 
     深圳市莽原投资发展有限公司                             2,150.40       29.39% 
     本公司                                                 1,433.60       19.60% 
     深圳市东方明珠投资发展有限公司                           775.60       10.60% 
      自然人股东                                               800.24      10.94% 
     注册资本合计                                           7,315.84         100% 
                                       百大置业 
                     股东名称                   持股数量（万元股权）   持股比例 
     本公司                                                      450          45% 
     拓基地产                                                    450          45% 
     合家福                                                      100          10% 
     注册资本合计                                              1,000         100% 
                                       铜陵拓基 
                     股东名称                   持股数量（万元股权）   持股比例 
     拓基地产                                                  2,700          90% 
     铜陵合百                                                    300          10% 
     注册资本合计                                              3,000         100% 
          拓基地产、百大置业和铜陵拓基经审计的最近一年及一期有关会计数据和财 
     务指标如下：                                                单位：万元 
                  公司（年度）                       拓基地产 
    项目                                  2009 年                 2010 上半年 
    营业收入                                     20,252.12                13,855.39 
    营业利润                                      8,426.44                 4,548.23 
    净利润                                        6,677.11                 4,099.39 
    经营活动产生的现金流量净额                   16,704.46                -3,859.51 
               项目                  2009年 12月31 日           2010年6 月30 日 
    资产总额                                    117,787.10               113,439.52 
    负债总额                                     94,328.68                99,050.22 
    应收款项总额                                 12,238.11                 6,623.69 
    或有事项涉及总额                                     -                       - 
    净资产                                       23,458.43                14,389.31 
                  公司（年度）           百大置业                  铜陵拓基 
    项目                           2009 年     2010 上半年    2009 年    2010 上半年 
    营业收入                          580.80             -    6,571.85     3,095.54 
    营业利润                           25.49       -186.36    1,208.78      575.58 
    净利润                             25.49       -186.36     1,077.04     504.29 
    经营活动产生的现金流量净额        -88.95        -66.27      708.20    -5,265.77 
                                2009年12月31  2010年6 月30  2009年12月  2010年6 月 
               项目 
                                     日            日          31 日       30 日 
    资产总额                         5,778.11     5,611.19    18,406.14   20,085.88 
    负债总额                         4,785.18     4,804.62    13,941.79   15,117.24 
    应收款项总额                      584.35        585.98      824.40      323.64 
    或有事项涉及总额                       -             -           -           - 
    净资产                            992.93        806.57     4,464.35    4,968.64 
    （三）百大置业是公司为开发蚌埠禹会商业中心项目投资设立的项目公司。目前，蚌埠禹会商业中心项目因拆迁、规划等原因尚未动工建设。截止目前，公司没有为百大置业提供担保；为百大置业蚌埠禹会商业中心项目垫付土地出让金4250万元，百大置业承诺将于2010年12月31日前归还以上垫付款项，并按同期银行贷款利率支付利息。
    截止目前，公司没有为拓基地产、铜陵拓基提供担保或资金。
    四、交易协议的主要内容
    公司将在挂牌转让受让方确定后，与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前，公司设定的主要受让条件为：
    1．成交金额
    本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以2010年6月30日为基准日对拓基地产、百大置业和铜陵拓基的资产评估价值为定价依据，公司挂牌转让拓基地产19.6%股权、百大置业45%股权的成交金额不低于18,874.03万元、363.85万元。合家福挂牌转让百大置业10%股权的成交金额不低于80.86万元。铜陵合百挂牌转让铜陵拓基10%股权的成交金额不低于664.84万元。
    2.支付方式
    现金支付。
    3. 生效条件和时间
    协议必须在下列条件全部满足后生效：
    （1）经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
    （2）协议约定的股份转让行为获得合肥百货大楼集团股份有限公司股东大会审议通过。
    上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
    4.过渡期安排
    自协议签署日起至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由新股东承担和享有。
    五、涉及出售资产的其他安排
    无涉及出售资产的其他安排。 
    六、独立董事事前认可和独立意见 
    本公司独立董事雷达先生、陈国欣先生、蔡文浩先生、李明发先生对本次交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下： 
    本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售资产的价值且已获得国有资产监督管理部门备案认可，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司规避房地产行业政策调控风险，减少非主业资源占用，集中资源做强做大零售主业。我们同意公司本次出售资产事项。 
    七、出售资产的目的和对公司的影响 
    自2008 年下半年以来，国家不断加大房地产行业的宏观调控决心和力度，
    地根银根持续收紧，房地产市场政策风险日益加大。本次交易的目的在于规避房地产行业政策调控风险，减少非主业资源占用；同时，抢抓当前国家大力支持流通业发展、扩大消费的有利契机，进一步完善产业链条和市场连锁网络体系，集中资源做强做大零售主业，提升公司经营质量和综合竞争能力。以资产评估价值初步计算，本次公司及控股、全资子公司出售资产将增加当期收益13,434万元。
    此次转让获得的资金将用于公司零售主业的经营与发展。
    八、备查文件 
    1.公司第六届董事会第五次临时会议决议。 
    2.独立董事意见。 
    3.审计报告。 
    4.评估报告。 
    合肥百货大楼集团股份有限公司董事会 
    　　二〇一〇年九月二十九日