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新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书摘要（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-08-10
新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST汇通股票代码：000415 收购人公司名称：海航实业控股有限公司住所：海南省海口市海秀路29号通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层收购人公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层收购人公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号收购人公司名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 收购报告书签署日期：二〇一〇年八月收购人声明一、本次收购的收购人为海航实业有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天诚投资”）以书面形式约定由海航实业作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）的规定披露相关信息，并同意海航实业在信息披露文件上签字盖章。二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购办法》及《准则16号》相关的法律、法规编写本报告书。三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市公司”）的股份。截至汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制汇通集团的股份。四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。五、本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会核准。六、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持汇通集团股份的申请。七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录第一节释义..................................................3 第二节收购人介绍............................................5 一、海航实业及其实际控制人基本情况....................................................5 二、燕山投资基本情况..............................................................................13 三、天信投资基本情况..............................................................................16 四、天诚投资基本情况..............................................................................19 五、收购人一致行动关系..........................................................................22 第三节收购目的及决定.......................................25 一、本次收购的目的..................................................................................25 二、未来12个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向....................25 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..............25 第四节收购方式.............................................27 一、收购人持有汇通集团股权情况..........................................................27 二、本次发行的基本情况..........................................................................29 三、《资产置换协议》..............................................................................37 四、《发行股份购买资产协议》..............................................................41 五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺..................................43 第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：海航实业控股有限公司、天津燕山股权投资收购人、海航实业及其一致基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公行动人指司、天津天诚投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）海航实业指海航实业控股有限公司，收购人之一燕山投资指天津燕山股权投资基金有限公司，收购人之一天信投资指天津天信嘉盛投资有限公司，收购人之一天诚投资指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙），收购人之一上市公司/汇通集团/ST汇指新疆汇通（集团）股份有限公司、深圳证券通交易所上市公司、代码：000415 舟基集团指舟基（集团）有限公司渤海租赁指天津渤海租赁有限公司海航集团指海航集团有限公司天保投资指天津保税区投资有限公司远景投资指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）通合投资指天津通合投资有限公司海南航空指海南航空股份有限公司长江租赁指长江租赁有限公司扬子江租赁指扬子江国际租赁有限公司海航工会海南航空股份有限公司工会委员会审计基准日/评估基准日指 2010年2月28日置出资产指汇通集团截至审计评估基准日的全部资产和负债拟置入资产指海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租赁股权渤海租赁全体股东持有的除海航实业与汇拟购买资产指通集团进行资产置换后的渤海租赁剩余股权拟置入及购买资产指渤海租赁100%股权依据《重大资产置换协议》约定，海航实业指定第三方指指定接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水电投资有限公司本报告书、报告书指新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书本次交易/本次重大资产重指新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置组/本次重组/本次资产重组换及发行股份购买资产本次交易中，收购人及其一致行动人以相关本次收购指资产认购汇通集团发行的股份，构成上市公司的收购《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实《重大资产重组框架协议》指业控股有限公司等之重大资产重组框架协议》《资产置换协议》指《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产置换协议》《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实《发行股份购买资产协议》指业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指汇通集团公司章程天津市国资委指天津市国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所、交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元第二节收购人介绍一、海航实业及其实际控制人基本情况（一）海航实业概况公司名称：海航实业控股有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：430,435万元住所：海南省海口市海秀路29号法定代表人：刘小勇营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号：琼国税登字460100798722853号通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层邮政编码：100125 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。（二）控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署日，海航集团持有海航实业100%股权，为海航实业的控股股东；海航实业的实际控制人为海航工会。 1、海航实业产权控制关系海南航空股份有限公司工会委员会 65% 100% 洋浦中新航空实业有限公盛唐发展（洋浦）有限公洋浦恒升创业有限公 25% 25％海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100％海航实业控股有限公司海航工会于1993年2月10日成立，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。 2、海航工会产权控制关系（三）海航实业主要业务发展状况 1、发展概况海航实业是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。截止2010年4月30日，海航实业股权结构图如下：截止2010年4月30日，海航实业控股公司基本情况如下：序公司名称注册资本直接持股合计持股比主营业务号（万元）比例（%）例（%） 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 67.15 72.90[注1] 租赁 2 长江租赁有限公司 280,000 60.71 60.71 租赁 3 扬子江国际租赁有限公司 11,400万美元 14.47 57.45[注2] 租赁 4 天津渤海保理有限公司 10,000 100 100 保理 5 海航风险投资管理有限公司 10,000 100 100 风险投资、并购 6 天津天信嘉盛投资有限公司 2,000 100 100 股权和类似投资活动 7 航美投资管理有限公司 5,000 51 51 项目投资管理 8 天津渤海通汇商务咨询有限 10,000 100 100 商务咨询、市公司场信息咨询 9 海南海航投资咨询有限公司 500 100 100 项目投资规划、商务咨询注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90% 股权；注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。截止2010年4月30日，海航实业参股公司基本情况如下：序公司名称注册资本持股比例主营业务号（万元）（%） 1 天津远景天创股权投资合伙企 20,000 49.5 股权和类似投资活业（有限合伙）动 2 上海大新华雅秀投资有限公司 1,000 30 房地产开发与经营 3 海航置业控股（集团）有限公司 175,000 12.57 房地产开发与经营 4 海南航空股份有限公司 412,549.09 2.19 航空运输（四）海航实业最近三年财务状况的简要说明单位：元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总额 30,907,316,184.45 10,341,902,682.66 11,836,453,255.75 净资产 9,810,571,979.16 2,073,307,225.56 4,473,255,414.37 归属母公司所有者 5,682,434,840.34 1,338,519,024.52 3,610,171,134.47 权益资产负债率 68.26% 79.95% 62.21% 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 709,823,319.21 366,753,621.17 100,000.00 营业利润 693,444,813.25 356,159,885.76 203,192,110.27 利润总额 455,996,907.99 337,453,552.06 204,519,300.90 归属母公司净利润 274,902,886.48 241,199,929.28 174,040,278.38 全面摊薄净资产收 4.84% 18.02% 4.82% 益率注1：上述财务数据引自海航实业2007-2009年合并财务报表。海航实业2007-2009年财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字[2010]第0215号、第0195号、第0124号《审计报告》。其中，2009年的财务数据引自2009年经审计报表的期末数，2007-2008年的财务数据引自2008年经审计财务报表的期初和期末数。注2：2008年12月31日归属母公司所有者权益较2007年12月31日变动较大，主要因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。（五）海航实业董事、监事、高级管理人员情况是否取得其他长期国家或地区的编号姓名曾用名现任职位国籍居住地居留权 1 王健无董事长中国北京否 2 谭向东无执行董事长、董事中国北京否 3 刘小勇无副董事长、总裁中国北京否 4 张尚辉无常务副总裁中国海口否 5 金平无董事、副总裁中国北京否 6 闻安民无董事中国北京否 7 王勇无董事中国深圳否 8 汤亮无财务总监中国西安否 9 李铁民无监事中国北京否 10 高传义无监事中国北京否 11 冯俊无监事中国海口否以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）海航实业最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，海航实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况截至本报告书签署之日，海航实业未持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下： 1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况序号上市公司名称注册资本直接持股间接持股合计持股（万元）比例（%）比例（%）比例（%） 1 海南海空股份有限公 412,549.09 7.214 9.084 16.298 司（600221） 2 西安民生集团股份有 30,431.18 28.185 28.185 限公司（000564） 3 宝鸡商场(集团)股份有 24,654.20 17.38 17.38 限公司（000796） 4 海南筑信投资股份有 29,556.00 13.44 13.44 限公司（600515） 2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况（1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。（2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。（3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。除上述情况外，海航实业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日，海航实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。（八）海航集团情况 1、海航集团概况公司名称：海航集团有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：450,000万元住所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦法定代表人：陈峰税务登记号：琼地税海口字460100708866504 组织代码证号：70886650-4 营业期限：1998年4月16日至2048年4月15日经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 2、海航集团业务发展情况通过多年的资源整合和资本运作，海航集团已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。（1）航空运输板块航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股大新华物流控股（集团）有限公司。（2）机场管理板块海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10家成员机场，并参股海口美兰国际机场。（3）旅游酒店板块旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。海航集团的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。 3、海航集团最近三年财务状况的简要说明单位：元项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总额 55,384,003,135.04 31,721,344,621.25 23,011,392,267.40 净资产 13,838,188,850.37 10,280,494,047.89 9,865,168,967.54 归属母公司所有者权 7,209,005,211.45 7,094,299,654.96 7,077,305,241.72 益资产负债率 75.01% 67.59% 57.13% 项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 5,392,418,561.31 4,092,295,578.58 2,709,904,579.31 营业利润 -140,203,856.73 -51,311,369.59 662,937,231.35 利润总额 455,745,773.80 214,587,384.73 757,685,978.64 归属母公司净利润 210,290,273.61 96,994,413.24 527,464,329.49 全面摊薄净资产收益 2.92% 1.37% 7.45% 率注：上述财务数据引自海航集团2007-2009年合并财务报表，海航集团2007-2009年财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出分别出具了勤信审字[2008]第001号、[2009]第120号、[2010]第2019号《审计报告》。其中，2007-2009年财务数据分别引自 2007-2009年经审计的财务报表期末数。二、燕山投资基本情况（一）燕山投资概况公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：106,200万元住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135 法定代表人：卓逸群营业期限：2009年10月28日至2015年10月27日营业执照注册号：120192000047527 税务登记证号：津地税字120116694092914号通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层邮政编码：100125 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。（二）控股股东及实际控制人情况海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司燕山投资股东情况如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 1 海航集团有限公司 30,000 28.25 2 天津保税区投资有限公司 20,000 18.83 3 海口慧实投资咨询有限公司 10,000 9.42 4 北京美汇丰达国际投资有限公司 8,000 7.53 5 航美投资管理有限公司 5,000 4.71 6 海航易生控股有限公司 5,000 4.71 7 洮南市天隆农产品有限公司 2,000 1.88 8 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 2,000 1.88 9 海南志成行隆投资有限公司 2,000 1.88 10 海南亚太商业有限公司 2,000 1.88 11 海南安泰怡和科技有限公司 2,000 1.88 12 海口正怡投资咨询有限公司 2,000 1.88 13 海口宏平睿元实业有限公司 2,000 1.88 14 北京世纪康普电子科技有限公司 2,000 1.88 15 北京融辰世纪投资有限公司 2,000 1.88 16 北京中诚方略管理顾问有限公司 1,500 1.41 17 天津燕山投资管理有限公司 1,200 1.13 18 海南德鸿实业有限公司 1,000 0.94 19 上海孔祥东教育管理咨询有限公司 500 0.47 20 海南天河祥投资有限公司 500 0.47 21 北京仁和兴安科技有限公司 500 0.47 22 北京合展永力投资有限公司 5,000 4.71 合计 106,200 100 燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司（燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。（三）燕山投资业务发展状况燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投资及相关咨询服务为主营业务，于2009年12月参股渤海租赁，投资金额为 10.305亿元，持股比例为16.46%。（四）燕山投资最近一年财务状况的简要说明单位：元项目 2009年12月31日资产总额 1,061,979,515.45 负债总额 66,172.50 净资产 1,061,913,342.95 资产负债率 0.01% 项目 2009年度营业收入 0 营业利润 -86,657.05 利润总额 -86,657.05 净利润 -86,657.05 全面摊薄净资产收益率 -0.01% 注：以上财务数据引自燕山投资2009年财务报表，燕山投资2009年财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第0131号《审计报告》。（五）燕山投资董事、监事、高级管理人员情况编姓名曾用现任职国籍长期居是否取得其他国家或地号名位住地区的居留权 1 卓逸群无董事长中国厦门否 2 YANG YIGANG 无董事、美国海口否（杨亦钢）总经理 3 张明星无董事中国天津否 4 潘玉强无监事中国天津否以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）燕山投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，燕山投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，燕山投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。燕山投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。三、天信投资基本情况（一）天信投资概况公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：2,000万元住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052 号法定代表人：汤亮营业期限：2009年12月28日至2059年12月27日企业法人营业执照注册号：120192000049954 税务登记证号：津地税字120116697437076号通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号邮政编码：300381 经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服务；酒店管理服务。（二）控股股东及实际控制人情况海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司（三）天信投资业务发展状况天信投资于2009年12月28日成立，主营业务为股权投资，截至本报告书签署之日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资业务外，未发生其他业务。（四）天信投资最近一年财务状况的简要说明单位：元项目 2009年12月31日资产总额 380,000,536.40 负债总额 360,017,962.50 净资产 19,982,573.90 资产负债率 94.74% 项目 2009年度营业收入 0 营业利润 -17,426.10 利润总额 -17,426.10 净利润 -17,426.10 全面摊薄净资产收益率 -0.09% 注：以上财务数据引自天信投资2009年财务报表，天信投资2009年财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2010]第1197号《审计报告》。（五）天信投资董事、监事、高级管理人员情况是否取得其他曾用长期居住国家或地区的编号姓名名现任职位国籍地居留权 1 汤亮无董事长中国西安否 2 童甫无董事中国北京否 3 郭可无董事中国海口否 4 冯俊无监事中国海口否 5 任卫东无经理中国海口否以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）天信投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，天信投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，天信投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。四、天诚投资基本情况（一）天诚投资概况机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙出资额：6,935万元住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢）成立日期：2009年12月25日注册号：120192000049899 税务登记证号：津地税字120116697436751 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 号邮政编码：300308 经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（二）控股股东及实际控制人情况天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。天津燕山投资管理有限公司为海航集团的控股子公司。（三）天诚投资及其普通合伙人业务发展状况天诚投资主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，天诚投资除对渤海租赁投资共计6,600万元外无其他业务。天津燕山投资管理有限公司成立于2009年，注册资本3000万元人民币，公司的主营业务为股权投资及管理业务的公司。（四）天诚投资最近一年财务状况的简要说明单位：元项目 2009年12月31日资产总额 69,350,000.00 负债总额 0 净资产 69,350,000.00 资产负债率 0.00% 项目 2009年度营业收入 0 营业利润 0 利润总额 0 净利润 0 全面摊薄净资产收益率 0.00% 注：以上财务数据引自天诚投资2009年财务报表，天诚投资2009年财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第130号《审计报告》。（五）天诚投资执行合伙事务人员情况是否取得其他国长期居住家或地区的居留编号姓名曾用名现任职位国籍地权 YANG YIGANG（杨 1 亦钢）无委派代表美国海口否以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）天诚投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，天诚投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，天诚投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。五、收购人一致行动关系（一）收购人及其一致行动人的构成收购人及其一致行动人构成图如下：海航集团 28.25% 100% 66.7% 燕山投资海航实业天津燕山投资管理有限公司 100% 2.88% 天信投资天诚投资：收购人及其一致行动人（二）收购人一致行动人关系本次收购中海航实业以其持有的渤海租赁6.55%的股权置换汇通集团资产，并以其持有的其余渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行之股份；燕山投资、天信投资、天诚投资以其分别持有的渤海租赁16.46%、5.75%、1.06%的股权认购汇通集团非公开发行之股份，成为汇通集团控股股东。天信投资为海航实业的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此天信投资与海航实业构成一致行动人。海航实业与燕山投资同为海航集团实际控股之公司，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此海航实业与燕山投资构成具有同一控制下的一致行动人。天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有18个合伙人，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余17个合伙人均为有限合伙人，不执行合伙事务。作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙人将代表天诚投资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权；故天诚投资实际由天津燕山投资管理有限公司控制，海航集团通过控股天津燕山投资管理有限公司实际控制了天诚投资。该情况也属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此，天诚投资与海航实业、燕山投资、天信投资等构成一致行动人。本次同时认购汇通集团定向发行股份的天保投资、远景投资及通合投资与海航实业及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次汇通集团资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。（三）关于信息披露义务的授权根据《收购办法》相关规定，海航实业、燕山投资、天信投资、天诚投资已经签订《指定代表委托书》，授权由海航实业为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《准则16号》的规定披露相关信息，并同意授权海航实业在信息披露文件上签字盖章。第三节收购目的及决定一、本次收购的目的汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007年实现净利润1,524.30万元，2008年亏损8,653.12万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。二、未来12个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向截至本报告书签署日，除本次收购中海航实业及其一致行动人认购非公开发行股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持汇通集团股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间（一）海航实业内部决策情况 2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：（1）同意以2010年2月28日作为基准日，以海航实业持有的天津渤海租赁有限公司对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》约定和海航实业出具的《承诺函》中确认。（二）燕山投资内部决策情况 2010年3月1日，燕山投资的股东作出如下决定：同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。（三）天信投资内部决策情况 2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。（四）天诚投资内部决策情况 2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。第四节收购方式一、收购人持有汇通集团股权情况本次收购前，海航实业及其一致行动人未持有汇通集团股份。海航实业与汇通集团于2010年7月11日签署了《资产置换协议》，同日，海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时，汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁 93.45%的股权，发行价格为9.00元/股，发行数量为676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。具体方案如下： 1、重大资产置换：本次重大资产置换，为海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换。拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值的渤海租赁相应股权，即渤海租赁6.55%的股权。根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止评估基准日，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为 437,200.02万元。本次拟置入资产为渤海租赁6.55%的股权，价值42,639.06万元；本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁60.60%的股权，价值为394,560.97 万元。 2、发行股份购买资产资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁60.60%的股权，由汇通给集团向其发行438,401,073股股票购买。汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资等发行股份合计237,611,533股购买其合计持有的渤海租赁合计32.85%的股权。本次收购前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团持有33,000,000股，占10.99%，是其第一大股东，黄善年先生是实际控制人。收购完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人合计持有汇通集团606,687,579股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%，海航工会成为汇通集团实际控制人。本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：本次交易前本次交易后股份类别持股数量（股）持股比例（％）持股数量（股）持股比例（％）一、有限售条件流通股 40,955 0.01 676,053,561 69.24 海航实业 - - 438,401,07 3 44.9 燕山投资 - - 119,065,73 6 12.2 天信投资 - - 41,595,01 7 4.26 天保投资 - - 34,662,51 4 3.55 远景投资 - - 23,108,34 2 2.37 通合投资 - - 11,554,17 1 1.18 天诚投资 - - 7,625,75 3 0.78 高管持股 40,955 0.01 40,955 0.0042 二、无限售条件流通股 300,294,879 99.99 300,294,879 30.76 舟基集团 33,000,000 10.99 33,000,000 3.38 其他股东 267,294,879 89 267,294,879 27.38 三、股份总数 300,335,834 100 976,348,440 100 二、本次发行的基本情况（一）发行股票种类与面值本次汇通集团发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行价格与定价依据本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于汇通集团股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。（三）发行数量和比例本次汇通集团发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。本次发行的股票数量占发行后总股本69.24%。（四）发行对象及认购方式本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海租赁股权认购本次发行的股份。本次拟购买资产交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、股权价值以及认购股份数量如下：用于认购股份的渤海用于认购股份的渤海租赁的股东名称租赁的股权比例股权价值（万元）认购股份数量（股）海航实业 60.60% 394,560.97 438,401,073 燕山投资 16.46% 107,159.16 119,065,736 天信投资 5.75% 37,435.52 41,595,017 天保投资 4.79% 31,196.26 34,662,514 远景投资 3.19% 20,797.51 23,108,342 通合投资 1.60% 10,398.75 11,554,171 天诚投资 1.06% 6,863.18 7,625,753 合计 93.45% 608,411.35 676,012,606 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。（五）其他安排 1、过渡期损益拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 2、锁定期安排本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 4、决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。（六）渤海租赁最近两年一期经审计的财务报告本次汇通集团拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太字 [2010]010383号），渤海租赁最近两年一期合并财务报表如下： 1、最近两年一期合并资产负债表资产负债表（一）单位：元项目 2010年2月28日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产：货币资金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14 32,309,842.76 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 4,950,000.00 预付款项 100,000.00 300,000,000.00 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,762,250.00 601,132.69 1,395,000.00 应收股利其他应收款 186,842.50 530,058,228.14 买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产 400,000,000.00 500,000,000.00 其他流动资产流动资产合计 3,782,460,002.43 3,596,602,880.97 833,704,842.76 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02 长期股权投资 517,188,781.97 投资性房地产固定资产 219,816.70 152,403.83 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 577,406,666.65 583,737,222.21 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 7,159,154,260.87 7,010,958,237.06 517,188,781.97 资产总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73 资产负债表（二）单位：元项目 2010年2月28日 2009年12月31日 2008年12月31日流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项 45,651,473.84 131,883,197.08 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 114,811.00 208,756.33 35,807.80 应交税费 25,330,124.76 19,746,123.05 8,826,635.18 应付利息 45,977,061.90 6,979,500.00 应付股利其他应付款 191,079,200.00 173,043,008.70 1,876,437.95 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 26,860.65 26,860.65 69,300.00 流动负债合计 308,179,532.15 331,887,445.81 10,808,180.93 非流动负债：长期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 - 负债合计 4,331,179,532.15 4,204,887,445.81 10,808,180.93 所有者权益：实收资本 6,260,850,000.00 6,260,850,000.00 1,300,000,000.00 资本公积减：库存股专项储备盈余公积 24,965,323.81 14,183,762.92 4,008,544.38 一般风险准备未分配利润 224,640,707.34 127,639,909.30 36,076,899.42 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80 少数股东权益 99,978,700.00 所有者权益合计 6,610,434,731.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80 负债和所有者权益总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73 2、最近两年一期合并利润表单位：元项目 2010年1-2月 2009年度 2008年度一、营业总收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00 其中：营业收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 58,173,108.04 95,207,921.75 5,855,237.74 其中：营业成本 45,328,117.46 66,490,183.19 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44 1,665,000.00 销售费用管理费用 13,005,046.11 24,338,279.56 4,214,078.70 财务费用 -2,757,134.60 -454,966.44 -23,840.96 资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益 22,731,218.03 16,039,379.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三、营业利润 33,949,209.19 81,120,262.38 40,184,142.24 加：营业外收入 82,640,000.00 45,567,600.00 6,771,111.36 减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额 116,589,209.19 126,687,862.38 46,955,253.60 减：所得税费用 8,828,150.26 24,949,633.96 8,202,630.55 五、净利润 107,761,058.93 101,738,228.42 38,752,623.05 归属于母公司所有者的净利润 107,782,358.93 101,738,228.42 38,752,623.05 少数股东损益 -21,300.00 3、最近两年一期合并现金流量表单位：元项目 2010年1-2月 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 41,631,750.00 287,402,622.27 29,596,000.52 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 101,394,486.50 175,103,058.19 30,307.46 经营活动现金流入小计 143,026,236.50 462,505,680.46 29,626,307.98 购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 987,080.38 2,049,282.25 92,755.89 支付的各项税费 7,669,213.26 27,204,277.77 2,816,054.76 支付其他与经营活动有关的现金 10,967,319.71 12,685,060.66 68,232.07 经营活动现金流出小计 19,623,613.35 41,938,620.68 2,977,042.72 经营活动产生的现金流量净额 123,402,623.15 420,567,059.78 26,649,265.26 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 908,098,301.99 708,281,124.33 800,000,000.00 取得投资收益收到的现金 24,693,137.18 38,592,809.37 5,553,900.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 932,791,439.17 746,873,933.70 805,553,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 187,572,475.53 6,710,061,382.70 300,000,000.00 投资支付的现金 612,200,000.00 1,700,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 184,071.00 投资活动现金流出小计 187,572,475.53 7,322,445,453.70 2,000,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 745,218,963.64 -6,575,571,520.00 -1,194,446,100.00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 100,000,000.00 4,960,850,000.00 1,200,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000,000.00 取得借款收到的现金 150,000,000.00 3,900,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 8,860,850,000.00 1,200,000,000.00 偿还债务支付的现金 27,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,247,905.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 77,247,905.40 筹资活动产生的现金流量净额 250,000,000.00 8,783,602,094.60 1,200,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 1,118,621,586.79 2,628,597,634.38 32,203,165.26 加：期初现金及现金等价物余额 2,660,893,520.14 32,309,842.76 106,677.50 六、期末现金及现金等价物余额 3,779,515,106.93 2,660,907,477.14 32,309,842.76 （七）渤海租赁评估情况本次拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，根据中联评报字[2010]第338 号《资产评估报告》和中和评报字[2010]第V1128号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如下： 1、资产基础法评估结果采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,050.40万元，评估增值0.08万元，增值率0.00001%；具体评估结果汇总如下：资产评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 352,563.31 352,563.31 - - 非流动资产 731,599.64 731,599.72 0.08 0 长期应收款 658,152.78 658,152.78 - - 其中：长期股权投资 15,684.22 15,684.22 - - 长期应收款 658,152.78 658,152.78 - - 固定资产 21.98 22.06 0.08 0.36 其中：建筑物 - - - 设备 21.98 22.06 0.08 0.36 无形资产 - - - 其中：土地使用权 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 1,084,162.95 1,084,163.03 0.08 0.00001 流动负债 30,812.63 30,812.63 - - 非流动负债 402,300.00 402,300.00 - - 负债总计 433,112.63 433,112.63 - - 净资产（所有者权益） 651,050.32 651,050.40 0.08 0.00001 2、收益法评估结果采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 653,825.77万元，增值2,775.45万元，增值率0.43%。 3、两种评估方法的差异本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值653,825.77万元，低2,775.37万元，比例为0.43%。两种评估方法结果差异率较小。 4、评估差异原因分析与结果选取融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为 651,050.40万元。（八）已履行的批准程序及尚未履行的程序本次交易方案已经汇通集团第六届第六次董事会会议通过、天津国资委批准和汇通集团2010年第一次临时股东大会通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易依法获得中国证监会的核准； 2、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。三、《资产置换协议》 2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，协议的主要内容如下：（一）合同主体与签订时间 1、合同主体甲方：汇通集团乙方：海航实业 2、签订时间 2010年7月11日（二）交易价格及定价依据 1、拟置出资产作价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止2010年2月28日，汇通集团的净资产评估值为426,390,586.67元，经甲、乙双方协商确定，汇通集团全部资产负债的置换交易价格为426,390,586.67元。 2、拟置入资产作价根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，经甲、乙双方协商确定，海航实业持有的渤海租赁6.55%股权的交易价格为426,390,586.67元。（三）支付方式甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方全部资产及负债（“拟置出资产”）与乙方持有的渤海租赁6.55%的股权（“拟置入资产”）以其核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格426,390,586.67元进行等值置换。（四）资产交割 1、股权/资产移交甲、乙双方应于本协议生效日起开始办理甲方拟置出资产的移交过户手续，并对交接清单进行签字确认。在不违反本协议其他条款的基础上，乙方有权指定其它第三方接收甲方移交的全部或部分资产，但并不因此免除乙方根据本协议应当承担的义务。乙方应促使渤海租赁于本协议生效后10天内内在原工商登记机关办理完股东变更手续，使乙方所持标的公司6.55%的股权过户至甲方名下。（1）股权移交乙方应于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理所持渤海租赁 6.55%的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持标的公司6.55% 的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了资产置入至甲方的义务。甲方拟置出资产涉及的股权转让，甲方应协助乙方协调其他相关方在本协议生效后十日内（遇节假日顺延）办理。甲方拟置出资产涉及的股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为甲方履行了该部分资产置入至乙方的义务。（2）实物资产移交对拟置出资产涉及的需办理过户手续的实物资产，甲方应于本协议生效后十日内根据相关组织文件和有关法律法规规定办理资产过户至乙方，乙方应给予必要配合和协助。对暂时无法办理过户的实物资产，甲方承诺在条件成就后，乙方办理相关资产过户手续时给予必要的协助和配合。对即时交付的实物资产，在甲乙双方共同签署实物交接清单后视为交付。2、债权债务转移（1）债权转移甲方应在本协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将该债权相关文件全部移交乙方。（2）债务转移 ①债务对于已经取得债权人的同意的待转移之债务，甲方在本协议生效后，根据债权人要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任。对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人同意债务转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任；若债权人要求提供担保或提前清偿债务，乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，乙方应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到甲方指定账户，以便甲方能及时对外清偿债务。（3）甲方承担担保责任之债对于已经取得债权人同意担保责任转移的，甲方应在本协议生效后，根据债权人的要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任。对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人同意担保责任转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任；若债权人不同意担保责任转移的，如发生甲方承担保证责任等情形，乙方应当在接到甲方书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。（五）过渡期间损益的归属各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对拟置换资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对拟置换资产期间损益进行书面确认。甲、乙双方同意，从评估基准日次日起至资产交割日，拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由甲方享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归甲方所有；如果发生亏损，则亏损部分由乙方承担。在亏损数额经审计并经双方确认后的十日内，由乙方以现金方式补足。（六）人员安排本协议生效之日起，根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《职工安置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由乙方或乙方指定的第三方负责处理及承担，包括但不限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与乙方或乙方指定的第三方签订劳动合同或延续原有劳动关系的甲方员工支付劳动合同解除的补偿金或其他费用。甲方应尽最大努力协助办理有关手续。（七）合同的生效条件和生效时间 1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议及本次重组； 2、中国证监会核准本次重组。鉴于本次资产置换该与非公开发行股份购买资产是本次重组不可分割的组成部分，上述所有生效条件和《发行股份购买资产协议》的所有生效条件均得到满足之时，此协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。（八）违约责任条款因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。四、《发行股份购买资产协议》 2010年7月11日，汇通集团与海航实业等签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：（一）合同主体与签订时间 1、合同主体甲方：汇通集团乙方：海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资 2、签订时间 2010年7月11日（二）交易价格及定价依据根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门备案的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，渤海租赁93.45%的股权价值为 6,084,113,469.78元。经甲乙双方协商确定，标的资产作价6,084,113,469.78元。甲方本次发行的股票定价为9.00元/股（甲方第六届董事会第五次会议决议公告前即甲方股票停牌前二十个交易日股票交易均价），发行股份数量为 676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。（三）支付方式本协议各方同意，甲方通过向乙方发行股份的方式购买其合计持有的渤海租赁93.45%股权。甲方向乙方各方定向发行的676,012,606股股票根据乙方各方持有的渤海租赁的股权比例确定（不足1股的部分归上市公司所有），具体如下：股东名称认购股份数量（股）海航实业 438,401,073 燕山投资 119,065,736 天信投资 41,595,017 天保投资 34,662,514 远景投资 23,108,342 通合投资 11,554,171 天诚投资 7,625,753 合计 676,012,606 （四）资产交割 1、乙方于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理渤海租赁的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持渤海租赁93.45%的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了股权转让义务。为完成上述股权过户，乙方各方均应履行相应的手续，并制作、准备和签署所需的文件。 2、在标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。 3、乙方各方在完成上述股权过户手续后，甲方向乙方各方发行本协议第一条第（二）项中所述股票，且新发行的股票已在结算公司深圳分公司登记至乙方各方名下，视为甲方履行了支付对价的义务。（五）过渡期间损益的归属各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。按照上述审计结果，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归甲方所有，如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。在亏损数额经审计并经甲方、海航实业确认后的十日内由海航实业以现金方式补足。（六）人员安排 1、鉴于本协议的转让标的为股权，渤海租赁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，渤海租赁将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次本次交易行为而导致额外的人员安排问题。 2、甲方承诺在渤海租赁股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促渤海租赁依法履行与其员工的劳动合同，维持渤海租赁的人员稳定。（七）合同的生效条件和生效时间 1、甲方董事会、股东大会审议批准本次重组及本协议； 2、中国证监会核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份购买资产与重大资产置换是本次重组不可分割的组成部分，上述所有生效条件和《重大资产置换协议》的所有生效条件均得到满足时，此协议与《重大资产置换协议》同时生效。如《重大资产置换协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。（八）违约责任条款因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺本次汇通集团拟注入及购买的资产为渤海租赁100%的股权，为了充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，海航集团和海航实业对渤海租赁 2010年至2012年期间归属母公司所有者的净利润（合并数）做出如下承诺： “1、渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元。 2、若2010年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司2010年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额（若重组尚未实施完成，则在重组实施结果公告后10个工作日内补足）。若2011年度、2012年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额。海航集团承诺对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。” 收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：刘小勇海航实业控股有限公司签署日期：2010年月日收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：卓逸群天津燕山股权投资基金有限公司签署日期：2010年月日收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：汤亮天津天信嘉盛投资有限公司签署日期：2010年月日收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。委派代表：杨亦钢天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署日期：2010年月附表收购报告书基本情况上市公司名称新疆汇通（集团）股份有限公司上市公司所在地新疆乌鲁木齐市股票简称 ST汇通股票代码 000415 收购人名称海航实业控股有限公司收购人注册地海南省海口市拥有权益的股增加 √ 有无一致行动人有 √ 无□ 份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 收购人是否为收购人是否为上上市公司第一是 √ 否 □ 市公司实际控制是 √ 否 □ 大股东人收购人是否对是 □ 否 √ 收购人是否拥有境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以上是 □ 否 √ 上市公司持股上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数 5%以上权通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 收购方式（可多取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 选）继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行持股数量： 0股持股比例： 0% 股份比例本次收购股份的数量及变动比例变动数量：438,401,073股变动比例： 44.90% 与上市公司之间是否存在持是 □ 否 √ 续关联交易与上市公司之间是否存在同是 □ 否 √ 业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个月是 □ 否 √ 内继续增持收购人前6个月是否在二级是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是 □ 否 √ 定的情形是否已提供《收购办法》第五十是 √ 否 □ 条要求的文件是否已充分披是 √ 否 □ 露资金来源；是否披露后续是 √ 否 □ 计划是否聘请财务是 √ 否 □ 顾问是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；本次收购是否本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天需取得批准及津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；批准进展情况本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。收购人是否声明放弃行使相是 □ 否 √ 关股份的表决权收购报告书基本情况上市公司名称新疆汇通（集团）股份有限公司上市公司所在地新疆乌鲁木齐市股票简称 ST汇通股票代码 000415 收购人名称天津燕山股权投资基金有限公司收购人注册地天津市拥有权益的股增加 √ 份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 √ 无□ 收购人是否为收购人是否为上上市公司第一是 □ 否 √ 市公司实际控制是 □ 否 √ 大股东人收购人是否对是 □ 否 √ 收购人是否拥有境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以上是 □ 否 √ 上市公司持股上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数 5%以上权通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 收购方式（可多取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 选）继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行持股数量： 0股持股比例： 0% 股份比例本次收购股份的数量及变动比例变动数量：119,065,736股变动比例： 12.20% 与上市公司之间是否存在持是 □ 否 √ 续关联交易与上市公司之间是否存在同是 □ 否 √ 业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个月是 □ 否 √ 内继续增持收购人前6个月是否在二级是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是 □ 否 √ 定的情形是否已提供《收购办法》第五十是 √ 否 □ 条要求的文件是否已充分披是 √ 否 □ 露资金来源；是否披露后续是 √ 否 □ 计划是否聘请财务是 √ 否 □ 顾问是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；本次收购是否本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天需取得批准及津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；批准进展情况本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。收购人是否声明放弃行使相是 □ 否 √ 关股份的表决权收购报告书基本情况上市公司名称新疆汇通（集团）股份有限公司上市公司所在地新疆乌鲁木齐市股票简称 ST汇通股票代码 000415 收购人名称天津天信嘉盛投资有限公司收购人注册地天津市拥有权益的股增加 √ 份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 √ 无□ 收购人是否为收购人是否为上上市公司第一是 □ 否 √ 市公司实际控制是 □ 否 √ 大股东人收购人是否对是 □ 否 √ 收购人是否拥有境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以上是 □ 否 √ 上市公司持股上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数 5%以上权通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 收购方式（可多取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 选）继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行持股数量： 0股持股比例： 0% 股份比例本次收购股份的数量及变动比例变动数量：41,595,017股变动比例： 4.26% 与上市公司之间是否存在持是 □ 否 √ 续关联交易与上市公司之间是否存在同是 □ 否 √ 业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个月是 □ 否 √ 内继续增持收购人前6个月是否在二级是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是 □ 否 √ 定的情形是否已提供《收购办法》第五十是 √ 否 □ 条要求的文件是否已充分披是 √ 否 □ 露资金来源；是否披露后续是 √ 否 □ 计划是否聘请财务是 √ 否 □ 顾问是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；本次收购是否本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天需取得批准及津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；批准进展情况本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。收购人是否声明放弃行使相是 □ 否 √ 关股份的表决权收购报告书基本情况上市公司名称新疆汇通（集团）股份有限公司上市公司所在地新疆乌鲁木齐市股票简称 ST汇通股票代码 000415 收购人名称天津天诚嘉弘股权投资基金合伙收购人注册地天津市企业（有限合伙）拥有权益的股增加 √ 份数量变化不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人有 √ 无□ 收购人是否为收购人是否为上上市公司第一是 □ 否 √ 市公司实际控制是 □ 否 √ 大股东人收购人是否对收购人是否拥有境内、境外其他是 □ 否 √ 境内、外两个以上是 □ 否 √ 上市公司持股回答“是”，请注明公司家数上市公司的控制回答“是”，请注明公司家数 5%以上权通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 收购方式（可多取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 选）继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行持股数量： 0股持股比例： 0% 股份比例本次收购股份的数量及变动比例变动数量：7,625,753股变动比例： 0.78% 与上市公司之间是否存在持是 □ 否 √ 续关联交易与上市公司之间是否存在同是 □ 否 √ 业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12个月是 □ 否 √ 内继续增持收购人前6个月是否在二级是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是 □ 否 √ 定的情形是否已提供《收购办法》第五十是 √ 否 □ 条要求的文件是否已充分披是 √ 否 □ 露资金来源；是否披露后续是 √ 否 □ 计划是否聘请财务是 √ 否 □ 顾问是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；本次收购是否本次收购已获得收购人合伙人会议审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通需取得批准及过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；批准进展情况本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。收购人是否声明放弃行使相是 □ 否 √ 关股份的表决　　权
附件：PDF公告全文

						新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书摘要 
    上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司
    上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：*ST汇通
    股票代码：000415
    收购人公司名称：海航实业控股有限公司
    住所：海南省海口市海秀路29号
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
    收购人公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司
    住所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
    收购人公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司
    住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号
    通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A052号
    收购人公司名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    住所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048
    通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048
    收购报告书签署日期：二〇一〇年八月
    收购人声明
    一、本次收购的收购人为海航实业有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天诚投资”）以书面形式约定由海航实业作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）的规定披露相关信息，并同意海航实业在信息披露文件上签字盖章。
    二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购办法》及《准则16号》相关的法律、法规编写本报告书。
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市公司”）的股份。
    截至汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制汇通集团的股份。
    四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    五、本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会核准。
    六、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持汇通集团股份的申请。
    七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目录
    第一节 释义..................................................3
    第二节 收购人介绍............................................5
    一、海航实业及其实际控制人基本情况....................................................5
    二、燕山投资基本情况..............................................................................13
    三、天信投资基本情况..............................................................................16
    四、天诚投资基本情况..............................................................................19
    五、收购人一致行动关系..........................................................................22
    第三节 收购目的及决定.......................................25
    一、本次收购的目的..................................................................................25
    二、未来12个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向....................25
    三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..............25
    第四节 收购方式.............................................27
    一、收购人持有汇通集团股权情况..........................................................27
    二、本次发行的基本情况..........................................................................29
    三、《资产置换协议》..............................................................................37
    四、《发行股份购买资产协议》..............................................................41
    五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺..................................43
    第一节 释义
    本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
    海航实业控股有限公司、天津燕山股权投资
    收购人、海航实业及其一致 基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公
    行动人 指 司、天津天诚投资股权投资基金合伙企业
    （有限合伙）
    海航实业 指 海航实业控股有限公司，收购人之一
    燕山投资 指 天津燕山股权投资基金有限公司，收购人之
    一
    天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司，收购人之一
    天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限
    合伙），收购人之一
    上市公司/汇通集团/*ST汇 指 新疆汇通（集团）股份有限公司、深圳证券
    通 交易所上市公司、代码：000415
    舟基集团 指 舟基（集团）有限公司
    渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司
    海航集团 指 海航集团有限公司
    天保投资 指 天津保税区投资有限公司
    远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合
    伙）
    通合投资 指 天津通合投资有限公司
    海南航空 指 海南航空股份有限公司
    长江租赁 指 长江租赁有限公司
    扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司
    海航工会 海南航空股份有限公司工会委员会
    审计基准日/评估基准日 指 2010年2月28日
    置出资产 指 汇通集团截至审计评估基准日的全部资产
    和负债
    拟置入资产 指 海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海
    租赁股权
    渤海租赁全体股东持有的除海航实业与汇
    拟购买资产 指 通集团进行资产置换后的渤海租赁剩余股
    权
    拟置入及购买资产 指 渤海租赁100%股权
    依据《重大资产置换协议》约定，海航实业
    指定第三方 指 指定接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水
    电投资有限公司
    本报告书、报告书 指 新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书
    本次交易/本次重大资产重 指 新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置
    组/本次重组/本次资产重组 换及发行股份购买资产
    本次交易中，收购人及其一致行动人以相关
    本次收购 指 资产认购汇通集团发行的股份，构成上市公
    司的收购
    《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实
    《重大资产重组框架协议》 指 业控股有限公司等之重大资产重组框架协
    议》
    《资产置换协议》 指 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实
    业控股有限公司之重大资产置换协议》
    《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实
    《发行股份购买资产协议》 指 业控股有限公司等之发行股份购买资产协
    议》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
    式准则第16号—上市公司收购报告书》
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指 汇通集团公司章程
    天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    深交所、交易所 指 深圳证券交易所
    元、万元 指 人民币元、人民币万元
    第二节 收购人介绍
    一、海航实业及其实际控制人基本情况
    （一）海航实业概况
    公司名称：海航实业控股有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：430,435万元
    住 所：海南省海口市海秀路29号
    法定代表人：刘小勇
    营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日
    企业法人营业执照注册号：460000000148951
    税务登记证号：琼国税登字460100798722853号
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
    邮政编码：100125
    经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
    （二）控股股东及实际控制人情况
    截至本报告书签署日，海航集团持有海航实业100%股权，为海航实业的控股股东；海航实业的实际控制人为海航工会。
    1、海航实业产权控制关系
    海南航空股份有限公司工会委员会
    65%
    100%
    洋浦中新航空实业有限公
    盛唐发展（洋浦）有限公 洋浦恒升创业有限公
    25%
    25％
    海南交管控股有限公司
    70%
    海航集团有限公司
    100％
    海航实业控股有限公司
    海航工会于1993年2月10日成立，法定代表人为高荣海。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
    2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。
    海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进
    行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副
    主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由
    工会会员代表大会表决。
    2、海航工会产权控制关系
    （三）海航实业主要业务发展状况
    1、发展概况
    海航实业是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主
    要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企
    业及相关公司进行管理。
    截止2010年4月30日，海航实业股权结构图如下：
    截止2010年4月30日，海航实业控股公司基本情况如下：
    序 公司名称 注册资本 直接持股 合计持股比 主营业务
    号 （万元） 比例（%） 例（%）
    1 天津渤海租赁有限公司 626,085 67.15 72.90[注1] 租赁
    2 长江租赁有限公司 280,000 60.71 60.71 租赁
    3 扬子江国际租赁有限公司 11,400万美元 14.47 57.45[注2] 租赁
    4 天津渤海保理有限公司 10,000 100 100 保理
    5 海航风险投资管理有限公司 10,000 100 100 风险投资、并
    购
    6 天津天信嘉盛投资有限公司 2,000 100 100 股权和类似
    投资活动
    7 航美投资管理有限公司 5,000 51 51 项目投资管
    理
    8 天津渤海通汇商务咨询有限 10,000 100 100 商务咨询、市
    公司 场信息咨询
    9 海南海航投资咨询有限公司 500 100 100 项目投资规
    划、商务咨询
    注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90%
    股权；
    注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁
    57.45%股权。
    截止2010年4月30日，海航实业参股公司基本情况如下：
    序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
    号 （万元） （%）
    1 天津远景天创股权投资合伙企 20,000 49.5 股权和类似投资活
    业（有限合伙） 动
    2 上海大新华雅秀投资有限公司 1,000 30 房地产开发与经营
    3 海航置业控股（集团）有限公司 175,000 12.57 房地产开发与经营
    4 海南航空股份有限公司 412,549.09 2.19 航空运输
    （四）海航实业最近三年财务状况的简要说明
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 30,907,316,184.45 10,341,902,682.66 11,836,453,255.75
    净资产 9,810,571,979.16 2,073,307,225.56 4,473,255,414.37
    归属母公司所有者 5,682,434,840.34 1,338,519,024.52 3,610,171,134.47
    权益
    资产负债率 68.26% 79.95% 62.21%
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 709,823,319.21 366,753,621.17 100,000.00
    营业利润 693,444,813.25 356,159,885.76 203,192,110.27
    利润总额 455,996,907.99 337,453,552.06 204,519,300.90
    归属母公司净利润 274,902,886.48 241,199,929.28 174,040,278.38
    全面摊薄净资产收 4.84% 18.02% 4.82%
    益率
    注1：上述财务数据引自海航实业2007-2009年合并财务报表。海航实业2007-2009年
    财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字[2010]第0215号、
    第0195号、第0124号《审计报告》。其中，2009年的财务数据引自2009年经审计报表的
    期末数，2007-2008年的财务数据引自2008年经审计财务报表的期初和期末数。
    注2：2008年12月31日归属母公司所有者权益较2007年12月31日变动较大，主要
    因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。
    （五）海航实业董事、监事、高级管理人员情况
    是否取得其他
    长期 国家或地区的
    编号 姓名 曾用名 现任职位 国籍 居住地 居留权
    1 王健 无 董事长 中国 北京 否
    2 谭向东 无 执行董事长、董事 中国 北京 否
    3 刘小勇 无 副董事长、总裁 中国 北京 否
    4 张尚辉 无 常务副总裁 中国 海口 否
    5 金平 无 董事、副总裁 中国 北京 否
    6 闻安民 无 董事 中国 北京 否
    7 王勇 无 董事 中国 深圳 否
    8 汤亮 无 财务总监 中国 西安 否
    9 李铁民 无 监事 中国 北京 否
    10 高传义 无 监事 中国 北京 否
    11 冯俊 无 监事 中国 海口 否
    以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）海航实业最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署之日，海航实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融
    机构股份的情况
    截至本报告书签署之日，海航实业未持有在境内、境外上市公司达到或超过
    该公司已发行股份5%的情况。
    海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：
    1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况
    序号 上市公司名称 注册资本 直接持股 间接持股 合计持股
    （万元） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
    1 海南海空股份有限公 412,549.09 7.214 9.084 16.298
    司（600221）
    2 西安民生集团股份有 30,431.18 28.185 28.185
    限公司（000564）
    3 宝鸡商场(集团)股份有 24,654.20 17.38 17.38
    限公司（000796）
    4 海南筑信投资股份有 29,556.00 13.44 13.44
    限公司（600515）
    2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况
    （1）海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。
    （2）海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。
    （3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股23.26%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限公司50.20%股权。
    除上述情况外，海航实业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    截至本报告书签署之日，海航实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    （八）海航集团情况
    1、海航集团概况
    公司名称：海航集团有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：450,000万元
    住 所：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
    法定代表人：陈峰
    税务登记号：琼地税海口字460100708866504
    组织代码证号：70886650-4
    营业期限：1998年4月16日至2048年4月15日
    经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
    2、海航集团业务发展情况
    通过多年的资源整合和资本运作，海航集团已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。
    （1）航空运输板块
    航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股大新华物流控股（集团）有限公司。
    （2）机场管理板块
    海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10家成员机场，并参股海口美兰国际机场。
    （3）旅游酒店板块
    旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20家旅行社和相关旅游服务企业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。
    海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方
    位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。海航集团的战略目标是：成
    为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服
    务企业集团。
    3、海航集团最近三年财务状况的简要说明
    单位：元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    资产总额 55,384,003,135.04 31,721,344,621.25 23,011,392,267.40
    净资产 13,838,188,850.37 10,280,494,047.89 9,865,168,967.54
    归属母公司所有者权 7,209,005,211.45 7,094,299,654.96 7,077,305,241.72
    益
    资产负债率 75.01% 67.59% 57.13%
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 5,392,418,561.31 4,092,295,578.58 2,709,904,579.31
    营业利润 -140,203,856.73 -51,311,369.59 662,937,231.35
    利润总额 455,745,773.80 214,587,384.73 757,685,978.64
    归属母公司净利润 210,290,273.61 96,994,413.24 527,464,329.49
    全面摊薄净资产收益 2.92% 1.37% 7.45%
    率
    注：上述财务数据引自海航集团2007-2009年合并财务报表，海航集团2007-2009年财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出分别出具了勤信审字[2008]第001号、[2009]第120号、[2010]第2019号《审计报告》。其中，2007-2009年财务数据分别引自
    2007-2009年经审计的财务报表期末数。
    二、燕山投资基本情况
    （一）燕山投资概况
    公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：106,200万元
    住 所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135
    法定代表人：卓逸群
    营业期限：2009年10月28日至2015年10月27日
    营业执照注册号：120192000047527
    税务登记证号：津地税字120116694092914号
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层
    邮政编码：100125
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。
    （二）控股股东及实际控制人情况
    海南航空股份有限公司工会委员会
    65%
    盛唐发展（洋浦）有限公司
    50%
    海南交管控股有限公司
    70%
    海航集团有限公司
    28.25%
    天津燕山股权投资基金有限公司
    16.46%
    天津渤海租赁有限公司
    燕山投资股东情况如下表所示：
    序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
    1 海航集团有限公司 30,000 28.25
    2 天津保税区投资有限公司 20,000 18.83
    3 海口慧实投资咨询有限公司 10,000 9.42
    4 北京美汇丰达国际投资有限公司 8,000 7.53
    5 航美投资管理有限公司 5,000 4.71
    6 海航易生控股有限公司 5,000 4.71
    7 洮南市天隆农产品有限公司 2,000 1.88
    8 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 2,000 1.88
    9 海南志成行隆投资有限公司 2,000 1.88
    10 海南亚太商业有限公司 2,000 1.88
    11 海南安泰怡和科技有限公司 2,000 1.88
    12 海口正怡投资咨询有限公司 2,000 1.88
    13 海口宏平睿元实业有限公司 2,000 1.88
    14 北京世纪康普电子科技有限公司 2,000 1.88
    15 北京融辰世纪投资有限公司 2,000 1.88
    16 北京中诚方略管理顾问有限公司 1,500 1.41
    17 天津燕山投资管理有限公司 1,200 1.13
    18 海南德鸿实业有限公司 1,000 0.94
    19 上海孔祥东教育管理咨询有限公司 500 0.47
    20 海南天河祥投资有限公司 500 0.47
    21 北京仁和兴安科技有限公司 500 0.47
    22 北京合展永力投资有限公司 5,000 4.71
    合计 106,200 100
    燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司（燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。
    （三）燕山投资业务发展状况
    燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的
    投资及相关咨询服务为主营业务，于2009年12月参股渤海租赁，投资金额为
    10.305亿元，持股比例为16.46%。
    （四）燕山投资最近一年财务状况的简要说明
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    资产总额 1,061,979,515.45
    负债总额 66,172.50
    净资产 1,061,913,342.95
    资产负债率 0.01%
    项目 2009年度
    营业收入 0
    营业利润 -86,657.05
    利润总额 -86,657.05
    净利润 -86,657.05
    全面摊薄净资产收益率 -0.01%
    注：以上财务数据引自燕山投资2009年财务报表，燕山投资2009年财务报表经中磊会
    计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第0131号《审计报告》。
    （五）燕山投资董事、监事、高级管理人员情况
    编 姓名 曾用 现任职 国籍 长期居 是否取得其他国家或地
    号 名 位 住地 区的居留权
    1 卓逸群 无 董事长 中国 厦门 否
    2 YANG YIGANG 无 董事、 美国 海口 否
    （杨亦钢） 总经理
    3 张明星 无 董事 中国 天津 否
    4 潘玉强 无 监事 中国 天津 否
    以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）燕山投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署之日，燕山投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署之日，燕山投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    燕山投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
    三、天信投资基本情况
    （一）天信投资概况
    公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：2,000万元
    住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052
    号
    法定代表人：汤亮
    营业期限：2009年12月28日至2059年12月27日
    企业法人营业执照注册号：120192000049954
    税务登记证号：津地税字120116697437076号
    通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号
    邮政编码：300381
    经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服务；酒店管理服务。
    （二）控股股东及实际控制人情况
    海南航空股份有限公司工会委员会
    65%
    盛唐发展（洋浦）有限公司
    50%
    海南交管控股有限公司
    70%
    海航集团有限公司
    100%
    海航实业控股有限公司
    100%
    天津天信嘉盛投资有限公司
    5.75%
    天津渤海租赁有限公司
    （三）天信投资业务发展状况
    天信投资于2009年12月28日成立，主营业务为股权投资，截至本报告书
    签署之日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资业务外，未发生其他业务。
    （四）天信投资最近一年财务状况的简要说明
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    资产总额 380,000,536.40
    负债总额 360,017,962.50
    净资产 19,982,573.90
    资产负债率 94.74%
    项目 2009年度
    营业收入 0
    营业利润 -17,426.10
    利润总额 -17,426.10
    净利润 -17,426.10
    全面摊薄净资产收益率 -0.09%
    注：以上财务数据引自天信投资2009年财务报表，天信投资2009年财务报表经利安达
    会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2010]第1197号《审计报告》。
    （五）天信投资董事、监事、高级管理人员情况
    是否取得其他
    曾用 长期居住 国家或地区的
    编号 姓名 名 现任职位 国籍 地 居留权
    1 汤亮 无 董事长 中国 西安 否
    2 童甫 无 董事 中国 北京 否
    3 郭可 无 董事 中国 海口 否
    4 冯俊 无 监事 中国 海口 否
    5 任卫东 无 经理 中国 海口 否
    以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）天信投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署之日，天信投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署之日，天信投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
    四、天诚投资基本情况
    （一）天诚投资概况
    机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙
    出资额：6,935万元
    住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048
    执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢）
    成立日期：2009年12月25日
    注册号：120192000049899
    税务登记证号：津地税字120116697436751
    通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048
    号
    邮政编码：300308
    经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以
    及相关咨询服务。
    （二）控股股东及实际控制人情况
    天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。
    天津燕山投资管理有限公司为海航集团的控股子公司。
    （三）天诚投资及其普通合伙人业务发展状况
    天诚投资主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，天诚投资除对渤海租赁投资
    共计6,600万元外无其他业务。
    天津燕山投资管理有限公司成立于2009年，注册资本3000万元人民币，公
    司的主营业务为股权投资及管理业务的公司。
    （四）天诚投资最近一年财务状况的简要说明
    单位：元
    项目 2009年12月31日
    资产总额 69,350,000.00
    负债总额 0
    净资产 69,350,000.00
    资产负债率 0.00%
    项目 2009年度
    营业收入 0
    营业利润 0
    利润总额 0
    净利润 0
    全面摊薄净资产收益率 0.00%
    注：以上财务数据引自天诚投资2009年财务报表，天诚投资2009年财务报表经中磊会
    计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第130号《审计报告》。
    （五）天诚投资执行合伙事务人员情况
    是否取得其他国
    长期居住 家或地区的居留
    编号 姓名 曾用名 现任职位 国籍 地 权
    YANG
    YIGANG（杨
    1 亦钢） 无 委派代表 美国 海口 否
    以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）天诚投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署之日，天诚投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
    截至本报告书签署之日，天诚投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
    天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
    五、收购人一致行动关系
    （一）收购人及其一致行动人的构成
    收购人及其一致行动人构成图如下：
    海航集团
    28.25%
    100% 66.7%
    燕山投资
    海航实业 天津燕山投资管理
    有限公司
    100%
    2.88%
    天信投资
    天诚投资
    ：收购人及其一致行动人
    （二）收购人一致行动人关系
    本次收购中海航实业以其持有的渤海租赁6.55%的股权置换汇通集团资产，并以其持有的其余渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行之股份；燕山投资、天信投资、天诚投资以其分别持有的渤海租赁16.46%、5.75%、1.06%的股权认购汇通集团非公开发行之股份，成为汇通集团控股股东。
    天信投资为海航实业的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此天信投资与海航实业构成一致行动人。海航实业与燕山投资同为海航集团实际控股之公司，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此海航实业与燕山投资构成具有同一控制下的一致行动人。
    天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有18个合伙人，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余17个合伙人均为有限合伙人，不执行合伙事务。作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙人将代表天诚投资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权；故天诚投资实际由天津燕山投资管理有限公司控制，海航集团通过控股天津燕山投资管理有限公司实际控制了天诚投资。该情况也属于《收购办法》第八十三条
    第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此，天诚投资与海航实业、燕山投资、天信投资等构成一致行动人。
    本次同时认购汇通集团定向发行股份的天保投资、远景投资及通合投资与海航实业及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次汇通集团资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。
    （三）关于信息披露义务的授权
    根据《收购办法》相关规定，海航实业、燕山投资、天信投资、天诚投资已经签订《指定代表委托书》，授权由海航实业为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《准则16号》的规定披露相关信息，并同意授权海航实业在信息披露文件上签字盖章。
    第三节 收购目的及决定
    一、本次收购的目的
    汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007年实现净利润1,524.30万元，2008年亏损8,653.12万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。
    为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。
    本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。
    收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。
    二、未来12个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向
    截至本报告书签署日，除本次收购中海航实业及其一致行动人认购非公开发行股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持汇通集团股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
    三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
    （一）海航实业内部决策情况
    2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：
    （1）同意以2010年2月28日作为基准日，以海航实业持有的天津渤海租
    赁有限公司对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。
    （2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。
    （3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》约定和海航实业出具的《承诺函》中确认。
    （二）燕山投资内部决策情况
    2010年3月1日，燕山投资的股东作出如下决定：
    同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
    （三）天信投资内部决策情况
    2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：
    同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。
    （四）天诚投资内部决策情况
    2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：
    同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。
    第四节 收购方式
    一、收购人持有汇通集团股权情况
    本次收购前，海航实业及其一致行动人未持有汇通集团股份。
    海航实业与汇通集团于2010年7月11日签署了《资产置换协议》，同日，海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时，汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁
    93.45%的股权，发行价格为9.00元/股，发行数量为676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。具体方案如下：
    1、重大资产置换：
    本次重大资产置换，为海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换。
    拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。
    拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值的渤海租赁相应股权，即渤海租赁6.55%的股权。根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止评估基准日，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为
    437,200.02万元。本次拟置入资产为渤海租赁6.55%的股权，价值42,639.06万元；本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁60.60%的股权，价值为394,560.97
    万元。
    2、发行股份购买资产
    资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁60.60%的股权，由汇通给集团向其发行438,401,073股股票购买。
    汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资等发行股份合计237,611,533股购买其合计持有的渤海租赁合计32.85%的股权。
    本次收购前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团持有33,000,000股，
    占10.99%，是其第一大股东，黄善年先生是实际控制人。
    收购完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行
    动人合计持有汇通集团606,687,579股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%，
    海航工会成为汇通集团实际控制人。
    本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：
    本次交易前 本次交易后
    股份类别
    持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股） 持股比例
    （％）
    一、有限售条件流通股 40,955 0.01 676,053,561 69.24
    海航实业 - - 438,401,07 3 44.9
    燕山投资 - - 119,065,73 6 12.2
    天信投资 - - 41,595,01 7 4.26
    天保投资 - - 34,662,51 4 3.55
    远景投资 - - 23,108,34 2 2.37
    通合投资 - - 11,554,17 1 1.18
    天诚投资 - - 7,625,75 3 0.78
    高管持股 40,955 0.01 40,955 0.0042
    二、无限售条件流通股 300,294,879 99.99 300,294,879 30.76
    舟基集团 33,000,000 10.99 33,000,000 3.38
    其他股东 267,294,879 89 267,294,879 27.38
    三、股份总数 300,335,834 100 976,348,440 100
    二、本次发行的基本情况
    （一）发行股票种类与面值
    本次汇通集团发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    （二）发行价格与定价依据
    本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于汇通集团股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。
    股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
    （三）发行数量和比例
    本次汇通集团发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。本次发行的股票数量占发行后总股本69.24%。
    （四）发行对象及认购方式
    本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海租赁股权认购本次发行的股份。
    本次拟购买资产交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。
    截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定
    交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买
    资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保
    投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、
    股权价值以及认购股份数量如下：
    用于认购股份的渤海
    用于认购股份的渤海 租赁的
    股东名称 租赁的股权比例 股权价值（万元） 认购股份数量（股）
    海航实业 60.60% 394,560.97 438,401,073
    燕山投资 16.46% 107,159.16 119,065,736
    天信投资 5.75% 37,435.52 41,595,017
    天保投资 4.79% 31,196.26 34,662,514
    远景投资 3.19% 20,797.51 23,108,342
    通合投资 1.60% 10,398.75 11,554,171
    天诚投资 1.06% 6,863.18 7,625,753
    合计 93.45% 608,411.35 676,012,606
    股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
    （五）其他安排
    1、过渡期损益
    拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。
    2、锁定期安排
    本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    3、上市地点
    在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
    4、决议有效期
    自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    （六）渤海租赁最近两年一期经审计的财务报告
    本次汇通集团拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。
    根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太字
    [2010]010383号），渤海租赁最近两年一期合并财务报表如下：
    1、最近两年一期合并资产负债表
    资产负债表（一）
    单位：元
    项目 2010年2月28日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产：
    货币资金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14 32,309,842.76
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款 4,950,000.00
    预付款项 100,000.00 300,000,000.00
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息 2,762,250.00 601,132.69 1,395,000.00
    应收股利
    其他应收款 186,842.50 530,058,228.14
    买入返售金融资产
    存货
    一年内到期的非流动资产 400,000,000.00 500,000,000.00
    其他流动资产
    流动资产合计 3,782,460,002.43 3,596,602,880.97 833,704,842.76
    非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02
    长期股权投资 517,188,781.97
    投资性房地产
    固定资产 219,816.70 152,403.83
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用 577,406,666.65 583,737,222.21
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计 7,159,154,260.87 7,010,958,237.06 517,188,781.97
    资产总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73
    资产负债表（二）
    单位：元
    项目 2010年2月28日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款
    预收款项 45,651,473.84 131,883,197.08
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 114,811.00 208,756.33 35,807.80
    应交税费 25,330,124.76 19,746,123.05 8,826,635.18
    应付利息 45,977,061.90 6,979,500.00
    应付股利
    其他应付款 191,079,200.00 173,043,008.70 1,876,437.95
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债 26,860.65 26,860.65 69,300.00
    流动负债合计 308,179,532.15 331,887,445.81 10,808,180.93
    非流动负债：
    长期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 -
    负债合计 4,331,179,532.15 4,204,887,445.81 10,808,180.93
    所有者权益：
    实收资本 6,260,850,000.00 6,260,850,000.00 1,300,000,000.00
    资本公积
    减：库存股
    专项储备
    盈余公积 24,965,323.81 14,183,762.92 4,008,544.38
    一般风险准备
    未分配利润 224,640,707.34 127,639,909.30 36,076,899.42
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80
    少数股东权益 99,978,700.00
    所有者权益合计 6,610,434,731.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80
    负债和所有者权益总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73
    2、最近两年一期合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-2月 2009年度 2008年度
    一、营业总收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00
    其中：营业收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 58,173,108.04 95,207,921.75 5,855,237.74
    其中：营业成本 45,328,117.46 66,490,183.19
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44 1,665,000.00
    销售费用
    管理费用 13,005,046.11 24,338,279.56 4,214,078.70
    财务费用 -2,757,134.60 -454,966.44 -23,840.96
    资产减值损失
    加：公允价值变动收益
    投资收益 22,731,218.03 16,039,379.98
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    汇兑收益
    三、营业利润 33,949,209.19 81,120,262.38 40,184,142.24
    加：营业外收入 82,640,000.00 45,567,600.00 6,771,111.36
    减：营业外支出
    其中：非流动资产处置损失
    四、利润总额 116,589,209.19 126,687,862.38 46,955,253.60
    减：所得税费用 8,828,150.26 24,949,633.96 8,202,630.55
    五、净利润 107,761,058.93 101,738,228.42 38,752,623.05
    归属于母公司所有者的净利润 107,782,358.93 101,738,228.42 38,752,623.05
    少数股东损益 -21,300.00
    3、最近两年一期合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-2月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 41,631,750.00 287,402,622.27 29,596,000.52
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 101,394,486.50 175,103,058.19 30,307.46
    经营活动现金流入小计 143,026,236.50 462,505,680.46 29,626,307.98
    购买商品、接受劳务支付的现金
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 987,080.38 2,049,282.25 92,755.89
    支付的各项税费 7,669,213.26 27,204,277.77 2,816,054.76
    支付其他与经营活动有关的现金 10,967,319.71 12,685,060.66 68,232.07
    经营活动现金流出小计 19,623,613.35 41,938,620.68 2,977,042.72
    经营活动产生的现金流量净额 123,402,623.15 420,567,059.78 26,649,265.26
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 908,098,301.99 708,281,124.33 800,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 24,693,137.18 38,592,809.37 5,553,900.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
    的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 932,791,439.17 746,873,933.70 805,553,900.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
    的现金 187,572,475.53 6,710,061,382.70 300,000,000.00
    投资支付的现金 612,200,000.00 1,700,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 184,071.00
    投资活动现金流出小计 187,572,475.53 7,322,445,453.70 2,000,000,000.00
    投资活动产生的现金流量净额 745,218,963.64 -6,575,571,520.00 -1,194,446,100.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 100,000,000.00 4,960,850,000.00 1,200,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 100,000,000.00
    取得借款收到的现金 150,000,000.00 3,900,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 8,860,850,000.00 1,200,000,000.00
    偿还债务支付的现金 27,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,247,905.40
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 77,247,905.40
    筹资活动产生的现金流量净额 250,000,000.00 8,783,602,094.60 1,200,000,000.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 1,118,621,586.79 2,628,597,634.38 32,203,165.26
    加：期初现金及现金等价物余额 2,660,893,520.14 32,309,842.76 106,677.50
    六、期末现金及现金等价物余额 3,779,515,106.93 2,660,907,477.14 32,309,842.76
    （七）渤海租赁评估情况
    本次拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，根据中联评报字[2010]第338
    号《资产评估报告》和中和评报字[2010]第V1128号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
    1、资产基础法评估结果
    采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估
    结果为651,050.40万元，评估增值0.08万元，增值率0.00001%；具体评估结果
    汇总如下：
    资产评估结果汇总表
    单位：万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    项目
    B C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 352,563.31 352,563.31 - -
    非流动资产 731,599.64 731,599.72 0.08 0
    长期应收款 658,152.78 658,152.78 - -
    其中：长期股权投资 15,684.22 15,684.22 - -
    长期应收款 658,152.78 658,152.78 - -
    固定资产 21.98 22.06 0.08 0.36
    其中：建筑物 - - -
    设备 21.98 22.06 0.08 0.36
    无形资产 - - -
    其中：土地使用权 - - -
    其他非流动资产 - - -
    资产总计 1,084,162.95 1,084,163.03 0.08 0.00001
    流动负债 30,812.63 30,812.63 - -
    非流动负债 402,300.00 402,300.00 - -
    负债总计 433,112.63 433,112.63 - -
    净资产（所有者权益） 651,050.32 651,050.40 0.08 0.00001
    2、收益法评估结果
    采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为
    653,825.77万元，增值2,775.45万元，增值率0.43%。
    3、两种评估方法的差异
    本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40万元，比
    收益法测算得出的股东全部权益价值653,825.77万元，低2,775.37万元，比例为0.43%。两种评估方法结果差异率较小。
    4、评估差异原因分析与结果选取
    融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
    通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为
    651,050.40万元。
    （八）已履行的批准程序及尚未履行的程序
    本次交易方案已经汇通集团第六届第六次董事会会议通过、天津国资委批准和汇通集团2010年第一次临时股东大会通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
    1、本次交易依法获得中国证监会的核准；
    2、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
    三、《资产置换协议》
    2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，协议的主要内容如下：
    （一）合同主体与签订时间
    1、合同主体
    甲方：汇通集团
    乙方：海航实业
    2、签订时间
    2010年7月11日
    （二）交易价格及定价依据
    1、拟置出资产作价
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止2010年2月28日，汇通集团的净资产评估值为426,390,586.67元，经甲、乙双方协商确定，汇通集团全部资产负债的置换交易价格为426,390,586.67元。
    2、拟置入资产作价
    根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，经甲、乙双方协商确定，海航实业持有的渤海租赁6.55%股权的交易价格为426,390,586.67元。
    （三）支付方式
    甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方全部资产及负债（“拟置出资产”）与乙方持有的渤海租赁6.55%的股权（“拟置入资产”）以其核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格426,390,586.67元进行等值置换。
    （四）资产交割
    1、股权/资产移交
    甲、乙双方应于本协议生效日起开始办理甲方拟置出资产的移交过户手续，并对交接清单进行签字确认。在不违反本协议其他条款的基础上，乙方有权指定其它第三方接收甲方移交的全部或部分资产，但并不因此免除乙方根据本协议应当承担的义务。
    乙方应促使渤海租赁于本协议生效后10天内内在原工商登记机关办理完股东变更手续，使乙方所持标的公司6.55%的股权过户至甲方名下。
    （1）股权移交
    乙方应于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理所持渤海租赁
    6.55%的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持标的公司6.55%
    的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了资产置入至甲方的义务。
    甲方拟置出资产涉及的股权转让，甲方应协助乙方协调其他相关方在本协议生效后十日内（遇节假日顺延）办理。甲方拟置出资产涉及的股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为甲方履行了该部分资产置入至乙方的义务。
    （2）实物资产移交
    对拟置出资产涉及的需办理过户手续的实物资产，甲方应于本协议生效后十日内根据相关组织文件和有关法律法规规定办理资产过户至乙方，乙方应给予必要配合和协助。对暂时无法办理过户的实物资产，甲方承诺在条件成就后，乙方办理相关资产过户手续时给予必要的协助和配合。
    对即时交付的实物资产，在甲乙双方共同签署实物交接清单后视为交付。2、债权债务转移
    （1）债权转移
    甲方应在本协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将该债权相关文件全部移交乙方。
    （2）债务转移
    ①债务
    对于已经取得债权人的同意的待转移之债务，甲方在本协议生效后，根据债权人要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任。
    对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人同意债务转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任；若债权人要求提供担保或提前清偿债务，乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，乙方应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到甲方指定账户，以便甲方能及时对外清偿债务。
    （3）甲方承担担保责任之债
    对于已经取得债权人同意担保责任转移的，甲方应在本协议生效后，根据债权人的要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任。
    对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人同意担保责任转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任；若债权人不同意担保责任转移的，如发生甲方承担保证责任等情形，乙方应当在接到甲方书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。
    （五）过渡期间损益的归属
    各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对拟置换资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对拟置换资产期间损益进行书面确认。
    甲、乙双方同意，从评估基准日次日起至资产交割日，拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由甲方享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归甲方所有；如果发生亏损，则亏损部分由乙方承担。在亏损数额经审计并经双方确认后的十日内，由乙方以现金方式补足。
    （六）人员安排
    本协议生效之日起，根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《职工安置方案》负责接收及安置。
    由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由乙方或乙方指定的第三方负责处理及承担，包括但不限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与乙方或乙方指定的第三方签订劳动合同或延续原有劳动关系的甲方员工支付劳动合同解除的补偿金或其他费用。甲方应尽最大努力协助办理有关手续。
    （七）合同的生效条件和生效时间
    1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议及本次重组；
    2、中国证监会核准本次重组。
    鉴于本次资产置换该与非公开发行股份购买资产是本次重组不可分割的组
    成部分，上述所有生效条件和《发行股份购买资产协议》的所有生效条件均得到满足之时，此协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
    若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
    （八）违约责任条款
    因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
    四、《发行股份购买资产协议》
    2010年7月11日，汇通集团与海航实业等签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
    （一）合同主体与签订时间
    1、合同主体
    甲方：汇通集团
    乙方：海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资
    2、签订时间
    2010年7月11日
    （二）交易价格及定价依据
    根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门备案的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，渤海租赁93.45%的股权价值为
    6,084,113,469.78元。经甲乙双方协商确定，标的资产作价6,084,113,469.78元。
    甲方本次发行的股票定价为9.00元/股（甲方第六届董事会第五次会议决议公告前即甲方股票停牌前二十个交易日股票交易均价），发行股份数量为
    676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。
    （三）支付方式
    本协议各方同意，甲方通过向乙方发行股份的方式购买其合计持有的渤海租
    赁93.45%股权。
    甲方向乙方各方定向发行的676,012,606股股票根据乙方各方持有的渤海租
    赁的股权比例确定（不足1股的部分归上市公司所有），具体如下：
    股东名称 认购股份数量（股）
    海航实业 438,401,073
    燕山投资 119,065,736
    天信投资 41,595,017
    天保投资 34,662,514
    远景投资 23,108,342
    通合投资 11,554,171
    天诚投资 7,625,753
    合计 676,012,606
    （四）资产交割
    1、乙方于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理渤海租赁的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持渤海租赁93.45%的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了股权转让义务。
    为完成上述股权过户，乙方各方均应履行相应的手续，并制作、准备和签署所需的文件。
    2、在标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
    3、乙方各方在完成上述股权过户手续后，甲方向乙方各方发行本协议第一条第（二）项中所述股票，且新发行的股票已在结算公司深圳分公司登记至乙方各方名下，视为甲方履行了支付对价的义务。
    （五）过渡期间损益的归属
    各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
    按照上述审计结果，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归甲方所有，如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。在亏损数额经审计并经甲方、海航实业确认后的十日内由海航实业以现金方式补足。
    （六）人员安排
    1、鉴于本协议的转让标的为股权，渤海租赁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，渤海租赁将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次本次交易行为而导致额外的人员安排问题。
    2、甲方承诺在渤海租赁股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促渤海租赁依法履行与其员工的劳动合同，维持渤海租赁的人员稳定。
    （七）合同的生效条件和生效时间
    1、甲方董事会、股东大会审议批准本次重组及本协议；
    2、中国证监会核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资的要约收购义务。
    鉴于本次非公开发行股份购买资产与重大资产置换是本次重组不可分割的组成部分，上述所有生效条件和《重大资产置换协议》的所有生效条件均得到满足时，此协议与《重大资产置换协议》同时生效。如《重大资产置换协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
    若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
    （八）违约责任条款
    因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
    五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺
    本次汇通集团拟注入及购买的资产为渤海租赁100%的股权，为了充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，海航集团和海航实业对渤海租赁
    2010年至2012年期间归属母公司所有者的净利润（合并数）做出如下承诺：
    “1、渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元。
    2、若2010年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司2010年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额（若重组尚未实施完成，则在重组实施结果公告后10个工作日内补足）。
    若2011年度、2012年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额。
    海航集团承诺对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。”
    收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    法定代表人：刘小勇
    海航实业控股有限公司
    签署日期：2010年 月 日
    收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    法定代表人：卓逸群
    天津燕山股权投资基金有限公司
    签署日期：2010年 月 日
    收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    法定代表人：汤亮
    天津天信嘉盛投资有限公司
    签署日期：2010年 月 日
    收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
    责任。
    委派代表：杨亦钢
    天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    签署日期：2010年 月 附表
    收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 新疆汇通（集团）股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市
    股票简称 *ST汇通 股票代码 000415
    收购人名称 海航实业控股有限公司 收购人注册地 海南省海口市
    拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无□
    份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
    收购人是否为 收购人是否为上
    上市公司第一 是 √ 否 □ 市公司实际控制 是 √ 否 □
    大股东 人
    收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有
    境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 是 □ 否 √
    上市公司持股 上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家数
    5%以上 权
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    选） 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前
    拥有权益的股
    份数量及占上
    市公司已发行 持股数量： 0股 持股比例： 0%
    股份比例
    本次收购股份
    的数量及变动
    比例 变动数量：438,401,073股 变动比例： 44.90%
    与上市公司之
    间是否存在持 是 □ 否 √
    续关联交易
    与上市公司之
    间是否存在同 是 □ 否 √
    业竞争或潜在
    同业竞争
    收购人是否拟
    于未来12个月 是 □ 否 √
    内继续增持
    收购人前6个
    月是否在二级 是 □ 否 √
    市场买卖该上
    市公司股票
    是否存在《收购
    办法》第六条规 是 □ 否 √
    定的情形
    是否已提供《收
    购办法》第五十 是 √ 否 □
    条要求的文件
    是否已充分披 是 √ 否 □
    露资金来源；
    是否披露后续 是 √ 否 □
    计划
    是否聘请财务 是 √ 否 □
    顾问
    是 √ 否 □
    本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；
    本次收购是否 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天
    需取得批准及 津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；
    批准进展情况 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购
    义务。
    收购人是否声
    明放弃行使相 是 □ 否 √
    关股份的表决
    权
    收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 新疆汇通（集团）股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市
    股票简称 *ST汇通 股票代码 000415
    收购人名称 天津燕山股权投资基金有限公司 收购人注册地 天津市
    拥有权益的股 增加 √
    份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无□
    收购人是否为 收购人是否为上
    上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
    大股东 人
    收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有
    境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 是 □ 否 √
    上市公司持股 上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家数
    5%以上 权
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    选） 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前
    拥有权益的股
    份数量及占上
    市公司已发行 持股数量： 0股 持股比例： 0%
    股份比例
    本次收购股份
    的数量及变动
    比例 变动数量：119,065,736股 变动比例： 12.20%
    与上市公司之
    间是否存在持 是 □ 否 √
    续关联交易
    与上市公司之
    间是否存在同 是 □ 否 √
    业竞争或潜在
    同业竞争
    收购人是否拟
    于未来12个月 是 □ 否 √
    内继续增持
    收购人前6个
    月是否在二级 是 □ 否 √
    市场买卖该上
    市公司股票
    是否存在《收购
    办法》第六条规 是 □ 否 √
    定的情形
    是否已提供《收
    购办法》第五十 是 √ 否 □
    条要求的文件
    是否已充分披 是 √ 否 □
    露资金来源；
    是否披露后续 是 √ 否 □
    计划
    是否聘请财务 是 √ 否 □
    顾问
    是 √ 否 □
    本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；
    本次收购是否 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天
    需取得批准及 津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；
    批准进展情况 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购
    义务。
    收购人是否声
    明放弃行使相 是 □ 否 √
    关股份的表决
    权
    收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 新疆汇通（集团）股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市
    股票简称 *ST汇通 股票代码 000415
    收购人名称 天津天信嘉盛投资有限公司 收购人注册地 天津市
    拥有权益的股 增加 √
    份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无□
    收购人是否为 收购人是否为上
    上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
    大股东 人
    收购人是否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有
    境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 是 □ 否 √
    上市公司持股 上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家数
    5%以上 权
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    选） 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前
    拥有权益的股
    份数量及占上
    市公司已发行 持股数量： 0股 持股比例： 0%
    股份比例
    本次收购股份
    的数量及变动
    比例 变动数量：41,595,017股 变动比例： 4.26%
    与上市公司之
    间是否存在持 是 □ 否 √
    续关联交易
    与上市公司之
    间是否存在同 是 □ 否 √
    业竞争或潜在
    同业竞争
    收购人是否拟
    于未来12个月 是 □ 否 √
    内继续增持
    收购人前6个
    月是否在二级 是 □ 否 √
    市场买卖该上
    市公司股票
    是否存在《收购
    办法》第六条规 是 □ 否 √
    定的情形
    是否已提供《收
    购办法》第五十 是 √ 否 □
    条要求的文件
    是否已充分披 是 √ 否 □
    露资金来源；
    是否披露后续 是 √ 否 □
    计划
    是否聘请财务 是 √ 否 □
    顾问
    是 √ 否 □
    本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；
    本次收购是否 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天
    需取得批准及 津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；
    批准进展情况 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购
    义务。
    收购人是否声
    明放弃行使相 是 □ 否 √
    关股份的表决
    权
    收购报告书
    基本情况
    上市公司名称 新疆汇通（集团）股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市
    股票简称 *ST汇通 股票代码 000415
    收购人名称 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 收购人注册地 天津市
    企业（有限合伙）
    拥有权益的股 增加 √
    份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无□
    收购人是否为 收购人是否为上
    上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
    大股东 人
    收购人是否对 收购人是否拥有
    境内、境外其他 是 □ 否 √ 境内、外两个以上 是 □ 否 √
    上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数 上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家数
    5%以上 权
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
    选） 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    收购人披露前
    拥有权益的股
    份数量及占上
    市公司已发行 持股数量： 0股 持股比例： 0%
    股份比例
    本次收购股份
    的数量及变动
    比例 变动数量：7,625,753股 变动比例： 0.78%
    与上市公司之
    间是否存在持 是 □ 否 √
    续关联交易
    与上市公司之
    间是否存在同 是 □ 否 √
    业竞争或潜在
    同业竞争
    收购人是否拟
    于未来12个月 是 □ 否 √
    内继续增持
    收购人前6个
    月是否在二级 是 □ 否 √
    市场买卖该上
    市公司股票
    是否存在《收购
    办法》第六条规 是 □ 否 √
    定的情形
    是否已提供《收
    购办法》第五十 是 √ 否 □
    条要求的文件
    是否已充分披 是 √ 否 □
    露资金来源；
    是否披露后续 是 √ 否 □
    计划
    是否聘请财务 是 √ 否 □
    顾问
    是 √ 否 □
    本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购；
    本次收购是否 本次收购已获得收购人合伙人会议审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通
    需取得批准及 过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准；
    批准进展情况 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购
    义务。
    收购人是否声
    明放弃行使相 是 □ 否 √
    关股份的表决
　　权

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