新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 汇通 股票代码：000415 交易对方名称：海航实业控股有限公司 住所：海南省海口市海秀路29 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦23 层 交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司 住所：天津空港物流加工区西三道166 号A2-135 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦 23 层 交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公 司 住所：天津空港物流加工区西二道82 号丽 港大厦裙房二层201-A052 号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A052 号 交易对方名称：天津保税区投资有限公司 住所：天津空港物流加工区西九道2 号 通讯地址：天津空港物流加工区西三道166 号投 资服务中心C 区五楼 交易对方名称：天津远景天创股权投资合 伙企业（有限合伙） 住所：天津开发区新城西路52 号滨海金融 街6 号楼三层B306 室 通讯地址：北京市东城区金宝街89 号金宝 大厦1204 交易对方名称：天津通合投资有限公司 住所：天津空港物流加工区西三道166 号A2-368 室 通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东 北侧赛顿大厦C 座31 层 交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 住所：天津空港物流加工区西二道82 号丽 港大厦裙房二层201-A048 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A048 签署日期：二〇一〇年七月 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、 完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组 报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为： 1、新疆汇通（集团）股份有限公司 联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼 电话：0991-5835644 传真： 0991-5835644 联系人：马伟华 电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn 2、广发证券股份有限公司 地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：张永青、林小舟 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 2 重大事项提示 一、本次交易构成关联交易 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司 金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金 海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。 鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联 交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大 会上，舟基集团将回避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号《审计报告》，本公司2009 年度 期末资产总额（合并数）为115,390.13 万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字 [2010] 010383 号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资 产总额（合并数）为1,094,161.43 万元，占本公司2009 年度期末资产总额（合并 数）的948.23%，超过了本公司2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 三、本次交易存在的风险因素 1、渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相比， 融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进 作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资者注意。 2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、 大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五 家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公 司也做出了避免同业竞争的承诺，但仍提醒广大投资者关注。 由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 3 船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，本次交易完成后，渤 海租赁与海航集团及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航 实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依 法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。特提请广大投资者注意。 3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险 主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其 义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。 4、流动性风险，流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还 期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可 在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案 时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风 险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。 5、租赁物风险，租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各 种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损 毁等使得出租人面临损失的可能。 6、政策风险，目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会 监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁 公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以 来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》 （商建发[2004]560 号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工 作的通知》（商建发[2006]160 号）等监管办法，2007 年银监会颁布了《金融租赁公 司管理办法》（银监会[2007]第1 号）。因此，未来行业监管格局和政策的变动会对整 个行业的发展带来重大影响。 7、利润部分来自政府补贴风险。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归 属母公司净利润的44.79%，截止2010 年2 月28 日渤海租赁取得的政府补贴占渤海 租赁2010 年1-2 月归属母公司净利润的76.22%，预计2010 年全年取得的政府补贴 约占其2010 年全年归属母公司净利润的36.82%，预计2011 年政府补贴占其当年归 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 4 属母公司净利润的比例为11.63%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优 惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。 在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得 税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优 惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来 年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享 受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。 8、经营记录较短风险。渤海租赁成立于2007 年12 月，并于2008 年9 月获得 商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁2008 年实现归属母公司净 利润3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润10,173.82 万元。由上可见， 渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。 渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理 上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且，渤海租赁现有项目均为中长 期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。 四、其他需要重点关注的事项 1、本次交易拟置出资产中有少量资产存在权属瑕疵。对此，海航实业已出具相 关承诺，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并 放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 2、本次交易拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并需要 取得相关债权人关于债务转移的同意。截止本报告书出具日，本公司已经取得债 权人同意的债务金额合计为20,916.17万元，占审计基准日本公司母公司债务总额 41,005.32万元的51.01%。除预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 11,958.37万元、应交税费635.52万元、预计负债1,900万元无法取得债务转移同意 函外，其余未取得债权人同意的债务金额为5,595.26万元，占审计基准日本公司母 公司负债总额的13.65%。对于该部分债务，本公司正在积极与相关债权人沟通， 争取取得债权人关于债务转移的同意函。 根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求 提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关 债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 5 金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。 3、本次拟置出资产中应取得汇通实业、中药科技园、汇通矿业和汇通进出口 其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书出具日，本公司已取得汇通实 业和中药科技园其他股东放弃优先购买权的同意函，且正积极与汇通矿业和汇通 进出口其他股东协商，争取尽快取得其放弃优先购买权的同意函。 4、本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权。根据中审亚太出 具的中审亚太审字[2010] 010383-1号渤海租赁《盈利预测审核报告》，渤海租赁2010 年将实现营业收入55,841万元、归属于母公司所有者的净利润25,802万元；2011年 将实现营业收入55,403万元、归属于母公司所有者的净利润21,580万元。渤海租赁 因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实现的净利润较2010年略有下降。 海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有 者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利 润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净 利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10 个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对 海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。 渤海租赁的盈利预测是基于已有的五个项目进行测算的，未考虑未来新增业 务对业绩的影响。而海航实业和海航集团做出的业绩承诺则是考虑了未来新增业 务带来的收入增加，进而带来净利润的增加，因此高于渤海租赁经中审亚太审核 的盈利预测结果。 渤海租赁现有注册资本62.6085亿元，目前账面尚有33亿元的自有资金，还具 有较大的业务承载空间。渤海租赁目前正在洽谈多个融资租赁项目，预计2010年 渤海租赁将在现有业务基础上新增业务的合同金额约为66亿元，新增收入约1.4亿 元，新增利润0.4亿元。预计渤海租赁2011年将在2010年业务基础上新增业务的合 同金额约为70亿元，当年新增收入约3.6亿元，新增净利润约1.4亿元。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分 析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 6 目 录 释 义...............................................................8 第一节 本次交易概述................................................11 一、本次交易的背景和目的...........................................11 二、本次交易遵循的原则.............................................12 三、本次交易的基本情况.............................................12 四、本次交易构成关联交易...........................................15 五、本次交易构成重大资产重组.......................................16 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况...................16 第二节 汇通集团基本情况............................................19 一、公司概况.......................................................19 二、公司历史沿革及历次股本变动情况.................................19 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.......................22 四、公司主营业务情况...............................................23 五、公司主要财务数据...............................................23 六、公司控股股东及实际控制人情况...................................24 第三节 本次交易对方基本情况........................................26 一、交易对方之一：海航实业.........................................26 二、交易对方之二：燕山投资.........................................31 三、交易对方之三：天信投资.........................................35 四、交易对方之四：天保投资.........................................37 五、交易对方之五：远景投资.........................................43 六、交易对方之六：通合投资.........................................49 七、交易对方之七：天诚投资.........................................51 第四节 本次交易标的基本情况........................................55 一、拟置出资产基本情况.............................................55 二、拟置入及购买资产基本情况.......................................70 第五节 业务与技术..................................................84 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 7 一、融资租赁业务概述...............................................84 二、租赁业务的基本交易流程.........................................89 三、渤海租赁主营业务...............................................92 四、渤海租赁风险管理与控制.........................................98 五、渤海租赁现有业务情况..........................................101 第六节 发行股份情况...............................................110 一、本次发行股份的相关事项........................................110 二、本次交易前后主要财务数据对比..................................112 三、本次交易前后上市公司的股权结构................................112 第七节 财务会计信息...............................................114 一、拟置出资产财务会计报表........................................114 二、拟置入资产财务会计报表........................................117 三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息..................120 四、拟置入资产盈利预测............................................125 五、本公司盈利预测................................................127 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 8 释 义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司/ 本公司/ 汇通集团 /*ST 汇通 指新疆汇通（集团）股份有限公司 舟基集团 指舟基（集团）有限公司 渤海租赁 指天津渤海租赁有限公司 海航实业 指海航实业控股有限公司 海航集团 指海航集团有限公司 海航工会 指海南航空股份有限公司工会委员会 燕山投资 指天津燕山股权投资基金有限公司 天信投资 指天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资 指天津保税区投资有限公司 远景投资 指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资 指天津通合投资有限公司 天诚投资 指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 海南航空 指海南航空股份有限公司 长江租赁 指长江租赁有限公司 大新华租赁 指大新华船舶租赁有限公司 扬子江租赁 指扬子江国际租赁有限公司 香港国际租赁 指香港国际航空租赁有限公司 香港航空租赁 指香港航空租赁有限公司 大新华物流 指大新华物流控股（集团）有限公司 金海重工 指金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业 有限公司 汇通水利 指新疆汇通水利电力工程建设有限公司 汇通实业 指湖南汇通实业发展有限公司 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 9 中药科技园 指山东舜王城中药科技园有限公司 汇通矿业 指新疆汇通矿业投资有限公司 汇通风电 指新疆汇通风电设备股份有限公司 汇通进出口 指新疆汇通进出口有限公司 同基船业 指舟山同基船业有限公司 审计/评估基准日 指2010 年2 月28 日 拟置出资产 指汇通集团截止审计/评估基准日的全部资产和 负债 拟置入资产 指海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租 赁股权 拟购买资产 指渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进 行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权 拟置入及购买资产 指渤海租赁100%股权 本报告/本报告书 指汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书及摘要 股份发行定价基准日 指汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次 重组预案相关事项决议公告日 指定第三方 指依据《重大资产置换协议》约定，海航实业指 定接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水电投 资有限公司（正在设立过程中） 广发证券/独立财务顾问 指广发证券股份有限公司 大成律师 指北京市大成律师事务所 天职国际 指天职国际会计师事务所有限公司 中审亚太 指中审亚太会计师事务所有限公司 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司 中联评估 指中联资产评估有限公司 中和评估 指中和资产评估有限公司 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易/本次重大资产重组/ 指汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 10 本次重组 持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海 租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁 的剩余股权 《资产置换协议》 指《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 控股有限公司之重大资产置换协议》 《发行股份购买资产协议》 指《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 控股有限公司等之发行股份购买资产协议》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 银监会 指中国银行业监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 《公司章程》 指新疆汇通（集团）股份有限公司公司章程 深交所、交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 11 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善 近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设 备制造行业。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化， 水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业 务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司汇通实业下属的南 方职业学院2009 年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电 设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规 模较小，对公司经营业绩贡献较小。 综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007 年、2008 年和2009 年实 现归属母公司所有者净利润分别为1,524.30 万元、-8,653.12 万元和-8,582.03 万元。 由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。鉴于短期内公司经 营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组， 重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。 2、渤海租赁存在上市需求 渤海租赁成立于2007 年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。 渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设 施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股， 渤海租赁注册资本已增加至626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年 的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切 需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。 （二）本次交易的目的 由于上市公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显 改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业 务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。上市公司通过资产置换及发 行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 12 司改善经营状况，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护上市公司及 其广大投资者的利益。 二、本次交易遵循的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用； （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩； （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性； （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 三、本次交易的基本情况 本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评 估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时 向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后， 本公司将持有渤海租赁100%股权。 （一）重大资产置换 本次重大资产置换方案如下： 1、交易对方 本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实 业或其指定第三方承接。 2、拟置出资产 本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及 附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。 3、拟置入资产 本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产 等值的渤海租赁相应股权。 4、定价依据 本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 13 结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。 截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06 万元，确定交易价 格为42,639.06 万元。 截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产价值42,639.06 万元，本次资产置换后，海航 实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97 万元。 5、过渡期损益 过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资 产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生 收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 6、人员安排 本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承 接。 （二）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产方案如下： 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。 4、股份发行价格与定价依据 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 14 本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五 次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次 会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。由 于公司股票于2010 年1 月22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00 元/股。 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 5、拟购买资产的定价依据 本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估 机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。 截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下： 股东名称 用于认购股份的渤海租赁的 股权比例 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） 海航实业 60.60% 394,560.97 燕山投资 16.46% 107,159.16 天信投资 5.75% 37,435.52 天保投资 4.79% 31,196.26 远景投资 3.19% 20,797.51 通合投资 1.60% 10,398.75 天诚投资 1.05% 6,863.18 合计 93.45% 608,411.35 6、发行数量 本次发行股份数量为676,012,606 股，不足1 股的部分归上市公司所有。其中 分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚 投资发行的股份数量如下： 股东名称 认购股份数量（股） 海航实业 438,401,073 燕山投资 119,065,736 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 15 天信投资 41,595,017 天保投资 34,662,514 远景投资 23,108,342 通合投资 11,554,171 天诚投资 7,625,753 合计 676,012,606 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 7、过渡期损益 拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。 8、锁定期安排 本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 9、上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 10、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 四、本次交易构成关联交易 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司 金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金 海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。 鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联 交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 16 会上，舟基集团将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司2009年度期 末资产总额（合并数）为115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额 （合并数）为1,094,161.43万元，占本公司2009年度期末资产总额（合并数）的 948.23%，超过了本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）本公司的决策过程及董事会、股东大会表决情况 1、2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本 公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有 关规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。 2、2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。 3、2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决。 （二） 交易对方决策过程 1、海航实业的决策过程 2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定： （1）同意以2010 年2 月28 日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应 的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定 的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。 （2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租 赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。 （3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成 后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 17 和海航实业出具的《承诺函》中确认。 2、燕山投资的决策过程 2010年3月1日，燕山投资召开股东会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 3、天保投资的决策过程 2010年3月1日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出如下决定： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天保投资持有的渤海租赁4.79%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 4、天信投资的决策过程 2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 5、远景投资的决策过程 2010年3月1日，远景投资召开合伙人会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以远景投资持有的渤海租赁3.19%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 6、通合投资的决策过程 2010年3月1日，通合投资召开股东会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以通合投资持有的渤海租赁1.60%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 7、天诚投资的决策过程 2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议： 同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 （三）渤海租赁的决策过程 2010年3月1日，渤海租赁召开股东会会议，形成如下决议： 1、同意公司全体7名股东参与汇通集团的重大资产重组，汇通集团资产重组 完成后，公司成为汇通集团的全资子公司，汇通集团持有公司100%股权； 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 18 公司股东参与汇通集团重大资产重组包括： （1）同意股东海航实业以其持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部资 产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换 出的全部资产及负债。 （2）同意公司股东将其持有的公司全部股权参与汇通集团的新股发行。 2、公司其他股东放弃海航实业与汇通集团资产置换涉及的公司股权转让的优 先受让权；公司全体股东放弃其他股东参与汇通集团新股发行时涉及公司股权转 让的优先受让权。 （四）涉及国有资产监督管理部门的审批情况 1、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产 评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大 资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。 2、天保投资参与本次交易尚需取得天津市国资委的审核批准。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 19 第二节 汇通集团基本情况 一、公司概况 公司名称 新疆汇通(集团)股份有限公司 英文名称 Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd 股票简称 *ST汇通 股票代码 000415 成立日期 1993年8 月30 日 注册资本 300,335,834 元 法人代表 宋小刚 董事会秘书 马伟华 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93 号汇通大厦 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A 栋7 楼 邮编 830063 电话 0991-5835644 传真 0991-5835644 营业范围 工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经 营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发 及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营， 机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除 外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专 项审批除外）的批发及零售。 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）公司历史沿革 汇通集团是于1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新 体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30 万股。 1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准， 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 20 增资扩股863.70 万股，总股本增至3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司通过以向社会 公开发行人民币A 股1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为5,000 万股。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号）， 公司分红送股4,000 万股后，总股本为9,000 万股。 1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件批 准，以1998 年总股本9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10 股派送 红股2 股，以资本公积金每10 股转增1 股，转增及送股后，总股本为11,700 万股。 1999 年6 月14 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28 号文批准 向全体股东配售1,088 万股，配售后总股本为12,788 万股。 1999 年8 月8 日，经1999 年第一次临时股东大会审议并通过了1999 年度中 期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每10 股派送红股1.829840 股；以资本公积每10 股转增3.659681 股；以盈余公积每10 股转增2.744761 股，转送后总股本为233,179,996 股。 2006 年5 月22 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063 股以对价形式支付给流 通股股东，使流通股股东实际获得每10 股转增6.998494 股，换算成总股本不变下 的直接送股方式，流通股股东每10 股转增3.197589 股。该股改方案实施后，总股 本变更为300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为162,983,943 股，有限售条 件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437 股）。 截止2009 年6 月30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。 2009 年7 月8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权 益变动报告书》。根据其披露的信息，从2009 年6 月30 日起至2009 年7 月6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票300 万股，占公司总股本 的0.99%。截止2009 年7 月6 日，舟基集团共计持有公司股票3,300 万股，占公 司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。 截止2010 年3 月31 日，公司总股本为300,335,834 股。 （二）历次股本变动情况 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 21 公司自上市以来历次股本变动情况如下： 项目/时间 2006-06-27 1999-10-14 1999-08-10 1999-03-29 1997-07-28 1996-07-16 总股本(股) 300,335,834 233,179,996 127,880,000 117,000,000 90,000,000 50,000,000 变动数量(股) 67,155,838 105,299,996 10,880,000 27,000,000 40,000,000 股本变动原因 股权分置 送转股 配股上市 送转股 送转股 新股上市 公告日期 2006-6-22 1999-9-29 1999-8-6 1999-3-19 1997-7-22 1996-7-12 变动日期 2006-6-27 1999-10-14 1999-8-10 1999-3-29 1997-7-28 1996-7-16 （三）目前的股本结构 1、股本结构 截止2010 年3 月31 日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 40,955 0.01 无限售条件股份 300,294,879 99.99 总股本 300,335,834 100 注：有限售条件股份均为高管持股。 2、前十大股东情况 截止2010 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 有限售条件 股数（股） 舟基（集团）有限公司 境内非国有 法人 33,000,000 10.99 0 中国建设银行-华商盛世成 长股票型证券投资基金 （2008）705 境内非国有 法人 3,193,055 1.06 0 陈云生 境内自然人 2,370,450 0.79 0 朱大建 境内自然人 2,123,716 0.71 0 中国农业银行－长盛动态精 选证券投资基金长盛证基 (2004)35 境内非国有 法人 1,999,943 0.67 0 赵贤于 境内自然人 1,685,800 0.56 0 金俊 境内自然人 1,298,965 0.43 0 孔宪远 境内自然人 1,250,000 0.42 0 中国建设银行－华商动态阿 尔法灵活配置混合型证券投 资基金华商证基（2009）892 境内非国有 法人 1,049,989 0.35 0 王 涛 境内自然人 1,036,990 0.35 0 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 22 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 （1）最近三年控股权变动情况 2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司（以下简称“富 鼎担保”）持有的汇通集团3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理 了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有汇通集团3,000万股有限售条件 的流通股，占汇通集团总股本的9.99%，成为公司第二大股东。 从2009年6月30日开始，舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团 3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为流通股。从2009年7月8日至今，舟基集团 共计持有汇通集团33,000,000股，占总股本的10.99%，成为汇通集团控股股东，汇 通集团实际控制人变更为黄善年先生。 （2）关于舟基集团所持本公司股份的说明 2008年11月20日舟基集团与富鼎担保签订《关于转让新疆汇通（集团）股份 有限公司股份协议书》，并于2009年1月23日签订《关于股权转让的补充协议书》。 根据双方约定，富鼎担保向舟基集团转让其持有的本公司限售流通股 30,000,000股，双方约定上述股份转让作价150,000,000元。舟基集团应当以其所有 的位于浙江省舟山市临新城区的LB-41和LB-42地块的40%的权益作为股份转让对 价支付给富鼎担保。 2009年9月富鼎担保认为以土地权益作为支付对价的行为与法律不符，舟基集 团未履行上述约定为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。 2009年9月16日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁 财产保全，该会于2009年9月16日向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全措 施，保全标的为人民币154,844,465元。担保人上海淳大酒店投资管理有限公司以 其名下房产为富鼎担保的上述财产保全行为提供担保。广东省深圳市中级人民法 院于2009年9月17日下发了（2009）深中法立裁字第127号民事裁定书和协助执行 通知书，查封了舟基集团所持有的3,300万本公司股票。 截止2010年5月18日，舟基集团持有的3,300万股本公司股票仍处于被冻结中。 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司未实施重大资产重组。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 23 四、公司主营业务情况 2009 年报 2008 年报 2007 年报 营业收入 水利工程施工(万元) 15,748.85 9,878.50 13,514.93 教育产业(万元) 5,131.68 7,494.26 7,393.25 其他(万元) 4,413.50 6,273.45 13,613.91 营业成本 水利工程施工(万元) 15,202.38 9,865.11 11,212.73 教育产业(万元) 3,661.43 3,579.21 3,863.16 其他(万元) 3,717.49 5,914.97 11,923.17 毛利率 水利工程施工(%) 3.47 0.14 17.03 教育产业(%) 28.65 52.24 47.75 其他(%) 15.77 5.71 12.42 收入构成 水利工程施工(%) 61.90 41.67 39.15 教育产业(%) 20.17 31.61 21.42 其他(%) 17.35 26.46 39.44 五、公司主要财务数据 根据经审计的2007年、2008年和2009年财务报告及未经审计的2010年3月31日 财务报告，本公司的主要财务数据如下： （一）合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总额 111,251.23 115,390.13 109,151.50 118,685.76 负债总额 82,646.26 86,052.30 71,459.46 67,755.15 少数股东权益 3,934.65 3,975.15 3,937.10 8,572.62 归属母公司所有 者权益 24,670.32 25,362.69 33,754.93 42,358.00 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,029.68 25,442.64 23,707.26 34,522.09 营业利润 -733.37 -5,732.69 -8,258.59 2,268.70 利润总额 -726.72 -8,448.24 -8,328.16 2,311.83 归属母公司净-686.81 -8,582.03 -8,653.12 1,524.30 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 24 利润 基本每股收益 （元） -0.0229 -0.2857 -0.2881 0.0508 （二）母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额 72,711.71 75,537.65 68,201.40 63,462.40 负债总额 38,452.41 41,055.68 29,479.84 22,198.33 股东权益 34,259.30 34,481.97 38,721.56 41,264.07 2、母公司利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 - 2,361.48 3,762.62 1,134.66 营业利润 -217.7 -2,323.32 -2,559.47 101.12 利润总额 -217.67 -4,233.32 -2,569.59 144.24 净利润 -217.67 -4,233.32 -2,569.83 -116.22 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 舟基集团持有公司10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基集 团100%股权，因此黄善年为本公司的实际控制人。 （二）控股股东概况 名称：舟基（集团）有限公司 注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 法定代表人：许广宇 100% 10.99% 黄善年 新疆汇通（集团）股份有限公司 舟基(集团)有限公司 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 25 注册资本：15,000万元 营业执照号码：310000000081778 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日 税务登记证号码：浙税联字 330921689978972 通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3 号楼 经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、 建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围 涉及许可的凭有效许可证经营） 股东情况：黄善年先生持有100%股权 （三）实际控制人概况 黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基 础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代 表、浙江省政协委员。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 26 第三节 本次交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方包括海航实业、燕山投资、天信投资、天保投 资、远景投资、通合投资和天诚投资，基本情况如下： 一、交易对方之一：海航实业 （一）基本情况介绍 公司名称：海航实业控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：430,435 万元 住 所：海南省海口市海秀路29 号 法定代表人：刘小勇 营业期限：2007 年5 月16 日至2049 年5 月16 日 企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号：琼国税登字460100798722853 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦23 层 邮政编码：100125 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 （二）历史沿革 海航实业于2007 年5 月16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航 集团，成立时注册资本为10,000 万元，其中海航集团实缴出资额10,000 万元，持 股比例100%。 2007 年9 月3 日，海航实业注册资本由10,000 万元增加至70,000 万元，其中 海航集团实缴出资额70,000 万元，持股比例100%。 2009 年6 月2 日，海航实业注册资本由70,000 万元增加至110,000 万元，其 中海航集团实缴出资额110,000 万元，持股比例100%。 2009 年10 月6 日，海航实业注册资本由110,000 万元增加至180,435 万元， 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 27 其中海航集团实缴出资额180,435 万元，持股比例100%。 2009 年11 月18 日，海航实业注册资本由180,435 万元增加至430,435 万元， 其中海航集团实缴出资额430,435 万元，持股比例100%。 （三）产权控制关系 1、海航实业产权控制关系 海航工会1993 年2 月10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和 国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认 海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 2009 年 7 月21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三 届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李 媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。 海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选 举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海 航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航 工会代表大会表决。 2、海航工会产权控制关系 海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 70％ 洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦恒升创业有限公司 25％ 50％ 25％ 海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％ 海航实业控股有限公司 100％ 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 28 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 29 （四）参股、控股公司情况 1、股权结构关系图 截止2010 年4 月30 日，海航实业股权结构图如下： 2、控股公司 截止2010 年4 月30 日，海航实业控股公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股 比例（%） 合计持股比 例（%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 67.15 72.90[注1] 租赁 2 长江租赁有限公司 280,000 60.71 60.71 租赁 3 扬子江国际租赁有限公司 11,400 万美元14.47 57.45[注2] 租赁 4 天津渤海保理有限公司 10,000 100 100 保理 5 海航风险投资管理有限公司 10,000 100 100 风险投资、并 购 6 天津天信嘉盛投资有限公司 2000 100 100 股权和类似 投资活动 7 航美投资管理有限公司 5,000 51 51 项目投资管 理 8 天津渤海通汇商务咨询有限 公司 10,000 100 100 商务咨询、市 场信息咨询 9 海南海航投资咨询有限公司 500 100 100 项目投资规 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 30 划、商务咨询 注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90% 股权； 注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。 3、参股公司 截止2010 年4 月30 日，海航实业参股公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 天津远景天创股权投资合伙企 业（有限合伙） 20,000 49.50 股权和类似投资活动 2 上海大新华雅秀投资有限公司 1,000 30.00 房地产开发与经营 3 海航置业控股（集团）有限公司175,000 12.57 房地产开发与经营 4 海南航空股份有限公司 412,549.0895 2.19 航空运输 （五）主要财务数据 根据中磊审字[2010]第0124 号、第0195 号、第0215 号《审计报告》，海航实 业近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总额 3,090,731.62 1,034,190.27 1,183,645.33 负债总额 2,109,674.42 826,859.55 736,319.78 归属母公司所有者权益 568,243.49 133,851.90 361,017.11 注：2008 年12 月31 日归属母公司所有者权益较2007 年12 月31 日变动较大，主要因 海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。 2、利润表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 70,982.33 36,675.36 10.00 营业利润 40,774.61 30,878.65 20,319.21 利润总额 45,599.69 33,745.36 20,451.93 归属母公司净利润 27,490.29 24,119.99 17,404.03 （六）历次注册资本变动情况 时间 增资额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 2007 年9 月3 日 60,000 70,000 2009 年6 月2 日 40,000 110,000 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 31 2009 年10 月6 日 70,435 180,435 2009 年11 月18 日 180,435 430,435 （七）业务发展概况 海航实业成立于2007 年5 月，注册资本为43.0435 亿元，是海航集团的主要产 业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购 等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。 （八）与上市公司的关联关系说明 目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股的子公 司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有 金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团 对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重 要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基 集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理， 另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子 公司，本次交易构成关联交易。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，海航实业未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据海航实业出具的相关情况说明，海航实业及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 二、交易对方之二：燕山投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：106,200 万元 住 所：天津空港物流加工区西三道166 号A2-135 法定代表人：卓逸群 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 32 营业期限：2009 年10 月28 日至2015 年10 月27 日 营业执照注册号：120192000047527 税务登记证号：津地税字120116694092914 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦23 层 邮政编码：100125 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。 （二）历史沿革 燕山投资于2009 年10 月28 日在天津市工商行政管理局保税分局设立，发起 人为天津燕山股权投资基金管理有限公司（2010 年3 月更名为“天津燕山投资管理 有限公司”）、天保投资和海航集团三家公司，公司成立时注册资本为41,200 万元。 2009 年12 月30 日，海口慧实投资咨询有限公司等18 家公司以现金60,000 万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由41,200 万元增加 至101,200 万元。 2009 年12 月31 日，北京合展永力投资有限公司以现金5,000 万元对燕山投 资进行增资。本次增资后，公司的注册资本由101,200 万元增加至106,200 万元。 （三）产权控制关系 海南航空股份有限公司工会委员会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 天津燕山股权投资基金有限公司 65% 50% 70% 28.25% 天津渤海租赁有限公司 16.46% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 33 燕山投资股东情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 海航集团有限公司 30,000 28.25 2 天津保税区投资有限公司 20,000 18.83 3 海口慧实投资咨询有限公司 10,000 9.42 4 北京美汇丰达国际投资有限公司 8,000 7.53 5 航美投资管理有限公司 5,000 4.71 6 海航易生控股有限公司 5,000 4.71 7 洮南市天隆农产品有限公司 2,000 1.88 8 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 2,000 1.88 9 海南志成行隆投资有限公司 2,000 1.88 10 海南亚太商业有限公司 2,000 1.88 11 海南安泰怡和科技有限公司 2,000 1.88 12 海口正怡投资咨询有限公司 2,000 1.88 13 海口宏平睿元实业有限公司 2,000 1.88 14 北京世纪康普电子科技有限公司 2,000 1.88 15 北京融辰世纪投资有限公司 2,000 1.88 16 北京中诚方略管理顾问有限公司 1,500 1.41 17 天津燕山投资管理有限公司 1,200 1.13 18 海南德鸿实业有限公司 1,000 0.94 19 上海孔祥东教育管理咨询有限公司 500 0.47 20 海南天河祥投资有限公司 500 0.47 21 北京仁和兴安科技有限公司 500 0.47 22 北京合展永力投资有限公司 50,000 4.71 合计 106,200 100.00 燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生 控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司（燕 山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。 （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，燕山投资参控股公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持 股比例 （%） 合计持 股比例 （%） 主营业务 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 34 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 16.46 16.46 租赁 （五）主要财务数据 根据中磊审字[2010]第0131 号《审计报告》，燕山投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 资产总额 106,197.95 负债总额 6.62 所有者权益合计 106,191.33 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 营业收入 - 营业利润 -8.67 利润总额 -8.67 净利润 -8.67 （六）历次注册资本变动情况 时间 增资额（万元） 增资后注册资本（万元） 2009 年12 月30 日 60,000 101,200 2009 年12 月31 日 5,000 106,200 （七）业务发展概况 燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投 资及相关咨询服务为主营业务，于2009 年12 月参股渤海租赁，投资金额为10.305 亿元，持股比例为16.46%。 （八）与上市公司的关联关系说明 燕山投资与海航实业的控股股东同为海航集团，因此在本次交易中与海航实 业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之 一：海航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此燕山投资与本公司存在关 联关系。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 35 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，燕山投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据燕山投资出具的相关情况说明，燕山投资及其主要管理人员自燕山投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 三、交易对方之三：天信投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000 万元 住 所：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201—A052 号 法定代表人：汤亮 营业期限：2009 年12 月28 日至2059 年12 月27 日 企业法人营业执照注册号：120192000049954 税务登记证号：津地税字120116697437076 号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201—A052 号 邮政编码：300381 经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。 （二）历史沿革 天信投资成立于2009 年12 月28 日，注册资本为2,000 万元，由建盈投资有 限公司投资设立。2010 年2 月26 日，建盈投资有限公司将所持天信投资100%股 权转让给海航实业。 （三）产权控制关系 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 36 （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，天信投资参股控股公司如下表： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股 比例（%） 合计持股 比例（%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 5.75 5.75 投资 （五）主要财务数据 根据利安达审字[2010]第1197 号《审计报告》，天信投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 资产总额 38,000.05 负债总额 36,001.80 所有者权益合计 1,998.26 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 海南航空股份有限公司工会委员会 盛唐发展（洋浦）有限公司 海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 海航实业控股有限公司 65% 50% 70% 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 100% 天津渤海租赁有限公司 5.75% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 37 营业收入 - 营业利润 -1.74 利润总额 -1.74 净利润 -1.74 （六）历次注册资本变动情况 天信投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动情况。 （七）业务发展概况 天信投资主营业务为股权投资，截止本报告出具日，天信投资除对渤海租赁 进行股权投资外，未发生其他业务。 （八）与上市公司的关联关系说明 天信投资为海航实业的全资子公司，因此在本次交易中与海航实业为一致行 动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实 业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天信投资与本公司存在关联关系。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，天信投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据天信投资出具的相关情况说明，天信投资及其主要管理人员自天信投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 四、交易对方之四：天保投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津保税区投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：350,000 万元 住 所：天津空港物流加工区西九道2 号 法定代表人：邢国有 营业期限：2002 年1 月18 日至2022 年1 月17 日 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 38 企业法人营业执照注册号：120000000007773 税务登记证号：120116732837674 通讯地址：天津空港物流加工区西三道166 号投资服务中心C 区五楼 邮政编码：300308 经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理 咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租 赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （二）历史沿革 天保投资于2002 年1 月18 日经天津市工商行政管理局登记设立，发起人为 天津港保税区财政局，公司成立时注册资本为5,000 万元，其中天津港保税区财政 局实缴出资额5,000 万元，持股比例100%。 2002 年6 月6 日，天保投资注册资本由5,000 万元增加至10,000 万元，其中 天津港保税区财政局实缴出资额10,000 万元，持股比例100%。 2002 年9 月5 日，天保投资注册资本由10,000 万元增加至20,000 万元，其中 天津港保税区财政局实缴出资额20,000 万元，持股比例100%。 2003 年3 月31 日，天保投资注册资本由20,000 万元增加至75,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额75,000 万元，持股比例100%。 2003 年6 月4 日，天保投资注册资本由75,000 万元增加至100,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额100,000 万元，持股比例100%。 2004 年4 月9 日，天保投资注册资本由100,000 万元增加至150,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额150,000 万元，持股比例100%。 2006 年11 月30 日，天保投资注册资本由150,000 万元增加至300,000 万元， 其中天津港保税区财政局实缴出资额300,000 万元，持股比例100%。 2008 年12 月18 日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投 资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函[2008]1 号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司 名下。至此，天津港保税区国有资产管理局取代天津港保税区财政局，成为天保 投资公司的实际控制人。 2009 年2 月16 日，天保投资注册资本由300,000 万元增加至350,000 万元， 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 39 其中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额300,000 万元，持股比例100%。 （三）产权控制关系 截止2010 年4 月30 日，天保投资的产权控制关系如下： （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，天保投资参控股公司基本情况如下： 1、控股公司 序号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股 比例（%） 合计持股 比例（%） 主营业务 1 天津保税区发展有限公司 1,238.80 100 100 天津保税区在 美国的窗口公 司，主营业务为 招商引资 2 天津天保滨海投资服务有限公司 5,000 100 100 基础设施开发 3 天津天保置业有限公司 10,000 100 100 基础设施开发 4 中天航空工业投资有限责任公司 30,000 60 60 对空客天津总 装线进行投资 2、参股公司 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 主营业务 1 空中客车（天津）工装夹具有限公司 43,613 49.00 购置空客天津总装 线所需使用的工装 夹具设备并提供给 总装线使用 2 斯提斯（天津）喷涂服务有限公司 610 48.80 空客A320 系列飞机 喷漆业务 3 天津吉富股权基金管理有限公司 1,000 33.33 股权投资基金的设 立和管理 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 40 4 天津燕山投资管理有限公司 3,000 33.33 股权投资管理 5 中航直升机有限责任公司 800,000 31.25 直升机组装制造 6 天津天保成长创业投资公司 5,050 29.70 创业投资 7 天津航空产业开发有限公司 1,000 28.57 基础设施和标准厂 房的开发建设 8 天津银行股份有限公司 272,594 27.47 存款、贷款、结算等 银行业务 9 天津泰阳光电科技有限公司 2,500 25.00 太阳能电池的研发 制造 10 天津天保国际物流集团有限公司 7,954 20.30 仓储、国际物流 11 天津燕山股权投资基金有限公司 106,200 18.83 对外股权投资 12 民生金融租赁股份有限公司 320,000 18.75 融资性、经营性租赁 13 天津国能投资有限公司 50,000 16.87 新能源投资开发 14 天津航空有限责任公司 130,000 15.38 航空运输 15 天津滨海新区投资控股有限公司 10,000 15.00 基础设施开发建设 16 天津经发投资有限公司 7,000 14.29 利用自有资金向工 商业、房地产业、基 础设施等投资 17 天津市对外经济贸易企业协会 200 10.00 企业协会 18 天保小额贷款有限公司 10,000 10.00 小额贷款及相关业 务 19 天津市扶素生物技术有限公司 8,294 9.84 药物研发 20 天津天子码头快餐有限公司 1,100 9.09 餐饮业 21 天天希杰（天津）商贸有限公司 1,000 美元5.00 电视购物 22 国科瑞华创业投资企业 51,020.40 4.85 创业投资 23 天津渤海租赁有限公司 626,085 4.79 融资性、经营性租赁 24 伊势湾北方环保科技（天津）有限公司4,138 4.00 废塑料的回收，再生 加工利用和贸易 26 中冶天工建设有限公司 360,000 2.00 工程总承包和专业 承包 27 天津大无缝投资有限公司 91,950 1.49 以自有资金对工业、 商业、服务业、基础 设施进行投资 28 天津北方国际信托投资股份有限公司 100,100 1.33 信托类业务 29 天津天仪集团仪表有限公司 7,562 1.20 设计、生产和销售工 业自动化检测控制 等装置 30 天津普林电路股份有限公司 24,585 1.00 研究制造销售高密 度互连印制板和高 多层通讯基板 （五）主要财务数据 根据京都天华审字（2009）第0302 号、京都天华审字（2010）第0523 号《审 计报告》，天保投资近三年主要财务数据如下： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 41 1、资产负债表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总额 3,644,821.89 3,065,877.04 2,248,742.16 负债总额 1,943,406.26 1,452,219.08 750,270.87 归属于母公司所 有者权益 1,688,527.38 1,611,468.96 - 所有者权益合计 1,701,415.63 1,613,657.96 1,498,471.29 2、利润表主要数据（合并数） 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 31,612.17 724.90 388.23 营业利润 27,112.79 34,490.37 468.19 利润总额 49,885.20 52,054.08 33,601.10 净利润 49,982.09 46,520.07 33,366.52 （六）历次注册资本变动情况 时间 增资额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 2002 年6 月6 日 5,000 10,000 2002 年9 月5 日 10,000 20,000 2003 年3 月31 日 55,000 75,000 2003 年6 月4 日 25,000 100,000 2004 年4 月9 日 50,000 150,000 2006 年11 月30 日 150,000 300,000 2009 年2 月16 日 50,000 350,000 （七）业务发展概况 1、现有业务概况 天保投资现在的主营业务为受天津港保税区管委会（以下简称“管委会”）的 委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目、空客A320 系列 飞机天津总装线项目和空客A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期 建设项目的投资建设。 （1）天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目 2003 年4 月，天保投资与管委会、天津港保税区财政局（以下简称“财政局”） 签订《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有 限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》，约定由天 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 42 保投资负责加工区(一期)土地开发及相关配套设施的建设，财政局每年按照投资当 期计划发生额的0.4%向天保投资支付建设期间的委托建设费用，每年按尚未移交 工程投资额的4%向天保投资支付尚未移交工程项目的运营养管费用，同时约定项 目建成后管委会将接收已启用的整体工程；如果在管委会未行使接收资产的权利 之前，应视同继续委托天保投资管理，管委会应按照建设投资计划总额扣除已经 接收的单项资产账面价值后净额的1%继续向天保投资支付运营养管等费用。 空港加工区（一期）基础设施项目目前基本建设完毕，现已移交给保税区管 委会，项目金额总计51 亿元。移交后，天保投资受管委会的委托继续负责该项目 的运营养管。 （2）空客A320 系列飞机天津总装线项目投资建设 天保投资与管委会、财政局在2006 年6 月签订了《关于天津港保税区管委会、 天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空 中客车A320 总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》，以及在2007 年1 月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税 区投资有限公司实施空中客车A320 总装线项目的相关协议》，约定由天保投资负 责实施空客A320 系列飞机天津总装线项目的相关投资建设。 （3）空客A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目 天保投资与管委会、财政局在2009 年4 月签订了《关于天津港保税区管委会、 天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客A320 系列飞机总装 线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》，约定由天保投资负责实施空客 A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的相关投资建设。 2、天保投资发展规划 天保投资主要致力于区域基础设施开发建设，以及对金融、高新技术等国家 允许投资的行业进行股权投资，获取投资回报。天保投资以保税区为依托，以促 进区域开发建设和经济结构调整为目标，按照国家投融资体制改革的要求，在投 资需求、投资主体、投资管理、投资方式等方面不断探索、改革和尝试，努力实 现资金滚动增值和投资效益的最大化，为纳入国家“十一五”发展规划的滨海新区 的发展保驾护航。 （八）与上市公司的关联关系说明 本次交易前，天保投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，天保投资将 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 43 成为本公司股东。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，天保投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据天保投资出具的相关情况说明，天保投资及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 五、交易对方之五：远景投资 （一）基本情况介绍 机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 出 资 额：20,000 万元 住 所：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层B306 室 执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：曹坚 经营期限起始日期：2009 年12 月23 日 营业执照注册号：120191000054045 税务登记证号：津地税字120115697434879 通讯地址：北京市东城区金宝街89 号金宝大厦1204 邮政编码：100005 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （二）历史沿革 远景投资成立于2009 年12 月23 日，出资额20,000 万元，是一家有限合伙企 业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津） 股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。 （三）出资关系 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 44 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 45 关于远景投资各合伙企业出资人的合伙人及其股东结构情况说明如下： 1、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司是新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。 2、新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）是新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。 3、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）除自然人外其他有限合伙人的股权情况如下表所示： 股东情况 主要股东情况 序号 公司名称 公司名称 持股比例 公司名称 持股比例 财政部 51.30% 1 国开金融有限责任公司 国家开发银行股份有限公司 100% 中央汇金投资有限公司 48.70% 厦门合信投资有限公司（对新远景成长邱国龙 95% （天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 直接出资10,000 元，占7.07%） 99% 2 福信投资有限公司 林宝珍 5% 黄宇 1% 胡成中 50.50% 胡成国 19.50% 包秀杰 8.75% 包秀东 5.25% 张永 5.00% 吴成文 3.60% 林少东 2.50% 黄胜洲 1.70% 黄胜茂 1.70% 德力西集团 99% 胡成虎 1.50% 3 中国德力西控股集团有限公司 杭州德力西有限公司 1%德力西集团 100% 阮加根 38% 阮浩波 20% 4 闰土控股集团有限公司 阮静波 12.50% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 46 章文松 6% 徐万福 5% 阮国涛 4% 阮兴祥 3.6% 阮华林 3.27% 周成余 3% 景浙湖 1% 赵国生 1% 阮吉明 1% 阮文英 0.63% 韩明娟 0.5% 王璧华 0.5% 赵艳光 38% 侯丽秋 28% 王春成 18% 北京鼎泰房地产开发有限责任公司 91.80% 常贵 16% 5 华新世纪投资集团有限公司 常忠林 8.20% 曾峰 65% 6 深圳市华通创业投资有限公司 王帅 35% 吴晓霞 99% 7 北京国通高盛投资有限公司 王玉红 1% 8 北京泓印源投资有限公司 李涛 100% 蒋锡培 50.80% 杜南平 10% 张希兰 10% 蒋华君 8.20% 蒋国健 7.92% 9 远东控股集团有限公司 王宝清 6.67% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 47 杜剑平 3% 蒋岳培 2% 杨忠 1.41% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 48 （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，远景投资参控股公司情况如下表： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 直接持股 比例（%） 合计持股 比例（%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 3.19 3.19 租赁 （五）主要财务数据 根据津华翔审K 字（2010）第085 号《审计报告》，远景投资的主要财务数据 如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 资产总额 20,001 负债总额 1.17 所有者权益合计 19,999.83 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 营业收入 - 营业利润 -0.17 利润总额 -0.17 净利润 -0.17 （六）历次注册资本变动情况 远景投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。 （七）业务发展概况 远景投资的业务以对外投资为主，成立后以现金出资方式参股渤海租赁，持 有其3.19%的股权。 （八）与上市公司的关联关系说明 本次交易前，远景投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，远景投资将 成为本公司股东。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 49 截止本报告书出具日，远景投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据远景投资出具的相关情况说明，远景投资及其主要管理人员自远景投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 六、交易对方之六：通合投资 （一）基本情况介绍 公司名称：天津通合投资有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：14,600 万元 住 所：天津空港物流加工区西三道166 号A2—368 室 法定代表人：夏维彪 营业期限：2006 年6 月14 日至2021 年6 月13 日 企业法人营业执照注册号：120192000027931 税务登记证号：津税证字120116789368522 号 通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦C 座31 层 邮政编码：300308 经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基 础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房 销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨 询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 （二）历史沿革 2006 年6 月14 日，通合投资由自然人赵乐和刘芳发起设立，注册资本4,000 万元，实收资本800 万元。赵乐和刘芳分别持有通合投资50%股权。 2007 年1 月9 日，赵乐与夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资 50%股权转让给了夏维彪。 2007 年4 月26 日，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投 资注册资本增加至14,600 万元，实收资本14,600 万元。本次增资完成后，天津市 万顺置地有限公司出资13,800 万元，持股比例为94.52%，刘芳和夏维彪分别出资 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 50 400 万元，持股比例分别为2.74%。 （三）产权控制关系 截止2010 年2 月28 日，通合投资产权控制关系如下图： （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，通合投资参控股公司情况如下表： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例（%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 1.6 租赁 （五）主要财务数据 根据津安泰审字（2008）第A-049 号、津安泰审字（2009）第21-1 号、津安 泰审字（2010）第59 号《审计报告》，通合投资近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总额 23,073.41 14,958.04 21,367.34 负债总额 8,571.09 450.00 6,832.50 刘芳 天津通合投资有限公司 94.52% 天津市万顺置地有限公司 夏维彪 2.74% 2.74% 天津渤海租赁有限公司 1.6% 白少良 白绍鹏 100% 天津市万顺置业有限公司 76% 24% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 51 所有者权益合计 14,502.32 14,508.04 14,534.84 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 - - - 营业利润 -5.72 -26.80 -132.16 利润总额 -5.72 -26.80 -63.21 净利润 -5.72 -26.80 -63.21 （六）历次注册资本变动情况 时间 增资额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 2007 年4 月26 日 10,600 14,600 （七）业务发展概况 通合投资以对外投资为主营业务，截止本报告书出具日，其主要投资参股了 渤海租赁，持有其1.6%的股权。 （八）与上市公司的关联关系说明 本次交易前，通合投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，通合投资将 成为本公司股东。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，通合投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据通合投资出具的相关情况说明，通合投资及其主要管理人员自通合投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 七、交易对方之七：天诚投资 （一）基本情况介绍 机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 出 资 额：6,935 万元 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 52 住 所：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A048 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢） 成立日期：2009 年12 月25 日 注 册 号：120192000049899 税务登记证号：津地税字120116697436751 通讯地址： 天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A048 号 邮政编码：300308 经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。 （二）历史沿革 天诚投资于2009 年12 月25 日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立， 共有合伙人18 名，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，另外17 名合 伙人为有限合伙人，其中君信投资有限公司为法人，其余16 名合伙人为自然人。 （三）产权控制关系 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 53 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 54 天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务， 为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。 （四）参股、控股公司情况 截止2010 年4 月30 日，天诚投资参控股公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 天津渤海租赁有限公司 626,085 1.06 租赁 （五）主要财务数据 根据中磊审字[2010]第0130 号《审计报告》，截止2009 年12 月31 日，天诚 投资的资产总额为6,935 万元，负债总额为0，所有者权益为6,935 万元。 （六）历次注册资本变动情况 天诚投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。 （七）业务发展概况 天诚投资成立于2009 年12 月25 日，注册资本6,935 万元，主要业务为从事 对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。目 前对渤海租赁投资共计6,600 万元外，无其他业务。 （八）与上市公司的关联关系说明 天诚投资的实际控制人天津燕山投资管理有限公司与海航实业的控股股东同 为海航集团，因此天诚投资在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业 与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业/（八）与上市公 司的关联关系说明”，因此天诚投资与本公司存在关联关系。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截止本报告书出具日，天诚投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据天诚投资出具的相关情况说明，天诚投资及其主要管理人员自天诚投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 55 第四节 本次交易标的基本情况 一、拟置出资产基本情况 （一）拟置出资产概况 本次交易拟置出资产为本公司截止审计/评估基准日的全部资产、负债和业务 以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。 根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产 的净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值为42,639.06万元，评估增值 8,306.00万元，增值率24.19%。本次交易的拟置出资产以上述评估结果为定价依据， 确定交易价格为42,639.06万元。 （二）拟置出资产评估结果 根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，本次评估采用资产 基础法对本次重组所涉及的全部资产和负债开展评估，评估情况如下： 汇通集团于评估基准日经审计的总资产（母公司报表）账面值为75,338.38万 元，评估值为83,632.79万元，评估增值8,294.40万元，增值率11.01%；总负债账面 值为41,005.32万元，评估值40,993.73万元，评估减值11.60万元，减值率0.03%； 净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值42,639.06万元，评估增值8,306.00万 元，增值率为24.19%。 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 41,234.75 41,818.80 584.05 1.42 非流动资产 2 34,103.64 41,813.99 7,710.35 22.61 其中：长期股权投资 3 32,237.69 39,898.07 7,660.38 23.76 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 1,324.86 1,374.82 49.96 3.77 在建工程 6 - - - 油气资产 7 - - - 无形资产 8 - - - 其中：土地使用权 9 - - - 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 56 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 其他非流动资产 10 541.09 541.09 - - 资产总计 11 75,338.38 83,632.79 8,294.40 11.01 流动负债 12 39,105.32 39,093.73 -11.60 -0.03 非流动负债 13 1,900.00 1,900.00 - - 负债总计 14 41,005.32 40,993.73 -11.60 -0.03 净资产 15 34,333.06 42,639.06 8,306.00 24.19 （三）拟置出资产的具体情况 1、流动资产 截止2010年2月28日，流动资产账面值为41,234.75万元，评估值为41,818.80万 元，增值率为1.42%，其构成如下： 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 32,760,233.57 32,768,085.63 7,852.06 0.02 应收票据 1,987,205.76 1,987,205.76 - - 应收账款合计 22,975,955.90 18,358,532.19 -4,617,423.71 -20.10 减：坏帐准备 4,617,423.71 -4,617,423.71 -100.00 应收帐款净额 18,358,532.19 18,358,532.19 - - 预付账款 9,893,769.98 9,893,769.98 - - 其他应收款合计 250,276,754.59 240,149,834.20 -10,126,920.39 -4.05 减：坏帐准备 9,133,054.31 -9,133,054.31 -100.00 其他应收款净额 241,143,700.28 240,149,834.20 -993,866.08 -0.41 存货合计 108,264,377.30 115,030,569.83 6,766,192.53 6.25 减：存货跌价准备 60,368.73 -60,368.73 -100.00 存货净额 108,204,008.57 115,030,569.83 6,826,561.26 6.31 流动资产合计 412,347,450.35 418,187,997.59 5,840,547.24 1.42 流动资产增减值原因如下： （1）其他应收款评估减值主要是对费用性支出挂账评估为0所致。 （2）存货评估增值主要是存货中包含汇通集团开发的紫金长安二期项目按假 设开发法评估增值。 截止本报告书出具日，上述流动资产中除少量银行存款、应收账款、预付账 款、其他应收款存在无法核实的情况外，其他流动资产权属清晰，不存在抵押、 质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情况。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 57 2、长期股权投资 （1）长期股权投资企业基本情况 汇通集团（母公司）的长期股权投资主要包括以下企业： 序号 公司名称 注册地 法定代 表人 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 业务性质 1 新疆汇通水利电力工程 建设有限公司 乌鲁木齐 徐建平 10,000.00 100.00 工程建设 2 湖南汇通实业发展有限 公司 湖南长沙 蒋志平 15,000.00 98.17 教育投资 3 山东舜王城中药科技园 有限公司 山东鄄城 黄立源 4,000.00 55.00 中药材种植 开发 4 新疆汇通矿业投资有限 公司 乌鲁木齐 贺红春 3,000.00 95.00 矿产品开 发 5 新疆汇通风电设备股份 有限公司 乌鲁木齐 徐建平 3,000.00 40.00 风力发电 设备制造 加工 6 新疆汇通进出口有限公 司 乌鲁木齐 肖克吾 5,000.00 35.00 进出口业 务等 7 深圳隆鑫投资有限公司 深圳 刘德平 1,000.00 10.00 实业投资 8 新疆高压开关厂 乌鲁木齐 刘金超 150.00 100.00 高压器材 生产 9 新疆新穗橱具冷冻设备 厂 乌鲁木齐 齐蔚榕 115.00 100.00 厨具生产 销售 10 新疆水电设备物资公司 乌鲁木齐 周炯 72.00 100.00 物资销售 上述企业基本情况如下： 1）正在办理工商注销手续的企业 ①新疆高压开关厂自2001 年起实行承包经营，因经营不善于2005 年停止经 营，截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，2009 年4 月该公司税务注销已办 理完毕，目前正在办理工商注销手续。 ②新疆新穗厨具冷冻设备厂自2003 年起实行承包经营，因经营不善于2006 年停止经营，截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，2009 年4 月该公司税务 注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。 ③新疆水电设备物资公司自2004 年1 月起实行承包经营，因经营不善于2006 年停止经营。截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工 商注销手续。 ④深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对 其241.03 万元投资已于2008 年全额计提减值准备。 2）其他企业基本情况 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 58 ①汇通水利 公司名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司 法定代表人：徐建平 注册资本：10,000 万元 营业执照注册号：650000050004593 住所：新疆乌鲁木齐市黄河路22 号 公司类型：其他有限责任公司（法人独资） 经营范围：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变 电站建设安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工、输油（汽）管道 工程施工（以上经营项目凭许可证经营）；黄腐植酸的声场；机械设备租赁；金属 构件和启闭机的制造、安装。 历史沿革：汇通水利成立于2000 年1 月26 日，系汇通集团以货币资金和实 物出资成立。截止本报告出具日，汇通水利股东情况见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 10,000 100.00 经营情况：截止2010 年2 月28 日，账面总资产22,040.98 万元，总负债18,860.94 万元，净资产3,180.43 万元，2010 年1 至2 月营业收入337.32 万元，营业成本327.39 万元，利润总额-122.07 万元，净利润-122.07 万元。 ②汇通实业 公司名称：湖南汇通实业发展有限公司 法定代表人：蒋志平 注册资本：15,000 万元 营业执照注册号：430000000000724 住所：长沙市芙蓉区五一大道235 号湘域中央1 栋2621 室 公司类型：有限责任公司 经营范围： 文化教育产业投资；教学软件开发、销售；实业投资、科技产业 投资、法律法规和政策允许的国内商业贸易；在本企业资质范围内从事房地产开 发、经营。 历史沿革：汇通实业成立于2002 年3 月29 日。截止本报告出具日，汇通实 业股东情况见下表： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 59 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 14,725 98.17 周丽 275 1.83 合计 15,000 100.00 经营情况：截止2010 年2 月28 日，账面总资产37,910.42 万元，总负债27,120.47 万元，净资产10,789.95 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额-202.94 万元，净利润-202.94 万元。 ③中药科技园 公司名称：山东舜王城中药科技园有限公司 注册资本：4,000 万元 法定代表人：黄立源 营业执照注册号：371700228023926 住所：山东省鄄城县麻寨乡幸福院内 公司类型：有限责任公司 经营范围：市场开发、物业管理、中药材种苗鳘育、中药材生产加工技术研 究开发、中药材信息咨询；农副产品的购销、仓储（需经许可生产经营的，须凭 许可证生产经营）。 历史沿革：中药科技园成立于2003 年9 月29 日。截止本报告出具日，中药 科技园股东情况见下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 2200 55.00 喻涛 1200 30.00 鄄城鹏宇商贸有限公司 600 15.00 合计 4000 100.00 经营情况：截止2010 年2 月28 日，账面总资产7,372.12 万元，总负债3,638.44 万元，净资产3,733.68 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额-45.11 万 元，净利润-45.11 万元。 ④汇通矿业 公司名称：新疆汇通矿业投资有限公司 法定代表人：贺红春 注册资本：3000 万元 营业执照注册号：650100050056875 住所：乌鲁木齐市黄河路22 号汇通大厦 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 60 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需 取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；矿产品的开 发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投 资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品 及设备。农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、 保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷 制品、农机配件、木材。针纺织品的销售。 历史沿革：汇通矿业成立于2006 年9 月7 日。截止本报告出具日，汇通矿业 股东情况如下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 2,850 95.00 肖克吾 150 5.00 经营情况：汇通矿业已无具体经营业务。截止2010 年2 月28 日，账面总资 产3,344.08 万元，总负债363.55 万元，净资产2,980.53 万元，2010 年1 至2 月营 业收入、利润总额、净利润均为0。 ⑤汇通风电 公司名称：新疆汇通风电设备股份有限公司 法定代表人：徐建平 注册资本：3,000 万元 营业执照注册号：650000050003195 住所：乌鲁木齐市经济技术开发区武光城2 号 公司类型：股份有限公司 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）； 风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装；项目投资。 历史沿革：汇通风电成立于2007 年6 月14 日。截止本报告出具日，汇通风 电股东情况如下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 1,200 40.00 徐建平 900 30.00 刘建新 150 5.00 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 61 齐蔚榕 130 4.30 周博 150 5.00 侯雪莲 150 5.00 冯孝元 100 3.30 孙全寿 70 2.40 焦寅玲 150 5.00 合计 3,000 100.00 经营情况：截止2010 年2 月28 日，账面总资产11,438.67 万元，总负债 8,596.51 万元，净资产2,842.16 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额 -47.26 万元，净利润-47.26 万元。 ⑥汇通进出口 公司名称：新疆汇通进出口有限公司 法定代表人：肖克吾 注册资本：5000 万元 营业执照注册号：650100050093898 住所：乌鲁木齐市黄河路22 号汇通大厦 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需 取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；货物与技术 的进出口业务，矿产品的开发及销售，矿业技术服务，房地产投资开发，商业投 资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询， 销售：化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备，农畜产品、仪表仪 器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑 制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材，针 纺织品，服装鞋帽，金属材料，日用百货，办公用品，石油制品，劳保用品，电 子产品，通讯器材，文体用品，消防器材，汽车配件，化妆品，计算机软硬件及 耗材，工艺美术品。 历史沿革：汇通进出口成立于2006 年9 月1 日。截止本报告出具日，汇通进 出口股东情况如下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 汇通集团 1,750 35.00 肖克吾 1,800 36.00 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 62 叶军 1,450 29.00 合计 5,000 100.00 经营情况：因该公司以前年度发生巨额亏损，本公司按权益法核算对该公司 的投资，截止2009 年12 月31 日本公司对该公司的投资为0，2010 年1-2 月该公 司处于停业状态。 （2）上述长期股权投资审计评估情况 截止2010年2月28日，帐面值为32,237.69万元，评估值为39,898.07万元，增值 率为23.76%，其构成如下： 单位：元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率% 备注 1 汇通水利电力工程建设有限公司100,000,000.00 31,629,056.77 -68.37 2 新疆汇通风电设备股份有限公司11,995,415.09 16,269,892.91 35.63 3 湖南汇通实业发展有限公司 154,994,455.37 299,769,504.08 93.41 4 山东舜王城中药科技园有限公司26,563,058.82 22,673,314.38 -14.64 5 新疆汇通矿业投资有限公司 28,500,000.00 28,314,992.03 -0.65 6 新疆汇通进出口有限公司 0.00 - 全额计提 7 深圳隆鑫投资有限公司 2,410,315.65 - 全额计提 8 新疆水电设备物资公司 485,309.26 323,938.57 - 清算中 减：长期股权投资减值准备 2,571,686.34 长期股权投资净额 322,376,867.85 398,980,698.75 23.7623.76 上述长期股权投资评估增减值原因如下： 汇通集团采用成本法核算对下属子公司的投资，截止评估基准日汇通集团的 控股子公司汇通实业和汇通风电拥有的土地由于取得成本较低，本次按目前市场 价格评估形成较大增值；而对汇通水利和中药科技园的投资由于经营亏损形成评 估减值；上述增减值因素相抵后形成评估净增值。 （3）长期股权投资的股权权属情况 截止本报告书出具日，汇通集团拥有的上述长期股权投资的企业股权权属清 晰，不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得汇通实业和中药科技园 其他股东放弃优先购买权的同意函。汇通集团正积极与汇通矿业和汇通进出口其 他股东协商，争取尽快取得其放弃优先购买权的同意函。 3、固定资产 截止2010 年2 月28 日，固定资产账面值为1,324.86 万元，评估值为1,374.82 万元，评估增值为49.96 万元，增值率为3.77%。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 63 汇通集团拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，其 构成如下： 单位: 元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 房屋建筑物类合计 11,296,118.47 11,842,947.90 546,829.43 4.84 固定资产-房屋建筑物 11,296,118.47 11,842,947.90 546,829.43 4.84 设备类合计 1,952,460.72 1,905,280.00 -47,180.72 -2.42 固定资产-机器设备 25,031.62 1,393.00 -23,638.62 -94.44 固定资产-车辆 1,699,037.29 1,735,532.00 36,494.71 2.15 固定资产-电子设备 228,391.81 168,355.00 -60,036.81 -26.29 固定资产合计 13,248,579.19 13,748,227.90 499,648.71 3.77 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 13,248,579.19 13,748,227.90 499,648.71 3.77 上述固定资产中的房屋建筑物账面共有四处，其中两处已无实物，本次评估 值为零，另外两处房产的基本情况如下： 单位：元 序 号 建筑物名称 用途 详细地址 建筑面 积(m2) 建成年月账面价值 评估价值 1 友好路昊泰商 品房四套 高管宿 舍 乌鲁木齐 市沙区友 好路4 号 313.04 2001/3/1 1,001,859.96 1,879,200.00 2 西虹路知青楼 商业/ 住宅 乌鲁木齐 市西虹路 154 号2 栋 4356.4 1995/6/17 9,963,747.90 9,963,747.90 固定资产评估增减值原因如下： （1）房屋建筑物评估增值的原因是房屋建筑物中的友好路昊泰商品房四套住 宅于评估基准日的市场价值有较大幅度的升值，所以造成评估增值。 （2）机器设备评估减值的原因是机器设备中无实物设备账面原值占的比例为 97.9%，致使评估净值减值。 （3）电子设备评估增减值的原因是：在用电子设备更新换代快，价格变化频 繁，造成该类资产评估减值；电子设备中无实物、待报废设备的账面值占的比例 为80%，致使评估净值减值。 （4）车辆评估增值的原因是企业会计折旧年限小于国家规定强制报废年限， 致使评估净值增值。 截止本报告书出具日，上述房产中友好路昊泰商品房四套尚未办理房屋所有 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 64 权证，该部分房屋的购房合同分别由四名自然人与开发商签订，该四人已与本公 司分别签订协议，承诺上述四套房产产权归本公司所有，房产产权与该四人无关； 本公司已取得西虹路知青楼乌房权证沙依巴克区字第2010352894 号、第 2010352897 号房屋产权证，但无相应的土地使用权证。 截止本报告书出具日，除上述房产外，其他固定资产的权属清晰，均不存在 抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情况。 4、负债 截止2010 年2 月28 日，汇通集团（母公司）总负债账面值为41,005.32 万元， 评估值为40,993.73 万元，评估减值11.60 万元，增值率-0.03%。 （1）流动负债 流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、其他应付款，具体评估结果如下： 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 - - 应付账款 6,518,855.29 6,518,855.29 - - 预收款项 123,620,488.12 123,620,488.12 - - 应付职工薪酬 -1,393.11 -1,393.11 - - 应交税费 6,355,151.51 6,355,151.51 - - 应付股利（应付利润） 1,321,270.82 1,321,270.82 - - 其他应付款 208,238,869.57 208,122,894.44 -115,975.13 -0.06 流动负债合计 391,053,242.20 390,937,267.07 -115,975.13 -0.03 短期借款账面值45,000,000.00 元，为汇通集团向交通银行股份有限公司新疆 维吾尔自治区分行借入的期限在1 年以内(含1 年)的人民币借款。 应付账款账面值6,518,855.29 元，主要为应付工程款。 预收款项账面值123,620,488.12 元，主要为销售紫金长安小区的房屋收取的 房款和预收的工程款。 其他应付款账面值208,238,869.57 元，主要为应付关联单位的往来款、暂借 款、应付外部单位的工程款和质保金等。 其中115,975.13 元为代扣款项，无需支 付，本次评估为0，因此评估减值。 （2）非流动性负债 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 65 非流动性负债为预计负债，账面值1,900 万元，评估值1,900 万元。汇通集团 因中国十二冶建设有限公司与阿克苏鼎新实业有限责任公司建设工程施工合同纠 纷案被起诉，在2009 年度针对本案预提了该笔预计负债。 （3）负债的转移情况 截止2010 年2 月28 日，汇通集团经审计的母公司报表负债总额为41,005.32 万元。截止本报告出具日，汇通集团已取得债权人关于债务转移同意的债务金额 为20,916.17 万元，占汇通集团2010 年2 月28 日母公司报表负债总额41,005.32 万元的51.01%。汇通集团未取得债权人同意函的债务情况说明如下： ①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款119,583,730.42 元，涉及对 象较多，单笔金额较小，目前该项目正在办理竣工验收，该部分预收款项在竣工 验收后将结转营业收入，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。 ②应交税费6,355,151.51 元将随着日常经营的进行由汇通集团予以支付。 ③预计负债1,900 万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得 相应债权人关于债务转移的同意函。 ④除上述①至③项合计14,493.89 万元负债外，其余未取得债务转移同意函的 金额为5,595.26 万元，占汇通集团2010 年2 月28 日母公司报表负债总额41,005.32 万元的13.65%。汇通集团正在积极与相关债权人沟通，争取取得该部分债权人关 于债务转移的同意函。 （4）未明确同意转移的负债的处理 根据《资产置换协议》约定，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权 人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清 偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将 清偿资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。 为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，对于因未取得相关债权人 同意的债务，海航集团和海航实业还共同承诺： “1. 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提 前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。 海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 2. 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在 上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 66 等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实 业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造 成的损失。 海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 3. 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债 务履行期限届满之日起二年。” 6、净资产 截止评估基准日，汇通集团拟置出资产的净资产账面值为34,333.06 万元，评 估值为42,639.06 万元，评估增值8,306.00 万元，增值率24.19%。 （四）拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵情况 截止本报告书出具日，拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵 情况如下： 1、公司下级单位长沙南方职业学院的房屋建筑物中招生大厅、洗车房、后勤 仓库、垃圾站共四项房屋建筑面积为1,146 平方米未办理房屋所有权证书； 2、公司下级单位长沙南方职业学院的构筑物中运动场部分所占用土地为租赁 集体用地； 3、公司下级单位汇通实业的房屋建筑物中第14 栋学生公寓部分所占用土地 为租赁集体土地； 4、公司下级单位汇通实业的构筑物中新桩训场及运动场东边道路部分所占用 土地为租赁集体用地； 5、公司下级单位汇通水利的房屋建筑物共计3 项，建筑面积3,225 平方米， 尚未办理房屋所有权证； 6、公司下级单位汇通风电的建筑面积为832.11 平方米的房屋建筑物尚未办理 相应的土地使用权证； 7、公司下级单位汇通风电的建筑面积为390 平方米的房屋建筑物尚未办理相 应的房屋所有权证。 （五）拟置出资产涉及的或有事项 汇通集团（母公司）存在的或有事项如下： 1、担保事项 ①2006 年5 月29 日，汇通集团下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 67 份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款6,000 万元，借款到期日2011 年5 月28 日，系由汇通集团提供连带保证，并由长沙南方职业学院拥有的房屋建筑物和土 地使用权作为抵押。截止审计/评估基准日，长沙南方职业学院已归还3,900 万元， 尚有2,100 万元未归还。 ②2009 年12 月14 日，汇通集团之控股子公司汇通水利向乌鲁木齐市农村信 用合作社联合社取得长期借款2,000 万元，借款到期日2011 年12 月13 日，系由 舟基集团、汇通风电及汇通集团提供连带保证，另外由汇通集团之控股子公司汇 通风电所拥有的南湖办公室提供财产抵押。 ③2009 年11 月13 日，汇通集团下属单位长沙南方职业学院向长沙银行股份 有限公司白沙支行取得短期借款1,600 万元，借款到期日2010 年9 月28 日，系由 汇通集团提供连带保证，另外由汇通集团之控股子公司汇通实业拥有的环形教学 楼、浴室、锅炉房作为抵押。 ④截止2010 年2 月28 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木 齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为9,950.00 万元，系由汇通集团提供连 带保证。截止2010 年7 月7 日，已发生按揭贷款1,275.50 万元。 ⑤截止2010 年2 月28 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银 行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为2,000.00 万元，系由汇通集团提供连带 保证。截止2010 年7 月7 日，已发生按揭贷款1323.30 万元。 2、重大诉讼事项 汇通集团于2009 年1 月19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通 知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于2009 年1 月4 日受理了中 国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公 司（以下简称“鼎新实业”）、汇通集团和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简 称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。 因汇通集团对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司 已将汇通集团作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。 根据目前案件的进展情况，汇通集团认为：汇通集团在本次诉讼中最后承担连带 责任的金额为1,900 万元。汇通集团在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进 行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故汇通集团已在2009 年度预提了1,900 万 元的预计负债。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 68 3、保函 序 号 保函 名称 保函金额 （元） 保证金金额 （元） 受益人 保证金 比例 保函有效期 项目名称 保函担保 保证人 1 履约 保函 1,270,000.00 635,000.00 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 理局 50% 2006.8.29 2009.12.31 新疆伊犁特克斯 河山口水库机电 设备安装与调试 工程合同(编号： SKDZ-2107010) 新疆水利 水电建设 工程局 2 履约 保函 912,928.20 273,878.46 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 理局 30% 2006.3.29 2009.7.31 新疆特克斯山口 水库工程压力钢 管制造与安装工 程(合同编号： SKDZ-3104010) 新疆水利 水电建设 工程局 3 履约 保函 198,600.00 59,580.00 新疆维 吾尔自 治区土 地整理 中心 30% 2007.5.21 本保函至 2008 年5 月 5 日及在受 益人要求延 长的期间内 一至有效 新疆维吾尔自治 区吉木萨尔县庆 阳湖乡土地整理 项目（编号： TB/JMSR2006-1 6) 新疆水利 水电建设 工程局 4 履约 保函 380,000.00 114,000.00 新疆额 尔齐斯 河流域 开发工 程建设 管理局 30% 2007.7.11 2010.6.30 新疆喀拉塑克水 利枢纽工程金属 结构制造合同 （合同编号： KLSK240/DB08/ SB06) 新疆水利 水电建设 工程局 5 履约 保函 233,295.00 69,988.50 农三师 水利建 设管理 处 30% 2007.7.13 (2009.10.31) 工程保修责 任终止日 新疆生产建设兵 团农三师45 团 二支干、支渠防 渗工程 新疆水利 水电建设 工程局 6 履约 保函 246,747.00 74,024.16 新疆额 尔齐斯 河流域 开发工 程建设 管理局 30% 2009.1.21 通过最终验 收 (2009.12.31) 新疆克孜加尔水 利枢纽工程泄洪 兼导流洞闸门制 安及启闭机安装 工程（合同编号： KZJR023/DL04) 新疆昌源 水务集团 有限公司 7 履约 保函 166,860.00 50,058.03 新疆额 尔齐斯 河流域 开发工 程建设 管理局 30% 2009.1.21 通过最终验 收 (2009.12.31) 新疆布尔津山口 水利枢纽导流洞 闸门制造安装及 启闭机安装工程 （合同编号： SKDZ034/DL02 ） 新疆昌源 水务集团 有限公司 8 不可 撤销 履约 保函 9,300,000.00 2,790,000.00 深圳市 水务工 程建设 管理中 心 30% 2009.5.25 2010.12.31 福田河综合整治 工程一标合同编 号： 44030020080528 001 新疆昌源 水务集团 有限公司 9 履约 保函 141,611.30 14,161.13 新疆额 尔齐斯 河流域 开发工 程建设 管理局 10% 2009.8.5 2010.9.30 "500"水库配套 调节池保温钢架 工程（合同编号： 500SC-8) 舟基（集 团)有限 公司 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 69 10 履约 保函 203,751.60 20,375.16 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 路局 10% 2009.09.21 2010.10.15 伊河建管局 110KV 河川变 电所增容改造工 程电气安装工程 合同（合同编号： YHSD-0103004) 舟基（集 团)有限 公司 11 工程 预付 款保 函 307,503.20 30,750.32 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 理局 10% 2009.09.28 2009.10.30 伊河建管局 110KV 河川变 电所增容改造工 程电气安装工程 合同（合同编号： YHSD-0103004) 舟基（集 团)有限 公司 12 不可 撤销 履约 保函 667,844.00 667,844.00 深圳市 水务工 程建设 管理中 心 100% 2009.5.27 2010.12.31 福田河综合整治 工程一标合同编 号： 44030020080528 001 无 13 履约 保函 787,290.00 78,729.00 新疆维 吾尔自 治区土 地开发 整理建 设管理 局 10% 2010.03.23 2011.12.31 巩乃斯河北岸灌 区尼勒克县木斯 乡土地开发整理 项目（扬水）工 程 舟基（集 团）有限 公司 14 履约 保函 381,228.00 38,122.80 奎屯新 北电力 有限责 任公司 10% 2010.4.26 2011.9.30 古尔图河梯级水 电站压力钢管制 造与安装工程 (招标文件编 号:HTD-2010-04 -01) 舟基（集 团）有限 公司 15 履约 保函 3,158,600.00 315,860.00 新疆新 华波波 娜水电 开发有 限公司 10% 2010.03.31 2010.10.31 新疆和田喀拉喀 什河波波娜水电 站工程发电引水 洞（第IV 标）（合 同编号： BBN206-200709 -200709-001-003 5） 舟基（集 团）有限 公司 16 履约 保函 3,200,000.00 320,000.00 新疆新 华波波 娜水电 开发有 限公司 10% 2010.5.5 2010.10.31 新疆和田喀拉喀 什河波波娜水电 站工程发电引水 洞（第IV 标）（合 同编号： BBN206-200709 -200709-001-003 5） 舟基（集 团）有限 公司 17 履约 保函 1,657,512.00 497,253.60 新疆吉 木乃中 广核风 力发电 有限公 司 30% 2010.5.20 2010.12.30 新疆吉木乃中广 核一期49.5MW 风电项目风机基 础及箱变基础施 工工程 大新华物 流控股 (集团)股 份有限公 司 （六）对于拟置出资产存在的或有事项及权属瑕疵的处理措施 对于汇通集团存在的担保事项，根据《资产置换协议》，对事先未征得债权 人同意担保责任转移的，若债权人不同意担保责任转移的，如发生汇通集团承担 保证责任等情形，海航实业应当在接到汇通集团书面通知后的十日内向甲方做出 全额补偿。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 70 鉴于汇通集团拟置出资产存在上述多项或有事项及部分资产权属瑕疵，为了 保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺： “1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项， 海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该 等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通 知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的 任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投 资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中 的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股 东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、 人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞 纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公 司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面 通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 3、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形， 海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所 有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的 权利。” （七）职工安置情况 2010 年6 月22 日，汇通集团召开职工大会审议通过了《新疆汇通（集团）股 份有限公司人员安置方案》，对拟置出资产涉及的汇通集团的本部员工进行了妥善 安排。 二、拟置入及购买资产基本情况 （一）基本情况 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 71 企业名称：天津渤海租赁有限公司 英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD. 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 法定代表人：李铁民 注册资本：626,085万元 成立日期：2007年12月4日 营业执照注册号：120192000011461 税务登记证号码：120116668820009 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交 通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托 行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准 的其他业务。 （二）渤海租赁的企业性质 渤海租赁系根据2008 年9 月27 日商务部和国家税务总局联合发布的《关于 确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通 知》（商建函[2008]46 号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务 部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号） 接受商务部监管。 2010 年2 月10 日商务部办公厅出具了《关于天津渤海租赁有限公司重组上市 事项的复函》（商办建函[2010]175 号），确认“天津渤海租赁有限公司是经商务部、 税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不 纳入金融企业管理范畴。” （三）历史沿革 渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，2007年 12月4日于天津市工商行政管理局保税分局登记设立，成立时注册资本为10,000万 元。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 72 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 占注册资本比例 海航实业 10,000 现金 100.00% 合计 10,000 100.00% 2008年4月，海航实业以现金对渤海租赁增资120,000万元，渤海租赁注册资本 变更为130,000万元。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 120,000 现金 130,000 100.00% 合计 120,000 130,000 100.00% 2008年7月，渤海租赁公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海 租赁有限公司。 2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后，海 航实业出资100,000万元，占注册资本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占注 册资本的23.08%。 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 占注册资本比例 海航实业 100,000 现金 76.92% 天保投资 30,000 现金 23.08% 合计 130,000 100.00% 根据2009年9月15日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 70,435万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至200,435万 元，其中：海航实业出资170,435万元，占注册资本的85.03%，天保投资出资30,000 万元，占注册资本的14.97%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 70,435 现金 170,435 85.03% 天保投资 30,000 14.97% 合计 70,435 200,435 100.00% 根据2009年10月10日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 250,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至450,435万 元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的93.34%，天保投资出资30,000 万元，占注册资本的6.66%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 250,000 现金 420,435 93.34% 天保投资 30,000 6.66% 合计 250,000 450,435 100.00% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 73 根据2009年10月26日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 40,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至490,435万 元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的85.72%，燕山投资出资40,000 万元，占注册资本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.12%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 420,435 85.72% 燕山投资 40,000 现金 40,000 8.16% 天保投资 30,000 6.12% 合计 40,000 490,435 100.00% 根据2009年11月2日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金对渤海租赁增资 10,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至500,435万 元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的84.02%，燕山投资出资40,000 万元，占注册资本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的5.99%，通 合投资出资10,000万元，占注册资本的2.00%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 420,435 84.02% 燕山投资 40,000 7.99% 天保投资 30,000 5.99% 通合投资 10,000 现金 10,000 2.00% 合计 10,000 500,435 100.00% 根据2009年12月23日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、 天诚投资分别以现金对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600 万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至621,235万元，其 中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.68%，燕山投资出资98,200万元， 占注册资本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.79%，天保投资 出资30,000万元，占注册资本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的 3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.61%，天诚投资出资6,600万元， 占注册资本的1.06%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 420,435 67.68% 燕山投资 58,200 现金 98,200 15.81% 天信投资 36,000 现金 36,000 5.79% 天保投资 30,000 4.83% 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 74 远景投资 20,000 现金 20,000 3.22% 通合投资 10,000 1.61% 天诚投资 6,600 现金 6,600 1.06% 合计 120,800 621,235 100.00% 根据2009年12月28日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 4,850万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至626,085万元。 其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.15%，燕山投资出资103,050 万元，占注册资本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.75%，天 保投资出资30,000万元，占注册资本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册 资本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.60%，天诚投资出资6,600 万元，占注册资本的1.06%。 股东名称 增资金额（万元） 增资方式累计出资金额（万元） 占注册资本比例 海航实业 420,435 67.15% 燕山投资 4,850 现金 103,050 16.46% 天信投资 36,000 5.75% 天保投资 30,000 4.79% 远景投资 20,000 3.19% 通合投资 10,000 1.60% 天诚投资 6,600 1.06% 合计 4,850 626,085 100.00% 上述增资经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019号、津中和信 诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信诚验字[2009]第 324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中和 信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字[2009] 第424号验资报告验证。 （三）产权控制关系 截止本报告出具日，渤海租赁的产权控制关系如下： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 75 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 76 渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁67.15%的股权，并通过天信 投资持有渤海租赁5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁72.90%的股权；另一 方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股权，同 时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为天诚投资 （有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06%的股权， 因此海航集团合计控制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股），从而海航实业、 天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。 综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海航工会。海航实业与海 航工会基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况\一、交易对方之一： 海航实业”。 （四）主要下属公司情况 截止本报告书出具日，渤海租赁下属公司基本情况如下： 1、香港渤海租赁资产管理有限公司 （1）基本情况介绍 公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司 公司类型：有限公司 注册资本：100 万美元 住 所：Room 803,Futura Plaza,111 How Ming Street, Kwun Tong, Hong Kong 成立时间：2009 年10 月27 日 公司注册证书号：1384775 经营范围：基础设施和设备买卖及租赁、对外投资、商业咨询等。 （2）产权控制关系 （3）主营业务介绍 香港渤海租赁资产管理有限公司作为渤海租赁设在香港的平台公司，是渤海租赁 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 77 未来拓展国际业务、参与国际资产租赁的业务平台。截止本报告出具日，该公司尚未 开展具体业务。 2、天津渤海融资担保有限公司 （1）基本情况介绍 公司名称：天津渤海融资担保有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：50,000 万元 住 所：天津市和平区重庆道189 号 法定代表人：刘江涛 营业期限：2010 年2 月10 日至2060 年2 月9 日 企业法人营业执照注册号：120000000012184 税务登记证号：120114550372028 经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担 保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保证金担保；工程履约担保；与担保有关的融 资信息咨询；财务顾问；以自有资金对房地企业、商业、制造业、物流业、农业、餐 饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （2）产权控制关系 （3）主营业务介绍 天津渤海融资担保有限公司拟以再担保和特色担保为核心业务，将通过对政府出 资的担保公司的担保业务开展批量再担保业务、对高科技型民营企业担保开展特色担 保业务。 （五）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 1、主要资产权属状况 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 78 截止2010 年2 月28 日，渤海租赁合并报表资产总额1,094,161.43 万元，其中： 流动资产378,246.00 万元，非流动资产715,915.43 万元；非流动资产主要为因开展租 赁业务而产生的长期应收款658,152.78 万元。 渤海租赁的资产权属清晰，除租赁物外，其他资产不存在抵押、质押等权利限制， 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。 渤海租赁开展租赁业务主要涉及的资产抵押、质押情况如下： （1）2009 年4 月20 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款5 亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流 加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道166 号 71,906.1 ㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。 （2）2009 年10 月26 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款 34 亿元，以租出资产天津空客A320 总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与 天津保税区管理委员会签订的《关于空客A320 总装线厂房的租赁协议》项下的应收 租赁款提供质押担保。 （3）2010 年1 月4 日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款1.5 亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口） 道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。 2、主要负债情况 截止2010 年2 月28 日，渤海租赁合并报表负债总额433,117.95 万元，其中流动 负债30,817.95 万元，非流动负债402,300.00 万元。 单位：元 项目 2010 年2 月28 日 流动负债： 预收款项 45,651,473.84 应付职工薪酬 114,811.00 应交税费 25,330,124.76 应付利息 45,977,061.90 其他应付款 191,079,200.00 其他流动负债 26,860.65 流动负债合计 308,179,532.15 非流动负债： 长期借款 4,023,000,000.00 非流动负债合计 4,023,000,000.00 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 79 负债合计 4,331,179,532.15 （1）主要流动负债情况 ①预收款项4,565.15 万元，系预收天津港保税区管理委员会保税大楼和空客厂房 项目以及舟山同基船业项目和金海湾船业项目的2010 年一季度租金。 ②应付利息4,597.71 万元，系未至付息期的应付长期借款贷款利息。 ③其他应付款19,107.92 万元，主要系收到天津保税区管委会空客项目的保证金 12,876 万元、天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼项目的保证金4,200 万元 和天津蓟县项目的保证金1,875 万元。 （2）主要非流动负债情况 非流动负债均为长期借款，具体情况如下： ①长期借款分类 单位：万元 借款类别 2010 年2 月28 日 质押借款 15,000.00 抵押借款 387,300.00 合计 402,300.00 ②金额前五名的长期借款 2010 年2 月28 日 贷款单位 币种 利率 （%） 本币金额（万元） 中国光大银行天津广东路支行 RMB 5.8212 47,300. 00 中国光大银行天津分行 RMB 5.9400 340,000.00 国家开发银行天津市分行 RMB 5.9400 15,000.00 合计 402,300.00 3、对外担保情况 截止本报告出具日，渤海租赁不存在对外担保情况。 （六）主要财务状况 1、主要财务数据 根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383 号《审计报告》，渤海租赁经审 计的最近两年一期的合并财务报表如下: 单位：万元 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 80 项目 2010 年2 月28 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 资产总计 1,094,161.43 1,060,756.11 135,089.36 负债合计 433,117.95 420,488.74 1,080.82 少数股东权益 9,997.87 归属母公司所有者权益 651,045.60 640,267.37 134,008.54 所有者权益合计 661,043.47 640,267.37 134,008.54 项目 2010 年1-2 月 2009 年度 2008 年度 营业总收入 9,212.23 15,359.70 3,000.00 营业利润 3,394.92 8,112.03 4,018.41 利润总额 11,658.92 12,668.79 4,695.53 净利润 10,776.11 10,173.82 3,875.26 归属于母公司所有者的 净利润 10,778.24 10,173.82 3,875.26 2、利润结构说明 在渤海租赁利润构成中，有部分为政府补贴收入，具体情况如下： （1）渤海租赁政府补贴依据 根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号），对在天 津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本10 亿元以上的， 补助2000 万元。因此，渤海租赁在2009 年收到该项补贴2,000 万元。 另根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让 及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2008]11 号）和《关于给予天津渤 海租赁有限公司在空客320 总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认 函》（津保财发[2009]7 号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所 缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天 津保税区办公大楼租赁项目和空客A320 飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。 （2）关于最近三年政府补贴的说明 2008 年度渤海租赁未取得政府补贴。2009 年度渤海租赁共取得政府补贴4,556.76 万元，其中2,000 万系根据“津财金[2006]22 号”文取得的一次性补贴；其余的政府补 贴为依据《关于拨付天津渤海租赁有限公司企业发展金的通知》（津保财发[2009]8 号） 取得的企业发展金。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归属母公司净利润 的44.79%。 截止2010 年2 月28 日，渤海租赁当期取得8,264 万元政府补贴，系为开展空客 A320 飞机厂房租赁项目契税返还形成的政府补贴，该项补贴占渤海租赁2010 年1-2 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 81 月归属母公司净利润的76.22%。但根据中审亚太审字[2010] 010383-1 号渤海租赁盈利 预测审核报告，渤海租赁预计2010 年全年实现归属母公司净利润2.58 亿元，其中政 府补贴预计为9,500 万元，约占2010 年全年归属母公司净利润的36.82%；预计2011 年政府补贴占当年归属母公司净利润的比例为11.63%。政府补贴占净利润的比例呈 现逐年下降趋势。 （3）关于政府补贴的进一步说明 在渤海租赁取得的政府补贴中，契税返还系根据“津保财发[2008]11 号”文和“津 保财发[2009]7 号”文规定在空港加工区投资服务中心开展业务而取得的政府补贴，因 契税是土地、房屋等不动产权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行 为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的。除契税以外的其他税收返还如 所得税、营业税等则具有一定的持续性，但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增 加，政府补贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降。 （七）拟置入及购买资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 渤海租赁最近三年增资情况详见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（三）历 史沿革”。 （八）与业务相关的主要资产情况 1、主要资产情况 与渤海租赁业务相关的资产主要为租赁物资产，具体情况如下： 项目 入账价值（元） 起租时间 租赁期限 天津保税区办公大楼 732,683,677.50 2009 年4 月20 年 空客A320 飞机厂房 3,224,873,388 2009 年10 月15 年 舟山同基船业有限公司关于在建 船坞码头构筑物及设备 1,000,000,000 2009 年11 月15 年 武汉四座大桥 1,800,000,000 2010 年3 月15 年 蓟县道路 187,600,000 2010 年1 月7 年 合计 6,945,157,065.50 2、主要土地、房产情况 上述租赁物资产中相关土地、房产情况如下： （1）土地 项目 权证编号 坐落 用途 面积（m2） 是否存 在抵押 天津保税区办公大楼房地证保税字第天津空港物流商业用地 47,999.4 已抵押 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 82 150002198 号 加工区西三道 166 号 空客A320 飞机厂房 房地证津字第 115051000012 号 空港物流加工 区京津塘高速 公路南侧 工业用地 549,603.1 已抵押 （2）房产 项目 权证编号 建筑物名称 坐落 建筑面积 （m2） 是否存在 抵押 天津保税区办公大楼 房地证保税字第 150002198 号 天津港保税区 空港物流加工 区投资服务中 心大楼 天津空港 物流加工 区西三道 166 号 71,906.1 已抵押 上述资产相关抵押、质押情况见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（五）主 要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况”。 （九）拟置入及购买资产评估情况 拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，根据中联评报字[2010]第338 号《资 产评估报告》和中和评报字[2010]第V1128 号《资产评估报告书》，本次评估分别采 用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如 下： 1、资产基础法评估结果 采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果 为651,050.40 万元，评估增值0.08 万元，增值率0.00001%；具体评估结果汇总如下： 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 352,563.31 352,563.31 - - 非流动资产 731,599.64 731,599.72 0.08 0.00 其中：长期股权投资 15,684.22 15,684.22 - - 长期应收款 658,152.78 658,152.78 - - 固定资产 21.98 22.06 0.08 0.36 其中：建筑物 - - - 设备 21.98 22.06 0.08 0.36 无形资产 - - - 其中：土地使用权 - - - 其他非流动资产 - - - 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 83 资产总计 1,084,162.95 1,084,163.03 0.08 0.00001 流动负债 30,812.63 30,812.63 - - 非流动负债 402,300.00 402,300.00 - - 负债总计 433,112.63 433,112.63 - - 净资产（所有者权益） 651,050.32 651,050.40 0.08 0.00001 2、收益法评估结果 采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 653,825.77 万元，增值2,775.45 万元，增值率0.43%。 3、两种评估方法的差异 本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40 万元，比收益 法测算得出的股东全部权益价值653,825.77 万元，低2,775.37 万元，低0.43%。两种 评估方法结果差异率较小。 4、评估差异原因分析与结果选取 融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进 作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类 上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了 评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的 准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产 的市场价值。 通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值 参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为651,050.40 万元。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 84 第五节 业务与技术 本次交易完成后，上市公司主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业 务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以 及新能源/清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。 一、融资租赁业务概述 （一）融资租赁的定义 由于融资租赁在各国的发展过程不同，各国的法律制度和会计制度也不同，因而 融资租赁的概念在世界各国尚未形成统一的定义。就我国而言，根据财政部《企业会 计准则第21 号——租赁》第五条之规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权 有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。根据该准则 第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：1、在租赁期届满 时，租赁资产的所有权转移给承租人；2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立 的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可 以合理确定承租人将会行使这种选择权；3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占 租赁资产使用寿命的大部分；4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改 造，只有承租人才能使用。 与融资租赁相联系的概念是经营租赁，按照《租赁》准则的定义，融资租赁以外 的其他租赁为经营租赁。融资租赁和经营租赁的区别主要表现在以下几个方面： 1、租赁目的不同 在融资租赁方式下，承租人在等于或接近于租赁标的物的经济寿命的租期内，可 长期占有使用设备。在租赁期满后，还可能留购租赁物。其目的在于添置资产或融通 资金，增强资产的流动性。经营性租赁目的在于满足承租人短期、临时、季节性生产 的需要，而非添置资产或融通资金。目的不同是融资租赁和经营租赁的最主要区别。 2、投资回收方式不同 融资租赁的承租人在于长期使用资产，租期一般较长；融资租赁的出租人可能在 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 85 一个租期内就完全收回投资并盈利。相比较而言，经营租赁因应承租人短期、临时、 季节性需要的特点，出租人往往需要在多个租赁期内方可收回投资。 3、涉及当事人和合同不同 融资租赁一般至少包括购买合同，租赁合同，涉及出租人，承租人，供货方三个 当事，对于价值较大的租赁物，可能还会涉及银行；而经营租赁一般仅有租赁合同， 只涉及出租人，承租人两个当事人。 4、财务影响不同 根据《企业会计准则第21 号——租赁》之规定，如果一项租赁被界定为经营租 赁，则承租方所支付的租赁费用应被认定为期间费用，该费用可以税前列支，其对收 入的影响实际上是税后费用，即：租赁税后费用=租赁费用*(1-所得税税率)。如果是 一项融资租赁，则承租人应将租赁物视同企业购入的资产计提折旧。另外，根据会计 处理规定进行会计处理可能会产生未确认融资租赁费用，摊销时作为费用可在税前列 支。由于有这两个因素，融资租赁对企业损益的影响与经营租赁是不一致的。 （二）融资租赁的功能 1、融资功能 融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体 的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性， 缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效 益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资 金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租 人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进 行技术改造等。 2、融物功能 融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下，由于 市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并 出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。 3、投资功能 在现代化的生产条件下，面对丰富的市场信息，投资者如果没有专业的经验很难 对企业价值做出准确判断，从而增加了投资的盲目性。而融资租赁公司由于具有特殊 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 86 的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸 收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投资。同时，租 赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加 资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据 国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租 赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设 施建设和支柱产业的投资力度。 4、资产管理功能 资产管理功能是由于租赁物的所有权和使用权的分离而衍生出来的。在市场经济 条件下，融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用， 真正实现企业的价值增值。 （三）融资租赁分类 根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类： 1、简单融资租赁 简单融资租赁是融资租赁的最简单的交易形式，即由三方(出租人、承租人和供 货人)参与，由两个合同(融资租赁合同和供货合同)构成的综合交易。简单融资租赁是 一切融资租赁交易的基础。简单融资租赁交易有如下特点: （1）一般由三方(出租人、承租人、供货人)参与，一般由两个合同(融资租赁合 同、购买合同)构成；（2）租赁物由承租人选择；（3）租赁物的所有权属于出租人， 但所有权(占有、使用、收益、处分)中的占有、使用权转让给承租人；（4）出租人不 承担租赁物的瑕疵责任；（5）承租人在占有和使用租赁物期间，应对租赁物件实施规 范化的保养和维修，并承担有关租赁物的风险；（6）《融资租赁合同》结束后，承租 人对租赁物进行留购。租赁物的所有权由属于出租人转移到属于承租人。 2、售后回租 售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资 租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物， 直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情 形。售后回租实际上是购买和租赁的一体化。售后回租有几个显著的特点: ①租赁物 是必不可少的形式要件。租赁公司首先要对租赁物存在的合法性和原所有权的真实性 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 87 进行审查，然后签订租赁物的《售后回租合同》，取得租赁物的所有权；②《售后回 租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》(回租合同)一体化的结果；③回 租行为对租赁物的实际占有和实际使用不发生影响；④回租的目的是为了解决承租人 的自有资金或流动资金不足。 3、委托租赁 委托租赁是指出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办 理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取 佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以 是委托人限制的租赁物。委托租赁常用于下列情况:一是委托人不具备出租人资格， 对租赁业务不熟悉；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件 亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利 用闲置设备，提高设备利用率。 4、杠杆租赁 杠杆租赁是一个包括承租人、设备供应商、出租人和长期贷款人的比较复杂的融 资租赁形式。在杠杆租赁交易中，出租人、承租人、设备供应商签订融资租赁合同的 买卖协议和租赁协议，出租人往往只付少部分租赁物购置款项，其余的资金通过将上 述协议抵押给金融机构，由金融机构提供无追索权贷款获得(即规定贷款者只能从租 金和设备留置权中得到偿还，对出租人的其他资产没有追索权)，收回的租金必须首 先偿还贷款本息。当一家金融机构无法承担巨额融资时，出租人还可以委托信托机构 通过面向多家金融机构发行信托凭证的方式来筹措。 5、厂商租赁 厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，对选定本企业生产或经销的机械 设备的购买者，即最终用户，通过为其提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁 销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内支 付相应租金，即可获得设备的使用权。这种方式实际上是租赁销售的方式，既使企业 扩大了销售，也为企业提供了融资途径，是当前许多国家大力发展的一种融资租赁方 式。 （四）融资租赁和银行贷款的区别 融资租赁和银行贷款的区别主要表现在以下几方面： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 88 1、融资的性质不同 企业贷款的直接目的是获得资金，贷款人和借款人之间仅是一种简单的借贷关 系。而融资租赁则是一种融资与融物相结合的形式，融资是手段，融物是目的。在租 赁交易合同中，一般对融资用途作了专门的限制，如用于购买某项设备，经承租人认 可，资金由出租人直接支付给设备供应商，不经过承租人的帐户，在融资租赁交易中， 资金运动和实物的运动同步且紧密相连。 2、融资程度不同 借款人向银行贷款，银行通常要求借款人必须有一定的自有资金，提供抵押和担 保，对抵押品的评估相当低，为公允价值的一定比例，仅能获取一部分贷款。而融资 租赁是设备自身未来创造的现金流量，一般在数额上等于融资租赁资产的价值。 3、涉及合同数量和标的物不同 在银行贷款中，只有一项借贷合同，合同标的物就是资金，而在融资租赁交易中， 至少有两项合同，合同的主要标的物是租赁物。 4、交易中涉及的关系不同 在银行贷款中，主要当事人涉及贷款人和借款人两方，合同的主要标的物就是资 金。而在融资租赁交易中，往往要涉及承租人、出租人和供货方三方当事人，他们的 关系既有租赁关系，又有买卖关系。 5、会计处理方式不同 银行贷款对借款人而言，会计处理上是直接计人借款人负债。但融资租赁则不一 样，融资租赁会计处理上应付租金记入长期应付款，分期摊销，而经营租赁则不计入 负债，租金直接列入费用，只在会计附注中列示。 （五）融资租赁公司与金融租赁公司的区别 1、租赁公司的一般类型 在我国，租赁公司一般可分为三种类型，具体情况如下： （1）金融租赁公司 金融租赁公司一般由银行或金融企业集团出资设立，这类公司以融资租赁业务为 主，其资金来源通常为资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等。 （2）产业型租赁公司 产业型租赁公司一般由大型设备制造商出资设立，其租赁业务往往是配合母公司 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 89 机器设备的销售，是销售手段的一种补充。这类租赁公司往往能够给承租人提供比较 全面的技术支持、售后服务、配件供应和设备回收等服务。如长沙中联重工科技发展 股份有限公司出资设立的中联重科融资租赁（中国）有限公司等一系列融资租赁公司， 就是对其国内外设备销售方式的创新和支持，也成为其新的利润增长来源之一。 （3）独立的融资租赁公司 独立的融资租赁公司类似于渤海租赁，即不依托金融机构和设备制造企业而成立 的以融资租赁业务为主营业务的租赁公司。 2、融资租赁公司与金融租赁公司的区别 融资租赁公司与金融租赁公司的区别主要是从监管体制来区分。在我国，融资租 赁业务的管理分别归属于银监会和商务部。两家主管部门管理的融资租赁公司的区别 主要表现在： （1）银监会主管的融资租赁公司名称中均有“金融租赁”字样，通常简称金融租 赁公司。而商务部主管的融资租赁公司名称中则不得含有“金融租赁”字样，通常称之 为融资租赁试点企业。 （2）适用法规不同。银监会主管的金融租赁公司主要适用法规为《中国银行业 监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《金融租赁公司管理办 法》，而商务部主管的融资租赁试点企业主要适用《商务部、国家税务总局关于从事 融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点 监管工作的通知》。 （3）业务范围和融资方式不同。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租 赁业务有关问题的通知》第八条之规定，商务部主管的融资租赁试点企业不得有以下 行为：①吸收存款或变相存款；②向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款； ③有价证券投资、金融机构股权投资；④同业拆借业务；⑤未经银监会批准的其他金 融业务。同时，根据其第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不 得超过资本总额的10 倍。 二、租赁业务的基本交易流程 （一）经营租赁的交易流程 经营租赁交易结构及交易流程相对简单，具体操作如下图所示： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 90 交易流程解释： ①租赁公司与承租人签署经营性租赁协议； ②租赁公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议； ③承租人根据协议安排向租赁公司支付保证金； ④租赁公司与供应商签署设备采购协议； ⑤银行向租赁公司提供资金，租赁公司向供应商付款购买设备； ⑥设备提供商向租赁公司提交设备，租赁公司将设备出租于承租人； ⑦承租人按照经营性租赁协议向租赁公司支付租金，租赁公司向银行还本付息； ⑧租赁期结束，承租人向租赁公司返还设备，租赁公司根据设备耗损程度确定抵 扣保证金数额，多余部分返还承租人（若押金不足，公司将向承租人追缴不足部分）。 （二）简单融资租赁的交易流程 简单融资租赁业务的交易结构及交易流程如下图所示： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 91 交易流程解释： ①承租人与供应商签署设备采购协议； ②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让 协议，设备远期回购协议； ③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险 权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议； ④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备； ⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人； ⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向 银行还本付息； ⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物， 实现设备产权向承租人的转移。 （三）售后回租的交易流程 售后回租业务模式交易结构及交易流程见下图： 操作流程解释： ①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议； ②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议； ③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议； ④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议； ⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备； ⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本 付息。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 92 三、渤海租赁主营业务 （一）渤海租赁主营业务概况 本次交易完成后，上市公司将100%控股渤海租赁。主营业务将由水利工程施工、 教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输 基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家 专业融资租赁公司。 作为专业的融资租赁公司，渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业务为 基础，通过借助股东方的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和 设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务区域扩散至 全国主要区域市场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业 务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务；最终渤海租赁将发展 成为以传统融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型租 赁公司。 在资金来源和收益方面，融资租赁公司的营运资金来源可以是多渠道的。自有资 金在运作时，可以获取一个高于同期贷款利率的综合收益，如果一个项目运用部分自 有资金，再向银行借款一部分，租赁公司又有了一个财务杠杆效应，不仅自有资金可 以获取略高于同期贷款的租息收益，借款部分也可以获取一个息差收益。融资租赁合 同的综合租金费率一般都是相当于或高于同期贷款利率，但融资租赁公司作为一个资 金运作的平台，在资金筹措的实际操作中，完全可以根据公司在不同时段买卖租赁物 的对外支付、在执行融资租赁合同租金回流和对外偿还到期借款的现金流匹配程度的 具体情况决定新的融资数额和期限等，安全合理地获取资金运用和资金筹措之间的差 额收益。 仅就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和 服务费收入等。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个方面： 1、租金收入 租赁业务中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的 义务。租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。 渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价能力 等几个方面的情况而定。随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有更大的财 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 93 务自由，能够更灵活的利用财务杠杆；即渤海租赁可在租金水平较高而风险相对较低 的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升自有资金的收益水平；另一方面， 渤海租赁主要从事基础设施等融资租赁业务，客户对象主要为地方政府、大型城市建 设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租赁的项目一般具有低风险、现 金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金过程中掌握较大的 主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利率。 2、残值收入 在融资租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权，当承租人违约，渤海租赁将 收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的 余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是渤海租赁重要的收入 来源之一。 3、服务收入 渤海租赁的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。 （1）租赁交易安排费 借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可在其他租赁公司开展租赁业务 时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。 （2）财务咨询费 渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，从 而可以收取财务咨询费。 （二）渤海租赁的项目审批流程 1、项目受理 在接到项目提案后，渤海租赁业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负 责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后， 由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，协助承租 人向公司提交《租赁项目申请书》，并按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。 项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做 初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后， 出具初审意见。 项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 94 立项申请书》，报业务部经理、资金计划部经理、公司经营班子负责人审批。 租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项 目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作 日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。 2、项目尽职调查 项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地 调查，并出具以下报告：《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》。 项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资 料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务 领导审批。 3、项目融资安排 项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。 在公司总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关 材料。 4、项目的风险审查 租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》 及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。 业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁 项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目 资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。 风险管理部对租赁项目进行审查，出具《租赁项目审查意见》。 5、项目审批 风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报风险技术管理委员会审批。 风险技术管理委员会通过会议或公文审批方式对租赁项目进行讨论，对项目的安 全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，并由风险技术管理委员会委员在《公 司业务风险技术管理委员会租赁项目评审意见表》上表决。 根据风险技术管理委员会表决结果，由风险管理部制作《公司业务风险技术管理 委员会租赁项目评审结果记录表》或会议纪要并由风险技术管理委员会主任签发。 6、合同签署准备 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 95 租赁项目审批通过后，项目组应当根据《公司业务风险技术管理委员会租赁项目 评审结果记录表》的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系， 落实有关签署租赁合同的前期事项。 （1）法律文件核验 对有关租赁当事人身份及法律文件的有效性核验实行双人负责制，即由项目组和 风险管理部委派人员一同前往当事人所在地进行实地核验。 核验内容如下： ①《企业法人营业执照》原件； ②《税务登记证》、《企业法人代码证书》原件； ③法定代表人及（或）委托代理人身份证明书、授权书、身份证原件； ④法律文件上的签章； ⑤需要核验的其他文件或事项。 当事人法律文件由法定代表人本人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人身份 证原件，要求其在身份证复印件上签名，并要求当面在法律文件上签章。当事人法律 文件由委托代理人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人及委托代理人身份证原 件，要求其在各自的身份证复印件上签名，并要求出具《法人授权委托证明书》，同 时要求委托代理人在法律文件上签章。 核验手续办妥后，核验人员应向公司出具《项目核验声明书》。 （2）合同签署 租赁项目经风险技术管理委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部 审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会 通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见； 项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上《租赁项目立项申请书》报 公司负责人审批；审批完成后，交由董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租 人董事会的批准文件。 上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。 7、物权担保与保险 租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登 记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 96 租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等 担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。 租赁项目除公司业务风险技术管理委员会批准可以不予投保外，原则上均需对租 赁物进行保险，具体要求如下： 租赁物由公司自行投保的，由风险管理部和业务部参考有关保险咨询机构的意见 共同设计保险方案、保险险种，业务部负责选择保险公司及签署保险合同等相关手续。 租赁物由承租人投保的，保险公司、保险险种的选择、投保方案的设计及保险合 同的签署由项目组监督承租人办理。 所有保险协议、保单、批单等保险文件由业务部归档保存。保险受益人为融资银 行，或受益人为公司，担保单需质押给融资银行的，应将保单复印件交业务部归档保 存。 8、租赁项目资金的发放 有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进度安 排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。 9、例外事项 由于某项业务的具体情况，业务部不能按照本办法的规定办理相关业务，业务部 需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。 10、项目总结 业务部在项目放款一个月内整理好项目资料，撰写《租赁项目总结报告》，并由 业务部安排项目总结会。 11、项目持续跟踪 项目开始起租后，公司风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财 务部等相关部门定期评估租金回收的风险、担保物减值风险等，从而做到对项目的持 续跟踪和持续风险评估。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 97 租赁项目审批流程图 步骤： 1 2 3 4 5 6 7 业务部 业务部 风险管理部 风险技术管理委员会 业务部 业务部 业务部 资金计划部 风险管理部 财务部 租赁项目的受理 租赁项目的调查 租赁项目的审查 租赁项目的审批 租赁合同的审核 与签署 物权担保与保险 项目资金的发放 ·租赁申请人提 交《租赁项目 申请书》及相 关资料 ·经办业务员初 审客户和项 目，接洽银行， 撰写《立项申 请书》 ·公司经营班子 审批立项申请 ·经办业务员通 知客户，并组 织成立项目组 ·项目组搜集有 关资料、进行 实地调查 ·项目组撰写《租 赁项目调查报 告》、《租赁项 目可行性研究 报告》 ·项目组填写《租 赁项目审查 表》，并交部门 经理审签 ·落实项目融资 ·风险管理部收 到报审资料后 着重进行完备 性审查、合规 性审查和有效 性审查 ·风险管理部出 具《租赁项目 审查意见》并 连同项目资料 上报项目评审 委员会 ·风险技术管理 委员会通过例 会或会签方式 评审项目 ·风险技术管理 委员会委员在 《评审意见 表》上表决 ·根据风险技术 管理委员会表 决结果，风管 部制作《评审 结果记录表》 ·项目组通知项目 当事人，落实租 赁合同的签署事 项 ·项目组与风险管 理部委派人员一 同前往当事人住 所地进行实地核 验，并出具《项 目核验声明书》 ·业务部门以《呈 批件》形式并附 上风险管理部的 《法律意见书》、 《评审结果记录 表》报公司领导 审批 ·公司以及承租人 双方董事会审议 批准 ·有关人员根据授 权签署合同 ·项目组根据合 同规定，及时 办理有关所有 权登记、抵押 物权登记、保 证金收缴、保 险投保等手续 ·业务部门办妥 有关租赁项目 全部法律手续 后，按财务规 定申请放款； ·财务部门办理 资金发放及支 付手续 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 98 四、渤海租赁风险管理与控制 渤海租赁严格遵守商务部监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管 理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以风险技术管理委员会为核心的风险管 理组织机构健全，风险管理制度完善，风险管理权责明确，风险监控及时的风险 管控体系。 （一）依照业务监管要求，坚持专业化运作，防范运营风险 2004 年，商务部、国家税务总局出台《商务部、国家税务总局关于从事融资 租赁业务有关问题的通知》，加强了对租赁业的行业监管，开展融资租赁试点工作， 不允许内资融资租赁试点企业开展吸收存款、同业拆借、投资金融机构股权等金 融业务。渤海租赁成立以来严格遵守商务部的业务监管要求，实现合规运营，坚 持租赁专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，既避免了与金融机构 的业务冲突，又防范了不规范金融市场运作的风险。 （二）兼容银监会及商务部监管要求，风险管理高标准 目前我国的租赁行业分别由银监会和商务部监管。银监会负责监管金融租赁 公司。2007 年银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的资 本充足率、客户集中度、客户关联度等指标制订了监管要求，并对历史遗留的问 题进行整顿。另一方面，商务部对其监管的内资融资租赁公司也展开了监管试点， 进行现场管理和非现场管理，对融资租赁公司提出了更高的监管要求。如商务部 发布的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160 号），要 求各个试点公司每季度上报《内资融资租赁试点企业经营情况统计表》等。 渤海租赁充分吸取了银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对 融资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险 监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。 （三）借鉴商业银行风险管理机制，构建全面风险管理体系 渤海租赁自成立以来，一直以商业银行的风险管理标准来严格要求，借鉴商 业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经 验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。 1、借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系 目前，渤海租赁董事会下设风险技术管理委员会，风险管理部为风险技术管 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 99 理委员会的常设机构，，为风险归口管理及日常执行机构并接受公司董事会和高级 管理层的直接领导。渤海租赁所有租赁项目和重大风险事项必须通过风险技术管 理委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。资产管理部等其他 各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈， 形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。 2、参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系 参照商业银行的内部评级法，渤海租赁制定了以层次分析法（AHP）为核心 的租赁项目及承租人风险评级模型。租赁项目风险评级体系初步实现了对租赁项 目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使渤海租赁的租赁项目风险管 理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。 3、引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估 渤海租赁借鉴商业银行的风险管理技术，在租赁项目评级体系的基础上，积 极构建租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不 同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和 缓冲项目风险。 渤海租赁建立了承租人信用风险评级体系，具体模型如下： （1）风险等级划分 等级序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 风险等级 AAA AA A BBB BB B CCC CC C D （2）不同风险等级对应的风险 风险等级 对应风险分值 风险描述 AAA 100-91 偿付租金能力极强，具有可靠的保证，承担风险极小 AA 90-81 偿付租金能力很强，承担风险很小 A 80-71 偿付租金能力较强，承担风险较小 BBB 70-61 偿付租金能力一般，承担风险逐渐增大 (以上等级项目可操作) BB 60-51 偿付租金能力暂时可靠，承担风险很大 B 50-41 偿付租金能力不可靠，承担风险很大 CCC 40-31 偿付租金能力很不可靠，承担风险很大 CC 30-20 偿付租金能力很不可靠，随时发生违约 C 20-10 完全的投机行为 D 10 分以下 已违约 （四）注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 100 融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即 产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权 分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比 商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。 渤海租赁一方面注重租赁资产的运营监督，由资产管理部负责租赁物产权办 理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及 时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使 得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，渤海租赁及时监控租赁物的市场价 值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约， 将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。 （五）业务风险控制严格，风险管控能力不断增强 1、严格业务风险评审，掌控风险源头 渤海租赁每一笔租赁业务严格风险评审制度，遵守风险评级、风险调研及风 险评审会程序，切实制定和落实风险管控措施，坚持风险预警防范原则，项目整 体结构设计合理，风险控制措施不断修改和创新，如引入第一承租人、第二承租 人制度，联合承租人制度，抵押，质押，外部信用保险机构，设计多层次的项目 保证措施，使风险得到化解、吸收和缓冲，真正做到在源头上掌控风险。 2、项目风险全程跟踪，风险及时预警 渤海租赁在租赁项目流程管理上坚持事前、事中、事后的全面风险跟踪和预 警制度。在项目开始正式操作和起租前，严格进行风险筛查和评审。项目起租后 各相关部门各司其职，相互协作、相互监督，对项目进行风险预警、跟踪。由风 险管理部履行全面风险管理职责，监控整个租赁项目全过程的风险筛选、风险预 警、风险跟踪、风险处置工作，其他各部门对现金流风险、租赁物风险、财务及 税务风险、法律合规情况、承租人信用风险分头监控，各司其职，及时发现风险， 掌握风险信息，并报风险技术管理委员会与公司董事会，形成一套完善的风险监 控报告制度。 （六）强力推进信息化建设，实现风险实时监控 渤海租赁正在搭建风险管控的信息化系统平台，有利于提高公司数字化运营 及风险管理技术手段，能够有效地减少人为因素对风险管控体系的影响，提高公 司风险管理的及时性和有效性。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 101 渤海租赁已经开发了项目风险评级系统，实现了风险控制手段由定性分析向 定量分析转变。同时公司正在研发更为全面的风险监控信息化管理系统，通过构 建全面的风险预警、跟踪与处置的“风险监控系统”，形成完整的风险信息化管理 平台。该系统将在公司层面上拟构建资本充足率、客户集中度、租金违约率、资 产负债率等一整套风险管理指标体系，针对这些指标设置预警阀值，采用仪表盘、 驾驶舱等技术手段对运营风险进行实时跟踪、预警及处置；在项目层次，实现项 目流程的全程自动跟踪，防范各个环节风险，真正做到对风险的全程实时监控。 五、渤海租赁现有业务情况 （一）现有业务概况 渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下： 项目名称 项目总金额 （亿元） 占用自有资金 （亿元） 利用银行借款 （亿元） 起租时间 天津保税区办公大楼租赁项目 8.00 3.00 5.00 2009 年4 月 空客A320 飞机厂房租赁项目 36.30 2.00 34.30 2009 年10 月 舟山同基船业有限公司关于在 建船坞码头构筑物及设备租赁 项目 10.00 10.00 0.00 2009 年11 月 武汉四座大桥融资租赁项目 18.00 18.00 0.00 2010 年3 月 天津蓟县道路租赁项目 1.875 0.375 1.50 2010 年1 月 合计 71.18 30.38 40.80 现有五个项目的具体情况及租赁合同的主要内容如下： 1、天津保税区办公大楼租赁项目 该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道166 号的 天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将该大楼按协议约定出租给天 津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20 年，协议期满 后，承租方具有优先承租权。 ①该项目租赁合同的主要条款 项目合同金额为8 亿元（其中0.9 亿为预付给承租方的未来20 年的物业管理 费），起租日为2009 年4 月27 日，租期20 年。依据《租赁协议》的细则规定， 前十年每期租金：662.5 万元+50,000 万元×（当期租金起始日的前两个工作日中 国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2%）×本租金期天数/360 天；后十 年每期租金：737.5 万元+50,000 万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 102 民银行公布的五年期以上贷款基准利率+3%）×本租金期天数/360 天。项目20 年 80 期可确认的租金为14.14 亿元（不考虑时间价值，贷款基准利率按五年期以上 贷款基准利率5.94%计算）。 ②租金和收入的确认依据 租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。 收入确认依据：天津保税区办公大楼租赁项目实际支付的项目总金额（含税 费）为732,683,677.50 元，租赁期20 年，实际可使用年限36 年（土地证年限）， 预计残值率5%。 未担保余值依据实际可使用年限按年限平均法计算。 未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担 保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值； 按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实 际利率）； 项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资； 各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率； 各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认 的收入。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际 利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。 该项目20 年80 期（以季度为单位，下同）可确认的租金为14.14 亿元，可确 认的收入为10.26 亿元。 2、空客A320 飞机厂房租赁项目 该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路 南侧的空客A320 项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客A320 项目总装线 厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为15 年，承租期内或 承租期满后由承租方购买厂房。 ①该租赁项目合同的主要条款 项目合同金额为36.3 亿元（其中5 亿元为预付给承租方未来15 年的物业管理 费），起租日为2009 年10 月26 日，租期15 年。依据《租赁协议》的细则规定， 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 103 每期租金计算公式为： 当期租金=当期分摊本金+（剩余本金+物业委托管理费）×（当期租金起始日 的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2.5%）×当期天数 /360 天-115.884 万元 ②租金和收入的确认依据 租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。 收入确认依据：空客A320 飞机厂房租赁项目实际支付的项目总金额（含税费） 为3,224,873,388 元，租赁期15 年，承租期满后由承租方以1.00 元购买厂房。 未担保余值=1 元； 未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担 保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值； 按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实 际利率）； 项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资； 各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率； 各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认 的收入。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际 利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。 该项目15 年60 期可确认的租金为57.46 亿元，可确认的收入为25.22 亿元。 3、同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 该项目系渤海租赁向同基船业购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建 船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给同基船业使用。在租赁期届满后，租赁 物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项， 并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15 年。 ①该项目租赁合同的主要条款 项目金额为10 亿元，起租日为2009 年11 月4 日，租期15 年。依据《租赁 协议》的细则规定，每期租金计算公式为： 当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率×当期天数/360 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 104 天； 基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上 贷款基准利率。 ②租金和收入的确认依据 租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。 收入确认依据：舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁 项目实际支付的项目总金额为1,000,000,000 元，租赁期15 年，承租期满后由承租 方以10,000.00 元购买厂房。 未担保余值=10,000.00 元； 未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担 保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值； 按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实 际利率）； 项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资； 各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率； 各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认 的收入。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际 利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。 该项目15 年60 期可确认的租金为18.2 亿元，可确认的收入为8.2 亿元。 4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目 该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统 称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操 作的联合租赁项目。该项目标的物总价值30.03 亿元，渤海租赁占有18 亿元份额， 联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并出租给武汉市人民政府城市建设基金 管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租 赁期限为15 年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租 赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同 项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 105 ①该项目租赁合同的主要条款 项目合同金额为18 亿元，起租日为2010 年3 月29 日，租期15 年。依据《租 赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为： 当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×基准利率（基准利率下浮5%）。 ②租金和收入的确认依据 租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。 收入确认依据：武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目实 际支付的项目总金额为1,800,000,000 元，租赁期15 年。 未担保余值=4.00 元； 未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担 保余值-最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值； 该项目以6 各月为一期，并以项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值为 依据，计算出未来半年（6 个月）内含报酬率（实际利率）； 项目投资余额=项目总金额-各期（6 个月）已收回的项目投资； 各期（6 个月）确认的收入=项目投资余额×半年（6 个月）内含报酬率； 各期（6 个月）收回的项目投资=各期（6 个月）租金-各期（6 个月）确认的 收入。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（6 个月）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利 率）、剩余各期（6 个月）确认的收入、剩余各期（6 个月）收回的项目投资。 该项目15 年60 期可确认的租金为27.38 亿元，其中收入为9.38 亿元。 5、天津蓟县道路租赁项目 该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨 河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口 方向前行3.329 公里止，路线全长3.329 公里，路宽50 米），后将天津市蓟县滨河 大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按 协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7 年。 ①该项目租赁合同的主要条款 项目合同金额为1.875 亿元，起租日为2010 年1 月4 日，租期7 年。依据《租 赁协议》的规定，每期租金计算公式为： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 106 当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×（基准利率+1.656%）×当期 天数/360 天； 基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上 贷款基准利率。 ②租金和收入的确认依据 租金确认依据：按《租赁协议》规定的租金计算公式计算的金额确认。 收入确认依据： 天津蓟县道路租赁项目实际支付的项目总金额为 187,600,000.00 元，租赁期7 年，承租期满后由承租方以1.00 元购买厂房。 未担保余值=1.00 元； 未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担 保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值； 按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实 际利率）； 项目投资余额=项目总金额-各期（按季度）收回的项目投资； 各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率； 各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金-各期（按季度）确认 的收入。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际 利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。 该项目7 年28 期可确认的租金为2.46 亿元，可确认收入为5,803 万元。 （二）渤海租赁现有业务会计处理的说明 渤海租赁现有五项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方 法如下： 1、融资租赁业务性质的判断依据 如前所述，按照财政部《企业会计准则第21 号——租赁》第六条有关判断租 赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要 符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。渤海租赁依据上述规定的五条判断标 准来判断租赁业务的性质： 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 107 （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即 使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租 人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据： 项目名称 起租时间 业务模式21 号准则 适用条款 确认依据 天津保税区办公大 楼租赁项目 2009 年4 月售后回租 第六条第四 款 ①租赁期限为20 年； ②租赁开始日的最低租赁收款 额现值为689,908,328.71 元； ③租赁开始日租赁资产公允价 值为732,683,677.50 元； ④现值超过公允价值的90%； ⑤折现率采用合同利率，前10 年7.94%，后10 年8.94% 空客A320 飞机厂房 租赁项目 2009 年10 月 售后回租 第六条第二 款 租赁期限为15 年，承租期内或 承租期满后由承租方购买厂房， 购买价格为1 元 舟山同基船业有限 公司关于在建船坞 码头构筑物及设备 租赁项目 2009 年11 月 售后回租 第六条第二 款、第五款 租赁期限为15 年，船坞码头性 质特殊，如果不作较大改造，只 有承租人才能使用；另外租赁期 满后，将由承租方以10,000 元 回购。 武汉四座大桥融资 租赁项目 2010 年3 月售后回租 第六条第二 款、第五款 租赁期限为15 年，四座大桥性 质特殊，如果不作较大改造，只 有承租人才能使用；承租期满后 由承租方以名义金额购回，每座 大桥为1 元钱。 天津蓟县道路租赁 项目 2010 年1 月售后回租 第六条第二 款、第五款 租赁期限为7 年，道路性质特 殊，如果不作较大改造，只有承 租人才能使用；承租期满后由承 租方以名义金额1 元购回。 2、融资租赁业务的收入确认 渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率 是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公 允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融 资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 108 3、渤海租赁现有项目具体的会计处理 （1）会计处理原则 ①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 ②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。 渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租 赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于 租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 ③每年年度终了，对未担保余值进行复核。 未担保余值增加的，不作调整。 有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租 赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新 计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额 及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重 新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内 含利率确认融资收入。 ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）会计处理具体方法 ①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现 值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 ②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有 约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承 租方确认计算无误后确认收入实现。 ③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的， 重新计算租赁内含利率。 ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 109 4、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问广发证券认为：根据《企业会计准则第21 号——租 赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融 资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会 计准则的规定。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 110 第六节 发行股份情况 一、本次发行股份的相关事项 1、发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。 4、发行价格与定价依据 本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五 次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次 会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。由 于公司股票于2010 年1 月22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00 元/股。 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 5、拟购买资产的定价依据 本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估 机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。 截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 111 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下： 股东名称 用于认购股份的渤海租赁的 股权比例 用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元） 海航实业 60.60% 394,560.97 燕山投资 16.46% 107,159.16 天信投资 5.75% 37,435.52 天保投资 4.79% 31,196.26 远景投资 3.19% 20,797.51 通合投资 1.60% 10,398.75 天诚投资 1.06% 6,863.18 合计 93.45% 608,411.35 6、发行数量 本次发行股份数量为676,012,606 股，不足1 股的部分归上市公司所有。其中 分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚 投资发行的股份数量如下： 股东名称 认购股份数量（股） 海航实业 438,401,073 燕山投资 119,065,736 天信投资 41,595,017 天保投资 34,662,514 远景投资 23,108,342 通合投资 11,554,171 天诚投资 7,625,753 合计 676,012,606 股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 7、过渡期损益 拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。 8、锁定期安排 本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 112 9、上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 10、决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 二、本次交易前后主要财务数据对比 根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号、331 号《审计报告》和中审亚太 出具的中审亚太审字[2010 ] 010383-3 号备考《审计报告》，本公司本次交易前后主 要财务数据（合并数）如下表： 单位：万元 2010 年2 月28 日 2009 年12 月31 日 项 目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 113,733.52 1,094,161.43 115,390.13 1,060,756.11 负债总额 85,691.61 433,117.95 86,052.30 420,488.74 归属于母公司所 有者权益 24,127.13 651,045.60 25,362.69 640,267.37 2010 年1-2 月 2009 年度 项 目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 387.88 9,212.23 25,442.64 15,359.70 营业利润 -1,285.72 3,394.92 -5,732.69 8,112.03 利润总额 -1,289.67 11,658.92 -8,448.24 12,668.79 归属于母公司所 有者的净利润 -1,229.82 10,778.24 -8,582.03 10,173.82 每股收益（元/股） -0.04 0.1104 -0.2857 0.1042 每股净资产（元/ 股） 0.8000 6.67 0.8445 6.56 加权平均净资产 收益率（%） -4.97 1.67 -29.03 1.60 由上表可见，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，每股净资产显著 提升，盈利能力明显改善。 三、本次交易前后上市公司的股权结构 本次交易前，公司总股本为300,335,834 股，舟基集团是本公司第一大股东， 黄善年先生是实际控制人。 本次交易完成后，公司总股本增加至976,348,440 股，海航实业及其一致行动 人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有本公司606,687,579 股，占交易完成后 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 113 本公司总股本的62.14%，海航工会成为本公司实际控制人。 本次交易前后公司股权结构情况如下： 本次交易前 本次交易后 股份类别 持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股） 持股比例（％） 一、有限售条件流通股 40,955 0.01 676,053,561 69.24 海航实业 - - 438,401,073 44.90 燕山投资 - - 119,065,736 12.20 天信投资 - - 41,595,017 4.26 天保投资 - - 34,662,514 3.55 远景投资 - - 23,108,342 2.37 通合投资 - - 11,554,171 1.18 天诚投资 - - 7,625,753 0.78 高管持股 40,955 0.01 40,955 0.0042 二、无限售条件流通股 300,294,879 99.99 300,294,879 30.76 舟基集团 33,000,000 10.99 33,000,000 3.38 其他股东 267,294,879 89 267,294,879 27.38 三、股份总数 300,335,834 100 976,348,440 100 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 114 第七节 财务会计信息 一、拟置出资产财务会计报表 本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，根据天职国际出具的标准无保留 意见的天职湘审字[2010]64 号和331 号《审计报告》，本公司最近二年一期的合 并财务报表如下： （一）资产负债表 资产负债表（一） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 流动资产 货币资金 89,797,775.28 108,728,928.41 35,752,258.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,047,205.76 6,434,326.16 6,197,801.00 应收账款 92,936,603.97 99,811,476.31 137,957,170.39 预付款项 63,108,765.26 54,968,466.86 52,007,035.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 151,565,687.45 152,197,974.12 162,248,537.61 买入返售金融资产 存货 243,392,618.01 236,755,598.80 185,161,207.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 642,848,655.73 658,896,770.66 579,324,010.27 非流动资产 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,405,977.01 51,889,431.24 69,916,453.16 投资性房地产 固定资产 330,518,482.92 333,314,045.00 314,535,110.97 在建工程 34,427,204.06 31,449,653.49 48,535,662.18 工程物资 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 115 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 68,125,798.39 68,342,244.37 69,948,255.09 开发支出 商誉 4,596,476.32 4,596,476.32 4,596,476.32 长期待摊费用 递延所得税资产 5,412,654.51 5,412,654.51 4,658,983.62 其他非流动资产 非流动资产合计 494,486,593.21 495,004,504.93 512,190,941.34 资产总计 1,137,335,248.94 1,153,901,275.59 1,091,514,951.61 资产负债表（二） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 流动负债 短期借款 85,500,000.00 96,500,000.00 204,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,503,727.46 51,501,769.07 66,845,209.51 预收款项 198,529,297.70 186,435,148.23 140,830,016.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,117,372.83 1,703,277.18 2,507,168.51 应交税费 39,752,628.40 40,732,849.64 46,225,115.67 应付利息 1,076,087.16 应付股利 1,321,270.82 1,321,270.82 1,321,270.82 其他应付款 350,374,854.32 354,546,071.14 170,683,287.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 782,600.00 782,600.00 682,600.00 流动负债合计 729,957,838.69 733,522,986.08 633,594,668.28 非流动负债 长期借款 103,000,000.00 103,000,000.00 79,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 116 预计负债 19,000,000.00 19,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 4,958,303.73 4,999,969.67 1,999,965.30 非流动负债合计 126,958,303.73 126,999,969.67 80,999,965.30 负债合计 856,916,142.42 860,522,955.75 714,594,633.58 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 资本公积 52,961,827.67 52,961,827.67 52,961,827.67 减:库存股 专项储备 3,073,074.69 3,130,520.40 1,232,659.92 盈余公积 42,189,901.44 42,189,901.44 42,189,901.44 一般风险准备 未分配利润 -157,289,382.54 -144,991,230.02 -59,170,941.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 241,271,255.26 253,626,853.49 337,549,281.80 少数股东权益 39,147,851.26 39,751,466.35 39,371,036.23 所有者权益合计 280,419,106.52 293,378,319.84 376,920,318.03 负债及所有者权益合计 1,137,335,248.94 1,153,901,275.59 1,091,514,951.61 （二）利润表 单位：元 项目 2010 年1-2 月 2009 年1-12 月 2008 年1-12 月 一、营业总收入 3,878,754.55 254,426,432.88 237,072,622.23 其中：营业收入 3,878,754.55 254,426,432.88 237,072,622.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 16,252,546.12 299,461,335.30 316,747,252.24 其中：营业成本 9,137,300.66 225,812,940.22 196,022,416.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 122,228.20 6,038,987.96 3,153,615.40 销售费用 55,274.00 383,879.88 1,825,558.34 管理费用 5,672,890.31 40,140,294.45 32,180,583.09 财务费用 1,435,678.69 19,173,832.89 19,815,191.39 资产减值损失 -170,825.74 7,911,399.90 63,749,887.13 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 117 投资收益 -483,454.23 -12,292,021.92 -2,911,289.23 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -483,454.23 -12,292,021.92 -4,985,786.43 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,857,245.80 -57,326,924.34 -82,585,919.24 加:营业外收入 60,514.75 3,506,290.52 31,611.83 减：营业外支出 100,000.00 30,661,726.25 727,284.02 其中：非流动资产处置损失 7,009,510.05 42,796.95 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -12,896,731.05 -84,482,360.07 -83,281,591.43 减：所得税费用 5,036.56 957,498.60 6,304,973.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,901,767.61 -85,439,858.67 -89,586,564.55 归属于母公司所有者的净利润 -12,298,152.52 -85,820,288.79 -86,531,206.94 少数股东损益 -603,615.09 380,430.12 -3,055,357.61 六、每股收益 (一)基本每股收益 -0.04 -0.2857 -0.2881 (二)稀释每股收益 -0.04 -0.2857 -0.2881 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -12,901,767.61 -85,439,858.67 -89,586,564.55 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -12,298,152.52 -85,820,288.79 -86,531,206.94 归属于少数股东的综合收益总额 -603,615.09 380,430.12 -3,055,357.61 二、拟置入资产财务会计报表 本公司本次交易拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。根据中审亚太对渤 海租赁进行审计并出具标准无保留意见的中审亚太审字[2010]010383 号《审计报 告》，渤海租赁最近二年一期的合并财务报表如下： （一）资产负债表 资产负债表（一） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14 32,309,842.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,950,000.00 预付款项 100,000.00 300,000,000.00 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 118 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,762,250.00 601,132.69 1,395,000.00 应收股利 其他应收款 186,842.50 530,058,228.14 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 400,000,000.00 500,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 3,782,460,002.43 3,596,602,880.97 833,704,842.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02 长期股权投资 517,188,781.97 投资性房地产 固定资产 219,816.70 152,403.83 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 577,406,666.65 583,737,222.21 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,159,154,260.87 7,010,958,237.06 517,188,781.97 资产总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73 资产负债表（二） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 119 应付票据 应付账款 预收款项 45,651,473.84 131,883,197.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 114,811.00 208,756.33 35,807.80 应交税费 25,330,124.76 19,746,123.05 8,826,635.18 应付利息 45,977,061.90 6,979,500.00 应付股利 其他应付款 191,079,200.00 173,043,008.70 1,876,437.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 26,860.65 26,860.65 69,300.00 流动负债合计 308,179,532.15 331,887,445.81 10,808,180.93 非流动负债： 长期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 - 负债合计 4,331,179,532.15 4,204,887,445.81 10,808,180.93 所有者权益： 实收资本 6,260,850,000.00 6,260,850,000.00 1,300,000,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,965,323.81 14,183,762.92 4,008,544.38 一般风险准备 未分配利润 224,640,707.34 127,639,909.30 36,076,899.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80 少数股东权益 99,978,700.00 所有者权益合计 6,610,434,731.15 6,402,673,672.22 1,340,085,443.80 负债和所有者权益总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 1,350,893,624.73 （二）利润表 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 120 单位：元 项目 2010 年1-2 月2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00 其中：营业收入 92,122,317.23 153,596,966.10 30,000,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 58,173,108.04 95,207,921.75 5,855,237.74 其中：营业成本 45,328,117.46 66,490,183.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44 1,665,000.00 销售费用 管理费用 13,005,046.11 24,338,279.56 4,214,078.70 财务费用 -2,757,134.60 -454,966.44 -23,840.96 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 22,731,218.03 16,039,379.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 33,949,209.19 81,120,262.38 40,184,142.24 加：营业外收入 82,640,000.00 45,567,600.00 6,771,111.36 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 116,589,209.19 126,687,862.38 46,955,253.60 减：所得税费用 8,828,150.26 24,949,633.96 8,202,630.55 五、净利润 107,761,058.93 101,738,228.42 38,752,623.05 归属于母公司所有者的净利润 107,782,358.93 101,738,228.42 38,752,623.05 少数股东损益 -21,300.00 三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 （一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见 1、编制基础 （1）编制依据及假设基础 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 121 因公司与海航实业进行整体资产置换行为构成了重大资产重组，根据中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对 目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考 合并财务报表系根据本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的预案》内容，并按照以下假设基础编制： ①本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》能够 获得本公司股东大会、中国证监会的批准； ②假设2009 年1 月1 日本公司已完成相关置出资产、负债的转让及过户手续， 与相关置出资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关置 出资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映； ③假设2009 年1 月1 日本公司已完成向渤海租赁全体股东非公开发行股票购 买的股权并办妥过户手续； ④渤海租赁产生的损益自2009 年1 月1 日至2010 年2 月28 日期间一直存在 于本公司； ⑤未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出； ⑥未考虑增发时可能出现的溢价以及拟注入资产评估增减值。 （2）备考合并财务报表会计主体构成情况 本备考合并财务报表是在假设报告期期初已完成了本次重大资产重组，以拟 注入资产渤海租赁为备考合并财务报表主体，以渤海租赁经审计的 2009 年度、 2010 年1-2 月的合并财务报表为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企 业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提，采用本附注2 所述重要会计政策、 会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。 本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报表列报》和《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。 2、注册会计师审计意见 中审亚太审计了后附的汇通集团的备考财务报表，包括2010 年2 月28 日、 2009 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2010 年1-2 月、2009 年度的合并备考 利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表 附注，并出具了中审亚太审字[2010] 010383-3 号备考《审计报告》。中审亚太注 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 122 册会计师审计意见如下： “我们认为，汇通集团备考财务报表已经按照附注‘2.1 备考合并财务报表的编 制基础’编制，在所有重大方面公允反映了汇通集团2010 年2 月28 日、2009 年 12 月31 日的备考财务状况以及2010 年1-2 月、2009 年度的备考经营成果和现金 流量。” （二） 备考会计报表 1、最近一年一期备考合并资产负债表 备考合并资产负债表（一） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日 2009 年12 月31 日 流动资产： 货币资金 3,779,510,909.93 2,660,893,520.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,950,000.00 预付款项 100,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,762,250.00 601,132.69 应收股利 其他应收款 186,842.50 530,058,228.14 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 400,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 3,782,460,002.43 3,596,602,880.97 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 6,581,527,777.52 6,427,068,611.02 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 219,816.70 152,403.83 在建工程 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 123 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 577,406,666.65 583,737,222.21 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,159,154,260.87 7,010,958,237.06 资产总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 备考合并资产负债表（二） 单位：元 项目 2010 年2 月28 日 2009 年12 月31 日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 45,651,473.84 131,883,197.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 114,811.00 208,756.33 应交税费 25,330,124.76 19,746,123.05 应付利息 45,977,061.90 6,979,500.00 应付股利 其他应付款 191,079,200.00 173,043,008.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 26,860.65 26,860.65 流动负债合计 308,179,532.15 331,887,445.81 非流动负债： 长期借款 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 124 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,023,000,000.00 3,873,000,000.00 负债合计 4,331,179,532.15 4,204,887,445.81 股东权益： 归属于母公司所有者权益合计 6,510,456,031.15 6,402,673,672.22 少数股东权益 99,978,700.00 股东权益合计 6,610,434,731.15 6,402,673,672.22 负债和股东权益总计 10,941,614,263.30 10,607,561,118.03 2、最近一年一期的备考合并利润表 单位：元 项目 2010 年1-2 月 2009 年度 一、营业总收入 92,122,317.23 153,596,966.10 其中：营业收入 92,122,317.23 153,596,966.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 58,173,108.04 95,207,921.75 其中：营业成本 45,328,117.46 66,490,183.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,597,079.07 4,834,425.44 销售费用 管理费用 13,005,046.11 24,338,279.56 财务费用 -2,757,134.60 -454,966.44 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 22,731,218.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 33,949,209.19 81,120,262.38 加：营业外收入 82,640,000.00 45,567,600.00 减：营业外支出 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 125 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 116,589,209.19 126,687,862.38 减：所得税费用 8,828,150.26 24,949,633.96 五、净利润 107,761,058.93 101,738,228.42 归属于母公司所有者的净利润 107,782,358.93 101,738,228.42 少数股东损益 -21,300.00 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.1104 0.1042 （二）稀释每股收益 0.1104 0.1042 七、其他综合收益 八、综合收益总额 107,761,058.93 101,738,228.42 归属于母公司所有者的综合收益总额 107,782,358.93 101,738,228.42 归属于少数股东的综合收益总额 -21,300.00 四、拟置入资产盈利预测 中审亚太对渤海租赁编制的2010年度、2011年度盈利预测报告进行了审核， 并出具了中审亚太审字[2010]010383-1号《审核报告》。 （一）盈利预测编制基础 渤海租赁以2008年度、2009年度及2010年1-2月经中审亚太审计的实际经营业 绩为基础，结合截止本报告日公司已经签订的租赁合同和借款合同等相关资料， 并遵循谨慎性原则编制了2010年度、2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报 告的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相 一致。 （二）盈利预测基本假设 1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内公司所遵循的相关税收政策不发生重大变化； 3、预测期内公司所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化； 6、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响； 7、预测期内公司项目承租人财务状况不发生重大不利变化； 8、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目； 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 126 9、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、 坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项； 10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀； 11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影 响。 （三）盈利预测表 单位：万元 2010 年度预测数 项目 2009 年 度 实际数 1-2 月 实际数 3-4 月未 审实现 数 5-12 月 预测数 合计 2011 年 度 预测数 一、营业总收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403 其中：营业收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403 二、营业总成本 9,521 5,817 5,056 23,190 34,063 29,896 其中：营业成本 6,649 4,533 4,681 19,844 29,058 24,747 营业税金及附加 483 260 254 1,249 1,763 1,812 销售费用 管理费用 2,434 1,300 281 2,641 4,222 4,634 财务费用 -45 -276 -160 -544 -980 -1,297 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 2,273 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 三、营业利润 8,112 3,395 4,212 14,171 21,778 25,507 加：营业外收入 4,557 8,264 1,236 9,500 2,510 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额 12,669 11,659 4,212 15,407 31,278 28,017 减：所得税费用 2,495 883 4,609 5,492 6,427 四、净利润 10,174 10,776 4,212 10,798 25,786 21,590 归属于母公司所有者的 净利润 10,778 4,193 10,831 25,802 21,580 少数股东权益 -2 19 -33 -16 10 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 127 五、本公司盈利预测 中审亚太对本公司编制的2010年度、2011年度的备考合并盈利预测报告进行 了审核，并出具了中审亚太审字[2010]010383-2号《审核报告》。 （一）盈利预测编制基础 本公司拟以截止2010 年2 月28 日的全部资产和负债按评估确认的金额与海 航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购 买其持有的渤海租赁相应股权（其中，海航实业用于认购本次非公开发行股份的 渤海租赁的股权为与本公司资产置换后的渤海租赁相应股权）。 本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完 成，并在此基础上，以经中审亚太审计的渤海租赁2008 年度、2009 年度、2010 年1-2 月的实际经营业绩为基础，依据截止该报告日已经签订的租赁合同和借款 合同等相关资料，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、 经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，并遵循谨慎性原则而 编制。 在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备 考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对渤海租赁 获利能力的影响。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与本公司实 际采用的主要会计政策和会计估计相一致。 （二）盈利预测基本假设 1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内公司所遵循的相关税收政策不发生重大变化； 3、预测期内公司所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 5、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化； 6、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响； 7、预测期内公司项目承租人财务状况不发生重大不利变化； 8、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目； 9、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 128 坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项； 10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀； 11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影 响。 12、预测期内重大资产置换及发行股份购买资产的交易行为完成； 13、预测期内拟购买的资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。 （三）盈利预测表 单位：万元 2010 年度预测数 项目 2009 年 度 实际数 1-2 月 实际数 3-4 月未 审实现 数 5-12 月 预测数 合计 2011 年 度 预测数 一、营业总收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403 其中：营业收入 15,360 9,212 9,268 37,361 55,841 55,403 二、营业总成本 9,521 5,817 5,204 23,912 34,933 31,001 其中：营业成本 6,649 4,533 4,681 19,844 29,058 24,747 营业税金及附加 483 260 254 1,249 1,763 1,812 销售费用 管理费用 2,434 1,300 429 3,363 5,092 5,739 财务费用 -45 -276 -160 -544 -980 -1,297 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 2,273 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 三、营业利润 8,112 3,395 4,064 13,449 20,908 24,402 加：营业外收入 4,557 8,264 1,236 9,500 2,510 减：营业外支出 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额 12,669 11,659 4,064 14,685 30,408 26,912 减：所得税费用 2,495 883 4,609 5,492 6,427 四、净利润 10,174 10,776 4,064 10,076 24,916 20,485 归属于母公司所有者的 净利润 10,778 4,045 10,109 24,932 20,475 少数股东权益 -2 19 -33 -16 10 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 129 [此页无正文，专用于《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之签章页] 法定代表人（或授权代表）：宋小刚 新疆汇通（集团）股份有限公司 2010 年7 月11 日
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新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-07-22 |
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