*ST汇通(000415) 最新公司公告|查股网

						新疆汇通(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
         独立财务顾问 
                          二〇一〇年五月 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                 公司声明 
     1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
    2、本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 
    3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或 
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 
    4、本次交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
    5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 
    6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                 方案概要 
    一、本次交易方案概述 
    本次交易包括重大资产置换和非公开发行股份购买资产两个部分，即本公司以截至审计/评估基准日2010年2月28日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易拟发行的股份数量不超过70,000万股，最终发行数量将以评估机构对置入及购买资产出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，公司董事会根据公司股东大会的授权予以确定。新增股份发行价格为公司第六届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价，即 
9.00元/股。重组完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。 
    本公司拟置出资产情况：截至2010年2月28 日，总资产账面价值 75,338.38 
万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %；负债账面价值 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值；净资产账面价值34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率 
27.27 %。 
    本公司拟置入及购买资产情况：截至 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁总资产账面价值 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%；负债账面价值 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值；净资产账面价值 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。 
    二、本次交易构成关联交易 
     目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大会上，舟基集团将回避表决。 
    三、本次交易涉及的程序 
     1、本预案已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。 
    2、根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知。 
    3、本次交易对方股东会或合伙人会议已形成决议或决定同意以其各自所持渤海租赁股权参与本次交易。 
    4、渤海租赁股东会已形成决议同意渤海租赁与本公司进行本次交易。 
    5、本公司将在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产置换及发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及发行股份购买资产报告书中予以披露 
    6、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 
      （1）本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案； 
      （2）本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准； 
      （3）本公司股东大会批准本次交易； 
      （4）本公司职工代表大会审议通过职工安置方案； 
      （5）本次交易依法获得中国证监会的核准； 
      （6）依法经本公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。 
     因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。 
     四、本次交易涉及的主要承诺和已签署协议 
     1、交易对方出具的股份限售承诺函：海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资及天诚投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易中认购的股份；天保投资承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次交易中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 
    2、为保证本次交易顺利进行并保证重组完成后上市公司的资产完整、业务、机构、财务和人员独立，海航集团和海航实业出具了如下承诺函：海航集团和海航实业关于保持汇通集团独立性的承诺、海航集团和海航实业关于避免与汇通集团同业竞争的承诺函、海航集团和海航实业关于规范关联交易的承诺函、海航集团和海航实业关于在汇通集团资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函、海航集团和海航实业关于承担汇通集团重大资产重组或有事项的承诺函。 
    3、其他相关方出具的承诺函：海航集团和海航实业实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁分别出具了承诺函，承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。 
    4、本公司已和交易各方签署了《框架协议》，对本次交易相关事项进行了约定。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                 特别提示 
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 
     1、渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资者注意。 
    2、本次交易完成后，除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，但仍提醒广大投资者关注。 
     由于海航集团对舟山同基船业有限公司具有实际控制权，渤海租赁与舟山同基船业有限公司开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至2010年3月31日，渤海租赁在海航集团财务公司有11.95亿元的存款，亦构成关联交易。对此海航集团和海航实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。对此，特提请广大投资者注意。 
    3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险主要指是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。 
    4、流动性风险，流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。 
    5、租赁物风险，租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案毁等使得出租人面临损失的可能。 
    6、政策风险，目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、 
 《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法， 
2007年中国银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动会对整个行业的发展带来重大影响。 
    7、利润部分来自补贴收入风险。2009年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的44.78%，截至2010年3月31日渤海租赁取得的政府补贴占渤海租赁2010年第一季度净利润的66.38%，预计2010 年渤海租赁全年取得的政府补贴约占2010 年全年净利润的36.84%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。 
    在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。 
    8、经营记录较短风险。渤海租赁成立于2007 年 12 月，并于2008 年 9 月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁2008 年实现归属母公司净利润 3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82  万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。 
    渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且，渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。 
    9、本次交易拟置出资产中有少量资产存在瑕疵。对此，海航实业已出具相关承诺，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 
    10、本次交易及拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案需要取得相关债权人关于债务转移的同意。对此，本公司和海航实业已在《框架协议》中明确将履行取得债权人同意的义务。根据《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资金足额支付到本公司指定账户，以便本公司能及时对外清偿债务；对于本公司承担保证责任的，本公司应及时与债权人协商变更保证人，海航实业应及时提供符合债权人要求的担保物或保证人，与债权人签订新的担保/保证协议，以解除本公司的保证责任；未能取得债权人而导致该保证责任未能转移的，如发生本公司承担保证责任等情形，海航实业应当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额补偿。 
     11、鉴于历史原因，本公司部分职工尚未完成国有身份转换。对此，本公司将在职工安置方案中明确处理方案，并提交职工代表大会审议。 
     12、本次交易置出资产尚需取得湖南汇通实业发展有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通进出口有限公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易实施尚需履行的批准程序.................................54 
第五节  本次交易标的基本情况.......................................55 
一、拟置出资产基本情况.............................................55 
二、   拟置入及购买资产基本情况....................................61 
第六节  保护投资者合法权益的相关安排...............................81 
第七节  本次交易实施效果...........................................83 
一、本次交易对公司的影响...........................................83 
二、同业竞争与关联交易.............................................83 
第八节  本次交易存在的风险.........................................92 
一、本次交易的审批风险.............................................92 
二、行业风险.......................................................92 
三、政策风险.......................................................92 
四、业务风险.......................................................93 
五、利率风险.......................................................93 
六、信用风险.......................................................93 
七、流动性风险.....................................................94 
八、租赁物风险.....................................................94 
九、大股东控制风险.................................................94 
十、同业竞争和关联交易风险.........................................94 
十一、经营记录较短风险.............................................95 
十二、利润部分来自补贴收入风险.....................................95 
十三、股市风险.....................................................95 
第八节  有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明.......................97 
第九节 相关中介意见................................................99 
第十节 其他重要事项...............................................100 
一、 独立董事意见.................................................100 
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺..........................101 
三、交易对方就相关事宜的承诺......................................101 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                    释 义 
    除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 
上市公司/本公司/公司/汇通  指  新疆汇通（集团）股份有限公司 
集团 
舟基集团                       指  舟基（集团）有限公司 
渤海租赁                       指  天津渤海租赁有限公司 
海航实业                       指  海航实业控股有限公司 
海航集团                       指  海航集团有限公司 
燕山投资                       指  天津燕山股权投资基金有限公司 
天信投资                       指  天津天信嘉盛投资有限公司 
天保投资                       指  天津保税区投资有限公司 
远景投资                       指  天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 
通合投资                       指  天津通合投资有限公司 
天诚投资                       指  天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 
                                   伙） 
海南航空                       指  海南航空股份有限公司 
长江租赁                       指  长江租赁有限公司 
大新华租赁                     指  大新华船舶租赁有限公司 
扬子江租赁                     指  扬子江国际租赁有限公司 
香港国际租赁                   指  香港国际航空租赁有限公司 
香港航空租赁                   指  香港航空租赁有限公司 
大新华物流                     指  大新华物流控股 （集团）有限公司 
金海重工                       指  金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业 
                                   有限公司 
同基船业                       指  舟山同基船业有限公司 
审计基准日/评估基准日          指  2010 年 2 月28  日 
置出资产                       指  汇通集团截至审计评估基准日的全部资产和 
                                 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                   负债 
置入及购买资产                指  渤海租赁 100%股权 
预案/本预案                   指  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产 
                                   暨关联交易预案 
股份发行定价基准日            指  汇通集团董事会审议本次重组预案相关事项 
                                   决议公告日 
广发证券/独立财务顾问         指  广发证券股份有限公司 
大成律师                      指   北京市大成律师事务所 
本次交易/本次重组             指  汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所 
                                   持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海 
                                   租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁 
                                   的剩余股权 
 《框架协议》                  指  《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业 
                                   控股有限公司等之重大资产重组框架协议》 
 《重组办法》                  指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
 《上市规则》                  指  《深圳证券交易所股票上市规则》 
 《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》 
 《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》 
中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会 
中国银监会                     指  中国银行业监督管理委员会 
 《公司章程》                  指  汇通集团公司章程 
深交所、交易所                指  深圳证券交易所 
元                            指  人民币元 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                      第一节   汇通集团基本情况 
    一、公司概况 
公司名称         新疆汇通(集团)股份有限公司 
英文名称         Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd 
股票简称         *ST汇通 
股票代码         000415 
成立日期         1993年8月30日 
注册资本(元)     300,335,834 
法人代表         宋小刚 
董事会秘书       马伟华 
注册地址         新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦 
办公地址         新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼 
邮编             830063 
电话             86-991-5835644 
传真             86-991-5835644 
营业范围         基础设施工程承包与建设、工业设备的制作和安装、水务、水利 
                 建设与投资、新能源开发与投资、教育开发与投资、医药开发与 
                 流通、地产开发与投资、矿业开发与投资、进出口贸易等。兼营： 
                 机电产品（专营及国家有专项审批规定的产品除外）；金属材料、 
                 五金交电化工、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品（粮、 
                 棉、山羊绒除外）的批发、零售；出租小轿车；房屋租赁业务。 
    二、公司历史沿革及历次股本变动情况 
      （一）公司历史沿革 
    汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(新体[1993]089 号),以定向募集方式设立的股份有限公司,设立时股本总额为 
2,886.30万股。 
     1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准, 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案增资扩股863.70万股，股本增至3,750万股。 
     1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准,本公司通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股,股本总额为 5,000 万股。 
     1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013号）,公司分红送股4,000万股后,股本总额为9,000万股。 
     1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批准,以 1998 年总股本 9,000 万股为基数,向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股2股,以资本公积金每10股转增1股,转增及送股后,股本总额为11,700万股。 
     1999 年 6 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东配售1,088万股,配售后股本总额为12,788万股。 
     1999年8月8日，经1999年第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数,向全体股东每 10 
股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10 
股转增2.744761股,转送后股份总数为233,179,996股。 
    2006年5月22 日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,即以转增前总股本 233,179,996 
股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 股转增 
2.88股,同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东,使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股,换算成总股本不变下的直接送股方式,流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后,股份总数变更为 300,335,834 股,其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股,有限售条件的流通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 
129,437股）。 
    截至2009年6月30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。 
    2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6 
日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本的0.99%。截至2009年7月6 日，舟基集团共计持有公司股票3,300万股，占公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    截至2010年3月31 日，公司总股本为300,335,834股。 
      （二）历次股本变动情况 
     公司自1993年设立以来历次股本变动情况如下： 
项目/时间   2006-06-27   1999-10-14  1999-08-10  1999-03-29  1997-07-30    1996-07-16 
总股本(股)  300,335,834   233,179,996 127,880,000 117,000,000 90,000,000  50,000,000 
变动数量(股)  67,155,838   105,299,996 10,880,000 27,000,000 40,000,000 
股本变动原因  股权分置    送转股    配股上市    送转股     送转股     新股上市 
公告日期      2006-6-22  1999-9-29   1999-8-6   1999-3-19  1997-8-14  1996-7-12 
变动日期      2006-6-27  1999-10-14  1999-8-10  1999-3-29  1997-7-30  1996-7-16 
      （三）目前的股本结构 
     1、股本结构 
    截至2010年3月31 日，公司的股本结构如下： 
         股份类别                股票数量（股）              比例（%） 
有限售条件股份                                 54,606                    0.02 
无限售条件股份                            300,281,228                   99.98 
总股本                                    300,335,834                     100 
   注：有限售条件股份均为高管持股。 
    2、前十大股东情况 
    截至2010年3月31 日，公司前十大股东持股情况如下： 
股东名称                 股东性质    持股数量（股） 持股比例（%）  有限售条件 
                                                                 股数（股） 
舟基（集团）有限公司     境内非国有    33,000,000         10.99              0 
                         法人 
陈云生                   境内自然人     3,000,890          0.99              0 
兴业银行-兴业有机增长灵  境内非国有     2,999,975          0.99              0 
活配置混合型证券投资基  法人 
金 
吴海乐                   境内自然人     1,614,763          0.54              0 
朱大建                   境内自然人     1,498,256          0.49              0 
孙定勋                   境内自然人     1,191,300          0.39              0 
许卓慧                   境内自然人     1,181,099          0.39              0 
许文珊                   境内自然人     1,025,000          0.34              0 
中国建设银行-华商盛世成  境内非国有       999,903          0.33              0 
长股票型证券投资基金     法人 
朱月星                   境内自然人       910,000          0.30              0 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 
      （一）最近三年控股权变动情况 
    2008年11月20日, 舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本公司 
3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后, 舟基集团持有本公司3,000万股有限售条件的流通股，占本公司总股本的9.99%，成为公司第二大股东。 
    从2009年6月30日开始, 舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司 
3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为流通股，不存在任何权利限制。从2009 
年7月8日至今,舟基集团共计持有本公司33,000,000股,占总股本的10.99%，成为本公司控股股东，本公司实际控制人变更为黄善年先生。 
      （二）最近三年重大资产重组情况 
    最近三年，公司未实施重大资产重组。 
    四、公司主营业务情况 
                                      2009年报       2008 年报     2007 年报 
营业收入 
水利工程施工(万元)                      15,748.85       9,878.50     13,514.93 
教育产业(万元)                           5,131.68       7,494.26      7,393.25 
其他(万元)                               4,413.50       6,273.45     13,613.91 
营业成本 
水利工程施工(万元)                      15,202.38       9,865.11     11,212.73 
教育产业(万元)                           3,661.43       3,579.21      3,863.16 
其他(万元)                               3,717.49       5,914.97     11,923.17 
毛利率 
水利工程施工(%)                              3.47          0.14          17.03 
教育产业(%)                                 28.65         52.24          47.75 
其他(%)                                     15.77          5.71          12.42 
收入构成 
水利工程施工(%)                             61.90         41.67          39.15 
教育产业(%)                                 20.17         31.61          21.42 
其他(%)                                     17.93         26.46          39.44 
    五、公司主要财务数据 
      （一）合并报表主要财务数据 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
     1、合并资产负债表主要财务数据 
                                                                   单位：万元 
                2010年 3月31    2009年12 月31   2008年12 月31  2007年12 月31 
     项目 
                      日              日              日             日 
资产总额            111,251.23      115,390.13      109,151.50     118,685.76 
负债总额             82,646.26       86,052.30       71,459.46      67,755.15 
少数股东权益          3,934.65        3,975.15        3,937.10       8,572.62 
归属母公司所有 
                     24,670.32       25,362.69       33,754.92      42,358.00 
者权益 
     2、合并利润表主要财务数据 
                                                                   单位：万元 
    项目       2010年1-3月       2009年度         2008 年度       2007 年度 
营业收入             1,029.68       25,442.64       23,707.26        34,522.09 
营业利润              -733.37       -5,732.69       -8,258.59        2,268.70 
利润总额              -726.72       -8,448.24       -8,328.16        2,311.83 
归属母公司净 
                      -686.81       -8,582.03       -8,653.12        1,524.30 
利润 
基本每股收益 
                      -0.0229        -0.2857          -0.2881          0.0508 
 （元） 
       （二）母公司主要财务数据 
     1、母公司资产负债表主要财务数据 
                                                                   单位：万元 
                2010年 3月31    2009年12 月31   2008年12 月31  2007年12 月31 
     项目 
                      日              日              日             日 
资产总额             72,711.71       75,537.65       68,201.40      63,462.40 
负债总额             38,452.41       41,055.68       29,479.84      22,198.33 
股东权益             34,259.30       34,481.97       38,721.56      41,264.07 
     2、母公司利润表主要财务数据 
                                                                   单位：万元 
     项目        2010年 1-3月     2009年度        2008年度        2007年度 
营业收入                     -        2,361.48       3,762.62        1,134.66 
营业利润                -217.7       -2,323.32       -2,559.47         101.12 
利润总额               -217.67       -4,233.32       -2,569.59         144.24 
净利润                 -217.67       -4,233.32       -2,569.83        -116.22 
    六、公司控股股东及实际控制人情况 
      （一）产权控制关系 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    舟基集团持有公司10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基集团100%股权，因此黄善年为本公司的实际控制人。 
                                黄善年 
                                     100% 
                           舟基(集团)有限公司 
                                     10.99% 
                      新疆汇通（集团）股份有限公司 
      （二）控股股东概况 
    名称：舟基（集团）有限公司 
    注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 
    法定代表人：许广宇 
    注册资本：15,000万元 
    营业执照号码：310000000081778 
    公司类型：有限责任公司（自然人独资） 
    营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日 
    税务登记证号码：浙税联字 330921689978972 
    通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 
    经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围涉及许可的凭有效许可证经营） 
    股东情况：黄善年持有100%股权 
      （三）实际控制人概况 
    黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代表、浙江省政协委员。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                     第二节 本次交易对方基本情况 
    本次交易涉及重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，具体方案详见 
 “第四节 本次交易方案概要”，本次发行对象基本情况如下： 
    一、交易对方之一：海航实业 
     （一）基本情况介绍 
    公司名称：海航实业控股有限公司 
    公司类型：有限责任公司（法人独资） 
    注册资本：430,435万元 
    住     所：海南省海口市海秀路29号 
    法定代表人：刘小勇 
    营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日 
    企业法人营业执照注册号：460000000148951 
    税务登记证号：琼国税登字460100798722853号 
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 
     邮政编码：100125 
    经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 
     （二）历史沿革 
    海航实业于 2007 年 5 月 16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航集团，成立时注册资本为 10,000 万元，其中海航集团实缴出资额 10,000 万元，持股比例100%。 
    2007年9月3 日，海航实业注册资本由10,000万元增加至70,000万元，其中海航集团实缴出资额70,000万元，持股比例100%。 
    2009年6月12 日，海航实业注册资本由70,000万元增加至110,000万元，其中海航集团实缴出资额110,000万元，持股比例100%。 
    2009年10月26日，海航实业注册资本由110,000万元增加至180,435万元， 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案其中海航集团实缴出资额180,435万元，持股比例100%。 
    2009年11月26日，海航实业注册资本由180,435万元增加至430,435万元，其中海航集团实缴出资额430,435万元，持股比例100%。 
     （三）产权控制关系 
     1、海航实业产权控制关系 
                            海南航空股份有限公司工会委员会 
                                65％ 
            100％ 
  洋浦中新航空实业有限公司   盛唐发展（洋浦）有限公司    洋浦恒升创业有限公司 
    25 ％                             50％                         25 ％ 
                            海南交管控股有限公司 
                              70％ 
                             海航集团有限公司 
                              100％ 
                            海航实业控股有限公司 
    海南航空股份有限公司工会委员会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 
    2、海南航空股份有限公司工会委员会产权控制关系 
                          汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
      （四）参股、控股公司情况 
     1、股权结构关系图 
     截至2010年2月28 日，海航实业股权结构图如下： 
     2、截至2010年2月28日，海航实业控股公司列表 
 序号           公司名称            注册资本   直接持股 合计持股    主营业务 
                                     （万元）  比例（%） 比例（%） 
  1    天津渤海租赁有限公司            626,085   67.15     67.15  租赁 
  2    长江租赁有限公司                280,000   60.71     60.71  租赁 
  3    海航风险投资管理有限公司        10,000   100.00    100.00  风险投资、并购 
  4    航美投资管理有限公司             5,000    51.00     51.00  项目投资管理 
                                                                 商务咨询、市场信 
  5    天津渤海通汇商务咨询有限公司     2,000   100.00    100.00 
                                                                 息咨询 
                                                                 项目投资规划，商 
  6    海南海航投资咨询有限公司          500    100.00    100.00 
                                                                 务咨询 
  7    天津天信嘉盛投资有限公司         2000    100.00    100.00  对外投资 
  8    扬子江国际租赁有限公司     11,400 万美元  14.47     55.22  租赁 
      3、截至2010年2月28 日，海航实业参股公司列表 
序号           公司名称            注册资本   直接持股 合计持股    主营业务 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                    （万元）  比例（%） 比例（%） 
     天津远景天创股权投资合伙企业（有                            股权和类似投资活 
 1                                    20,000     49.50     49.50 
     限合伙）                                                    动 
2    海航置业控股（集团）有限公司     175,000    12.57     12.57  房地产开发与经营 
 3   上海大新华雅秀投资有限公司        1,000     30.00     30.00  对外投资管理 
4    海南航空股份有限公司          353,025.28     2.19      2.19  航空客货运输业 
      （五）主要财务数据 
     1、资产负债表主要数据（合并数） 
                                                                   单位：万元 
       项目          2009年12月31日     2008年12月31 日     2007年 12 月 31日 
资产总额                  3,090,731.62        1,034,190.27        1,183,645.33 
负债总额                  2,109,674.42          826,859.55         736,319.78 
归属母公司所有者权 
                            568,243.49          133,851.90         361,017.11 
益 
     2、利润表主要数据（合并数） 
                                                                   单位：万元 
        项目               2009年度           2008年度          2007年度 
营业收入                       70,982.33          36,675.36             10.00 
营业利润                       40,774.61          30,878.65         20,319.21 
利润总额                       45,599.69          33,745.36         20,451.93 
归属母公司净利润               27,490.29          24,119.99         17,404.03 
      （六）历次注册资本变动情况 
              时间                      增资额             增资后注册资本 
                                        （万元）               （万元） 
2007年9月3日                                   60,000                  70,000 
2009年6月12日                                  40,000                 110,000 
2009年10月26日                                 70,435                 180,435 
2009年11月26日                                250,000                 430,435 
      （七）业务发展概况 
    海航实业成立于2007年5月，注册资本为43.0435亿元，是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。 
    二、交易对方之二：燕山投资 
     （一）基本情况介绍 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司 
    公司类型：其他有限责任公司 
    注册资本：106,200万元 
    住     所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135 
    法定代表人：卓逸群 
    营业期限：2009年10月28日至2015年10月27日 
    企业法人营业执照注册号：1201922000047527 
    税务登记证号：津地税字120116694092914号 
    通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 
     邮政编码：100125 
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。 
     （二）历史沿革 
    燕山投资于2009年10月28日在天津市工商行政管理局保税分局设立，发起人为天津燕山股权投资基金管理有限公司（2010 年 3 月，更名为“天津燕山投资管理有限公司”）、天保投资和海航集团三家公司，公司成立时注册资本为 41,200 
万元。 
    2009 年 11 月 29 日，海口慧实投资咨询有限公司等 18 家公司以现金 60,000 
万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由41,200万元增加至101,200万元。 
    2009年12月30日，北京合展永力投资有限公司以现金5,000万元对燕山投资进行增资。本次增资后，公司的注册资本由101,200万元增加至106,200万元。 
     （三）产权控制关系 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                       海南航空股份有限公司工会委员会 
                                      65% 
                          盛唐发展（洋浦）有限公司 
                                      50% 
                            海南交管控股有限公司 
                                      70% 
                              海航集团有限公司 
                                      28.25% 
                        天津燕山股权投资基金有限公司 
                                      16.46% 
                            天津渤海租赁有限公司 
    燕山投资股东情况如下表所示： 
序号               股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%） 
 1     海航集团有限公司                                 30,000         28.2490 
 2     天津保税区投资有限公司                           20,000         18.8324 
 3     海口慧实投资咨询有限公司                         10,000          9.4162 
 4     北京美汇丰达国际投资有限公司                      8,000          7.5330 
 5     航美投资管理有限公司                              5,000          4.7081 
 6     海航易生控股有限公司                              5,000          4.7081 
 7     洮南市天隆农产品有限公司                          2,000          1.8832 
 8     鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司                      2,000          1.8832 
 9     海南志成行隆投资有限公司                          2,000          1.8832 
 10    海南亚太商业有限公司                              2,000          1.8832 
 11    海南安泰怡和科技有限公司                          2,000          1.8832 
 12    海口正怡投资咨询有限公司                          2,000          1.8832 
 13    海口宏平睿元实业有限公司                          2,000          1.8832 
 14    北京世纪康普电子科技有限公司                      2,000          1.8832 
 15    北京融辰世纪投资有限公司                          2,000          1.8832 
 16    北京中诚方略管理顾问有限公司                      1,500          1.4124 
 17    天津燕山投资管理有限公司                          1,200          1.1299 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
  18    海南德鸿实业有限公司                             1,000         0.9416 
  19    上海孔祥东教育管理咨询有限公司                     500         0.4708 
  20    海南天河祥投资有限公司                             500         0.4708 
  21    北京仁和兴安科技有限公司                           500         0.4708 
  22    北京合展永力投资有限公司                        50,000         4.7081 
                     合计                              106,200            100 
    燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团持有海航易生控股有限公司50%股权，海航实业持有航美投资管理有限公司51%股权，燕山投资管理人为天津燕山投资管理有限公司（为海航集团实际控制），因此，海航集团实际控制燕山投资。 
     （四）参股、控股公司列表 
    截至2010年2月28 日，燕山投资参控股公司情况如下： 
 序            公司名称           注册资本    直接持    合计持     主营业务 
 号                                （万元）   股比例    股比例 
                                                （%）    （%） 
  1   天津渤海租赁有限公司           626,085    16.46     16.46          租赁 
      （五）主要财务数据 
     1、资产负债表主要数据 
                                                                   单位：万元 
              项目                              2009年12月31 日 
资产总额 
                                                                    106,197.95 
负债总额 
                                                                         6.62 
所有者权益合计 
                                                                    106,191.33 
   注：以上数据未经审计。 
     2、利润表主要数据 
                                                                单位：万元 
                   项目                                  2009 年度 
营业收入 
                                                                            0 
营业利润 
                                                                        -3.57 
利润总额 
                                                                        -3.57 
净利润 
                                                                        -3.57 
   注：以上数据未经审计。 
      （六）历次注册资本变动情况 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                时间                  增资额（万元）   增资后注册资本（万元） 
2009年12月29日                                 60,000                 101,200 
2009年12月30日                                  5,000                 106,200 
     （七）业务发展概况 
    燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投资及相关咨询服务为主营业务，于2009年12月参股渤海租赁，投资金额为10.305 
亿元，持股比例为16.46%。 
    三、交易对方之三：天信投资 
     （一）基本情况介绍 
    公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司 
    公司类型：有限责任公司（法人独资） 
    注册资本：2,000万元 
    住     所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号 
    法定代表人：汤亮 
    营业期限：2009年12月28日至2059年12月27日 
    企业法人营业执照注册号：120192000049954 
    税务登记证号：津地税字120116697437076号 
    通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201—A052号 
     邮政编码：300381 
    经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服务；酒店管理服务。 
     （二）历史沿革 
    天信投资成立于2009年12月28日，注册资本为2,000万元，由建盈投资有限公司投资设立。2010 年 2 月 26 日，建盈投资有限公司将所持天信投资 100%股权转让给海航实业。 
     （三）产权控制关系 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                        海南航空股份有限公司工会委员会 
                                      65% 
                           盛唐发展（洋浦）有限公司 
                                      50% 
                             海南交管控股有限公司 
                                      70% 
                               海航集团有限公司 
                                      100% 
                             海航实业控股有限公司 
                                      100% 
                           天津天信嘉盛投资有限公司 
                                       5.75% 
                             天津渤海租赁有限公司 
     （四）参股、控股公司列表 
    截至2010年2月28 日，天信投资参股控股公司如下表： 
序号           公司名称            注册资本   直接持股 合计持股     主营业务 
                                    （万元）   比例（%） 比例（%） 
  1   天津渤海租赁有限公司           626,085      5.75     5.75           投资 
     （五）主要财务数据 
    1、资产负债表主要数据 
                                                                  单位：万元 
              项目                              2009 年 12 月31 日 
资产总额                                                           38,000.00 
负债总额                                                           36,001.74 
所有者权益合计                                                      1,998.26 
   注：以上数据未经审计。 
     2、利润表主要数据 
                                                               单位：万元 
                  项目                                 2009年度 
营业收入 
                                                                           0 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案营业利润 
                                                                        -1.74 
利润总额 
                                                                        -1.74 
净利润 
                                                                        -1.74 
   注：以上数据未经审计。 
     （六）历次注册资本变动情况 
    天信投资从2009年12月28日成立至本预案签署日未发生注册资本变动情况。 
     （七）业务发展概况 
    天信投资主营业务为股权投资，截至本预案签署日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资业务外，未发生其他业务。 
    四、交易对方之四：天保投资 
     （一）基本情况介绍 
    公司名称：天津保税区投资有限公司 
    公司类型：有限责任公司（法人独资） 
    注册资本：350,000万元 
    住    所：天津空港物流加工区西九道2号 
    法定代表人：邢国有 
    营业期限：2002年1月18日至2022年1月17日 
    企业法人营业执照注册号：120000000007773 
    税务登记证号：120116732837674 
    通讯地址：天津空港物流加工区西三道166号投资服务中心C区五楼 
     邮政编码：300308 
    经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 
     （二）历史沿革 
    天保投资于 2002 年 1 月 18 日经天津市工商行政管理局登记设立，发起人为天津港保税区财政局，公司成立时注册资本为 5,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额5,000万元，持股比例100%。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    2002年6月6日，天保投资注册资本由5,000万元增加至10,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额10,000万元，持股比例100%。 
    2002年9月5日，天保投资注册资本由10,000万元增加至20,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额20,000万元，持股比例100%。 
    2003年3月31日，天保投资注册资本由20,000万元增加至75,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额75,000万元，持股比例100%。 
    2003年6月4日，天保投资注册资本由75,000万元增加至100,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额100,000万元，持股比例100%。 
    2004年4月9日，天保投资注册资本由100,000万元增加至150,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额150,000万元，持股比例100%。 
    2006年11月30日，天保投资注册资本由150,000万元增加至300,000万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额300,000万元，持股比例100%。 
    2008年12 月18日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函[2008]1 
号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司名下。至此，天津港保税区国有资产管理局取代天津港保税区财政局，成为天保投资公司的实际控制人。 
    2009年2月16 日，天保投资注册资本由300,000万元增加至350,000万元，其中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额300,000万元，持股比例100%。 
      （三）产权控制关系 
    截至2010年2月28 日，天保投资的产权控制关系如下： 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
     （四）参股、控股公司列表 
    1、截至2010年2月28 日，天保投资控股公司列表 
序号           公司名称            注册资本   直接持股 合计持股     主营业务 
                                    （万元）   比例（%） 比例（%） 
                                                                 天津保税区在 
                                                                 美国的窗口公 
 1    天津保税区发展有限公司        1,238.80      100       100 
                                                                 司，主营业务为 
                                                                 招商引资 
      天津天保滨海投资服务有限公 
 2                                     5,000      100       100  基础设施开发 
      司 
 3    天津天保置业有限公司            10,000      100       100  基础设施开发 
      中天航空工业投资有限责任公                                 对空客天津总 
 4                                    30,000       60        60 
      司                                                         装线进行投资 
     2、截至2010年2月28 日，天保投资参股公司列表 
                                  注册资本    直接持股 合计持股 
序号  公司名称                                                   主营业务 
                                   （万元）   比例（%） 比例（%） 
                                                                 购置空客天津 
                                                                 总装线所需使 
      空中客车（天津）工装夹具有限 
 1                                    43,613    49.00     49.00  用的工装夹具 
      公司 
                                                                 设备并提供给 
                                                                 总装线使用 
      斯提斯（天津）喷涂服务有限公                               空客 A320 系列 
 2                                       610    48.80     48.80 
      司                                                         飞机喷漆业务 
      天津吉富股权基金管理有限公                                 股权投资基金 
 3                                     1,000    33.33     33.33 
      司                                                         的设立和管理 
 4    天津燕山投资管理有限公司         3,000    33.33     33.33  股权投资管理 
                                                                 直升机组装制 
 5    中航直升机有限责任公司         800,000    31.25     31.25 
                                                                 造 
 6    天津天保成长创业投资公司         5,050    29.70     29.70  创业投资 
                                 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                                                 基础设施和标 
 7   天津航空产业开发有限公司          1,000    28.57     28.57  准厂房的开发 
                                                                 建设 
                                                                 存款、贷款、结 
8    天津银行股份有限公司            272,594    27.47     27.47 
                                                                 算等银行业务 
                                                                 太阳能电池的 
9    天津泰阳光电科技有限公司          2,500    25.00     25.00 
                                                                 研发制造 
     天津天保国际物流集团有限公 
10                                     7,954    20.30     20.30  仓储、国际物流 
     司 
     天津燕山股权投资基金有限公 
11                                   106,200    18.83     19.21  对外股权投资 
     司 
                                                                 融资性、经营性 
12   民生金融租赁股份有限公司        320,000    18.75     18.75 
                                                                 租赁 
                                                                 新能源投资开 
13   天津国能投资有限公司             50,000    16.87     16.87 
                                                                 发 
14   天津航空有限公司                130,000    15.38     15.38  航空运输 
     天津滨海新区投资控股有限公                                  基础设施开发 
15                                    10,000    15.00     15.00 
     司                                                          建设 
                                                                 利用自有资金 
                                                                 向工商业、房地 
16   天津经发投资有限公司              7,000    14.29     14.29 
                                                                 产业、基础设施 
                                                                 等投资 
17   天津市对外经济贸易企业协会         200     10.00     10.00  企业协会 
                                                                 小额贷款及相 
18   天保小额贷款有限公司             10,000    10.00     10.00 
                                                                 关业务 
19   天津市扶素生物技术有限公司        8,294     9.84      9.84  药物研发 
20   天津天子码头快餐有限公司          1,100     9.09      9.09  餐饮业 
21   天天希杰（天津）商贸有限公司 1,000美元      5.00      5.00  电视购物 
22   国科瑞华创业投资企业           51,020.4     4.85      4.85  创业投资 
                                                                 融资性、经营性 
23   天津渤海租赁有限公司            626,085     4.80     7.95% 
                                                                 租赁 
                                                                 废塑料的回收， 
     伊势湾北方环保科技（天津）有 
24                                     4,138     4.00      4.00  再生加工利用 
     限公司 
                                                                 和贸易 
                                                                 工程总承包和 
26   中冶天工建设有限公司            360,000     2.00      2.00 
                                                                 专业承包 
                                                                 以自有资金对 
                                                                 工业、商业、服 
27   天津大无缝投资有限公司           91,950     1.49      1.49 
                                                                 务业、基础设施 
                                                                 进行投资 
     天津北方国际信托投资股份有 
28                                   100,100     1.33      1.33  信托类业务 
     限公司 
                                                                 设计、生产和销 
                                                                 售工业自动化 
29   天津天仪集团仪表有限公司          7,562     1.20      1.20 
                                                                 检测控制等装 
                                                                 置 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                                                 研究制造销售 
                                                                 高密度互连印 
 30   天津普林电路股份有限公司        24,585      1.00     1.00 
                                                                 制板和高多层 
                                                                 通讯基板 
    3、截至2010年2月28日，天保投资持有上市公司、金融机构5%以上股权的情况 
  上市公司、金融机构名称          持有人         持股数（万股）  持股比例(%) 
天津银行股份有限公司       天津保税区投资有限公司   74,889.42      27.47 
 民生金融租赁股份有限公司  天津保税区投资有限公司   60,000.00       18.75 
     （五）主要财务数据 
     1、资产负债表主要数据（合并数） 
                                                             单位：万元 
     项目         2009 年12 月31日    2008年12月31 日      2007 年12 月 31日 
资产总额               3,886,485.41         3,022,597.72         2,248,742.16 
负债总额               2,241,059.75         1,447,441.01          750,270.86 
少数股东权益                      -             2,331.83                   - 
股东权益合计           1,645,425.66         1,575,156.71        1,498,471.29 
   注：2009 年数据未经审计。 
    2、利润表主要数据（合并数） 
                                                               单位：万元 
        项目               2009年度          2008年度           2007年度 
营业收入                      30,923.29             709.60            388.23 
营业利润                      30,771.10          3,826.142            468.19 
利润总额                      53,197.49          41,923.12         33,601.10 
净利润                        53,197.49          42,481.37         33,366.52 
   注：2009 年数据未经审计。 
     （六）历次注册资本变动情况 
                时间                      增资额            增资后注册资本 
                                          （万元）              （万元） 
2002年6月5日                                   5,000                  10,000 
2002年9月5日                                  10,000                  20,000 
2003年4月15日                                 55,000                  75,000 
2003年5月30日                                 25,000                 100,000 
2004年4月17日                                 50,000                 150,000 
2006年11月30日                               150,000                 300,000 
2009年5月27日                                 50,000                 350,000 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
     （七）业务发展概况 
    天津保税区投资有限公司作为天津保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受保税区管委会的授权委托，实施空港物流加工区基础设施和空客A320 
系列飞机总装线项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。 
    五、交易对方之五：远景投资 
     （一）基本情况介绍 
    机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 
    公司类型：有限合伙 
     出 资 额：20,000万元 
    住     所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B306室 
    执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 
    委派代表：曹坚 
    经营期限起始日期：2009年12月23日 
    企业法人营业执照注册号：120191000054045 
    税务登记证号：津地税字120115697434879 
    通讯地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦1204 
     邮政编码：100005 
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 
     （二）历史沿革 
    远景投资成立于2009 年 12 月23  日，出资额20,000 万元，是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。 
     （三）出资关系 
                          汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案关于远景投资各合伙企业出资人的合伙人及其股东结构情况说明如下： 
1、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司是新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。 
2、新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）是新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。 
3、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）除自然人外其他有限合伙人的股权情况如下表所示： 
                                     股东情况                主要股东情况 
  序号       公司名称 
                                 公司名称       持股比例  公司名称   持股比例 
                                                      财政部           51.30% 
   1   国开金融有限责任公司  国家开发银行股份有限公司  100% 
                                                      中央汇金投资有限公司  48.70% 
                         厦门合信投资有限公司 （对新远景成长 邱国龙     95% 
                          （天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 99% 
  2   福信投资有限公司                                林宝珍             5% 
                         直接出资10,000元，占7.07%） 
                         黄宇                       1% 
                                                      胡成中           50.50% 
                                                      胡成国           19.50% 
                                                      包秀杰           8.75% 
                                                      包秀东           5.25% 
                                                      张永             5.00% 
                         德力西集团                99% 
  3    中国德力西控股集团有限公司                     吴成文           3.60% 
                                                      林少东           2.50% 
                                                      黄胜洲           1.70% 
                                                      黄胜茂           1.70% 
                                                      胡成虎           1.50% 
                         杭州德力西有限公司         1% 德力西集团       100% 
  4    闰土控股集团有限公司  阮加根                38% 
                          阮浩波                   20% 
                          阮静波                 12.50% 
                                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                        章文松                     6% 
                        徐万福                     5% 
                        阮国涛                     4% 
                        阮兴祥                    3.6% 
                        阮华林                   3.27% 
                        周成余                     3% 
                        景浙湖                     1% 
                        赵国生                     1% 
                        阮吉明                     1% 
                        阮文英                   0.63% 
                        韩明娟                    0.5% 
                        王璧华                    0.5% 
                                                      赵艳光             38% 
                                                      侯丽秋             28% 
                        北京鼎泰房地产开发有限责任公司  91.80% 
5   华新世纪投资集团有限公司                          王春成             18% 
                                                      常贵               16% 
                        常忠林                   8.20% 
                        曾峰                       65% 
6   深圳市华通创业投资有限公司 
                        王帅                       35% 
                        吴晓霞                     99% 
7   北京国通高盛投资有限公司 
                        王玉红                     1% 
8   北京泓印源投资有限公司  李涛                  100% 
9   远东控股集团有限公司  蒋锡培                 50.80% 
                        杜南平                     10% 
                        张希兰                     10% 
                        蒋华君                   8.20% 
                        蒋国健                   7.92% 
                        王宝清                   6.67% 
                                      汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
杜剑平                                 3% 
蒋岳培                                 2% 
杨忠                                 1.41% 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
      （四）参股、控股公司列表 
    截至2010年2月28 日，远景投资参控股公司情况如下表： 
序号           公司名称            注册资本    直接持股 合计持股     主营业务 
                                    （万元）   比例（%） 比例（%） 
  1   天津渤海租赁有限公司            626,085      3.19     3.19  租赁 
     （五）主要财务数据 
     1、资产负债表主要数据 
                                                                   单位：万元 
              项目                              2009年12月31 日 
资产总额 
                                                                       20,001 
负债总额 
                                                                         1.17 
所有者权益合计 
                                                                       20,000 
   注：以上数据未经审计。 
     2、利润表主要数据 
                                                                单位：万元 
                   项目                                 2009年度 
营业收入 
                                                                            0 
营业利润 
                                                                        -0.17 
利润总额 
                                                                        -0.17 
净利润 
                                                                        -0.17 
   注：以上数据未经审计。 
     （六）历次注册资本变动情况 
    远景投资自成立以来，未发生注册资本变动。 
     （七）业务发展概况 
    远景投资业务以对外投资为主，成立后以现金出资方式参股渤海租赁，持有其3.19%的股权。 
    六、交易对方之六：通合投资 
     （一）基本情况介绍 
    公司名称：天津通合投资有限公司 
    公司类型：有限责任公司 
    注册资本：14,600万元 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    住    所：天津空港物流加工区西三道166号A2—368室 
    法定代表人：夏维彪 
    营业期限：2006年6月14日至 2021年6月13日 
    企业法人营业执照注册号：120192000027931 
    税务登记证号：津税证字120116789368522号 
    通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦C座31层 
     邮政编码：300308 
    经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 
     （二）历史沿革 
    2006年6月，通合投资由自然人赵乐和刘芳发起设立，注册资本4,000万元，实收资本800万元。赵乐和刘芳分别持有通合投资50%股权。 
    2007 年 1 月，自然人赵乐与自然人夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资50%股权转让给了夏维彪。 
    2007 年 4 月，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投资注册资本增加至 14,600 万元，实收资本 14,600 万元。本次增资完成后，通合投资股东变更为：天津市万顺置地有限公司出资13,800万元，持股比例为94.52%，自然人刘芳和夏维彪分别出资400万元，持股比例分别为2.74%。 
     （三）产权控制关系 
    截至2010年2月28 日，通合投资产权控制关系如下图： 
                                 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                   白少良                       白绍鹏 
                      76%                            24% 
                          天津市万顺置业有限公司 
                                      100% 
             刘芳         天津市万顺置地有限公司       夏维彪 
                  2.74%               94.52%                 2.74% 
                            天津通合投资有限公司 
                                      1.6% 
                            天津渤海租赁有限公司 
     （四）参股、控股公司列表 
    截至2010年2月28 日，通合投资参控股公司情况如下表： 
 序       公司名称       注册资本   直接持股比例（%）  合计持股比例（%）   主营业务 
 号                      （万元） 
      天津渤海租赁有限 
 1                        626,085              1.6              1.6       租赁 
      公司 
     （五）主要财务数据 
    1、资产负债表主要数据 
                                                                 单位：万元 
     项目        2009年12月31日      2008年12月31 日     2007 年12 月 31日 
资产总额                                      14,958.04           21,367.34 
                          23,073.41 
负债总额                                        450.00             6,832.50 
                           8,571.09 
所有者权益合计                                14,508.04           14,534.84 
                          14,502.32 
    2、利润表主要数据 
                                                                 单位：万元 
      项目            2009年度           2008年度            2007 年度 
营业收入                                             0                   0 
                                 0 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
营业利润                                          -26.80              -132.16 
                               -5.72 
利润总额                                          -26.80               -63.21 
                               -5.72 
净利润                         -5.72              -26.80               -63.21 
      （六）历次注册资本变动情况 
                时间                      增资额             增资后注册资本 
                                          （万元）               （万元） 
        2007年4月25日                   13,800                 14,600 
     （七）业务发展概况 
    通合投资以对外投资为主营业务，截至本预案签署日，其主要投资参股了渤海租赁，持有其1.6%的股权。 
    七、交易对方之七：天诚投资 
     （一）基本情况介绍 
    机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 
    公司类型：有限合伙 
     出 资 额：6,935万元 
    住     所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 
    执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢） 
    成立日期：2009年12月25日 
    注 册 号：120192000049899 
    税务登记证号：津地税字120116697436751 
    通讯地址： 天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048号 
     邮政编码：300308 
    经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 
     （二）历史沿革 
    天诚投资于2009年12月25日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立，共有合伙人 18 名，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，另外 17 名合伙人为有限合伙人，其中君信投资有限公司为法人，其余16名合伙人为自然人。 
     （三）产权控制关系 
                          汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。 
     （四）参股、控股公司列表 
    截至2010年2月28 日，天诚投资参控股公司情况如下： 
 序           公司名称             注册资本    直接持    合计持     主营业务 
 号                                 （万元）   股比例    股比例 
                                                 （%）    （%） 
  1   天津渤海租赁有限公司            626,085     1.06      1.06          租赁 
     （五）主要财务数据 
    1、资产负债表主要数据 
                                                                  单位：万元 
              项目                             2009年12月31日 
资产总额 
                                                                       6,935 
负债总额                                                                   0 
所有者权益合计 
                                                                       6,935 
   注：以上数据未经审计。 
     （六）历次注册资本变动情况 
    天诚投资成立后未发生注册资本变更。 
     （七）业务发展概况 
    天诚投资成立于2009年12月25日，注册资本6,935万元，主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。目前对天津渤海租赁有限公司投资共计6,600万元外无其他业务。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                     第三节  本次交易背景和目的 
    一、融资租赁介绍 
      （一）融资租赁的定义 
    融资租赁，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。在租赁到期时，资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。 
    融资租赁的交易涉及至少三方当事人、两个合同。不同的融资租赁交易形式，其相应的当事人和合同可能会增加，但任何一项融资租赁交易至少都有三方当事人，即承租人、出租人和供货商，并通过至少两个合同即贸易合同和融资租赁合同组成。融资租赁是在所有权与使用权相分离的基础上以融资与融物相结合的一种方式。 
      （二）融资租赁的功能 
     1、融资功能 
    融资功能是租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。 
     2、融物功能 
    融物功能是租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。 
    3、投资功能 
    在现代化的生产条件下，面对丰富的市场信息，投资者如果没有专业的经验很难对企业价值做出准确判断，从而增加了投资的盲目性。而租赁公司由于具有特殊的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案资。同时，租赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设施建设和支柱产业的投资力度。 
    4、资产管理功能 
    资产管理功能是由于租赁物件的所有权和使用权的分离而衍生出来的。在市场经济条件下，融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用，真正实现企业的价值增值。 
      （三）融资租赁业务特点 
     1、融资租赁行业风险较低 
     由于融资租赁公司拥有租赁标的物的所有权或控制权，且在开展融资租赁业务时，租赁公司还可要求承租方对租赁业务提供担保，因而融资租赁经营风险相对较低。另一方面，相比其他金融合约，融资租赁合约需要租赁公司灵活配比一定比例的自有资金，从而财务杠杆比例相对较低。 
    2、融资租赁公司盈利稳定 
     由于融资租赁项目期限长、收益率相对稳定，从而融资租赁公司的盈利的经营发展一般会比较稳定。在 1994-2003 的十年间, 国外上市租赁公司的盈利能力要好于全体上市公司的平均水平。 
          年份       全体上市公司亏损比例       上市租赁公司亏损比例 
       1994                  27%                        50% 
       1995-1996             36%                        17% 
       1997-1998             40%                        0% 
       1999-2000             79%                        0% 
       2001-2002             49%                        0% 
       2003                  45%                        0% 
          平均               47%                        11% 
       来源: “An Analysis of Leasing Company IPOs”, James M. Johnson, 
       Journal of Equipment Lease Financing,2005 
    3、融资租赁与金融租赁的区别 
    在我国，融资租赁业务的管理分别归属于中国银监会和中国商务部。两家主管部门管理的融资租赁公司的区别主要表现在： 
      （1）中国银监会主管的融资租赁公司名称中均有“金融租赁”字样，通常简 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案称金融租赁公司，而商务部主管的融资租赁公司名称中则不得含有“金融租赁”字样，通常称之为融资租赁试点企业。 
      （2）适用法规不同。中国银监会主管的金融租赁公司主要适用法规为《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《金融租赁公司管理办法》，而商务部主管的融资租赁试点企业主要适用《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》。 
      （3）业务范围和融资方式不同。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第八条之规定，商务部主管的融资租赁试点企业不得有以下行为：①吸收存款或变相存款；②向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；③有价证券投资、金融机构股权投资；④同业拆借业务；⑤未经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。同时，根据其第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。 
    二、主要租赁业务模式及渤海租赁盈利模式介绍 
      （一） 融资租赁业务模式 
    融资租赁业务模式结构及操作流程见下图： 
    操作流程解释： 
    ①承租人与供应商签署设备采购协议； 
    ②承租人与公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议； 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    ③公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议； 
    ④银行向公司提供资金，公司向设备提供商购买设备； 
    ⑤供应商向公司提供设备，公司将设备租赁给承租人； 
    ⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向公司支付租金，公司向银行还本付息； 
    ⑦租赁期结束，承租人与公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。 
      （二）经营租赁业务模式 
    经营租赁业务模式结构及操作流程如下图： 
    操作流程解释： 
    ①公司与承租人签署经营性租赁协议； 
    ②公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议； 
    ③承租人根据协议安排向公司支付保证金； 
    ④公司与供应商签署设备采购协议； 
    ⑤银行向公司提供资金，公司向供应商付款购买设备； 
    ⑥设备提供商向公司提交设备，公司将设备出租于承租人； 
    ⑦承租人按照经营性租赁协议向公司支付租金，公司向银行还本付息； 
    ⑧租赁期结束，承租人向公司返还设备，公司根据设备耗损程度确定抵扣保证金数额，多余部分返还承租人（若押金不足，公司将向承租人追缴不足部分）。 
      （三）售后回租业务模式 
    售后回租业务模式结构及操作流程见下图： 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    操作流程解释： 
    ①公司与承租人签署售后回租协议； 
    ②公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议； 
    ③公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议； 
    ④公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议； 
    ⑤银行向公司提供资金，公司向承租人付款购买设备； 
    ⑥承租人按照售后回租协议向公司支付租金，公司向银行还本付息。 
      （四）盈利模式说明 
    渤海租赁现有业务均采取了售后回租的模式。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个方面： 
     1、租金收入 
    在融资租赁、经营性租赁、售后回租三类租赁业务模式中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。因此，租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。 
    渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价能力等几个方面的情况而定。但随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有更大的财务自由，即渤海租赁可在租金水平较高而风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升整个项目给渤海租赁带来的收入；另一方面，渤海租赁主要从事基础设施融资租赁业务，客户对象主要为地方政府、大型城市建设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租赁的租赁项目一般具有低风险、现金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金过程中掌握较大的主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利率。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    2、残值收入 
    在整个租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权。如果承租人违约，渤海租赁将收回租赁物，或在经营租赁期满时继续拥有承租人不留购租赁物所有权，从而能够给渤海租赁带来租赁物的残值收入。 
    3、服务收入 
    渤海租赁的其他收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。 
      （1）租赁交易安排费 
    借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可对其他租赁公司的租赁业务开展租赁业务方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。 
      （2）财务咨询费 
    渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，从而可以收取财务咨询费。 
    三、渤海租赁的发展规划 
    渤海租赁将结合不同区域经济发展特点，量身定制专业的租赁产品和租赁方案，积极推进在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域的业务空间，加强产品创新力度，牢牢树立在上述领域的市场领先地位。 
    四、交易背景 
      （一）公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善 
    近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设备制造市场。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化，水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司湖南汇通实业发展有限公司下属的南方职业学院2009年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规模较小，对公司经营业绩贡献较小。 
    综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007 年实现净利润 1,524.30 
万元，2008年亏损8,653.07万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。鉴于短期内公司经营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组，重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。 
     （二）渤海租赁存在上市需求 
    渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至 626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。 
    五、交易目的 
     由于公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。公司通过资产置换及发行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护公司及其广大投资者的利益。 
    六、本次交易遵循的原则 
     （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 
     （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用； 
     （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 
     （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩； 
     （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性； 
     （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                       第四节  本次交易方案概要 
    一、本次交易方案概述 
    本次交易包括重大资产置换和非公开发行股份购买资产两个部分，即本公司以截至审计/评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。 
    本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定；本次交易置入及购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。 
    本公司拟置出资产情况：截至2010年2月28日，总资产账面价值 75,338.38 
万元，预估值84,700.00万元，预估增值9,361.61万元，增值率25.25 %；负债账面价值 41,005.32 万元，预估值41,005.32万元，预估无增减值；净资产账面价值34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率 
27.27 %。 
    本公司拟置入及购买资产情况：截至 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁总资产账面价值 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元，预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%；负债账面价值 433,215.64 万元，预估值 433,215.64 万元，预估无增减值；净资产账面价值 651,116.22 万元，预估值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。 
    二、本次交易方案的主要内容 
      （一）重大资产置换 
    本次重大资产置换方案如下： 
     1、交易对方 
    本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。 
    2、拟置出资产 
    本次交易置出资产为截至评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    3、拟置入资产 
    本次交易置入资产为截至评估基准日海航实业持有的与本公司置出资产等值的渤海租赁相应股权。 
    4、定价依据 
    本次交易拟置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。 
    5、过渡期损益 
    过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入及购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 
    6、人员安排 
    本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接。 
      （二）发行股份购买资产 
    本次发行股份购买资产方案如下： 
     1、发行股票种类与面值 
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 
    2、发行方式 
    本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 
    3、发行对象及认购方式 
    本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。海航实业以置换后剩余的渤海租赁股权认购本次发行的股份，除海航实业外的其他发行对象以各自持有的渤海租赁的相应股权认购本次发行的股份。 
    4、发行价格与定价依据 
    本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前 
20个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案交易总量）。由于公司股票于2010年1月22 日起停牌，按上述方法计算发行价格为9.00元/股。 
    股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 
    5、购买资产的定价依据 
    本次拟购买资产最终交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。 
    6、发行数量 
    本次发行股份数量不超过70,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。 
    定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 
    7、过渡期损益 
    置入及购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 
    8、锁定期安排 
    本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 
    9、上市地点 
    在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 
     10、决议的有效期 
     自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 
    三、本次交易构成关联交易 
     目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大会上，舟基集团将回避表决。 
    四、本次交易实施尚需履行的批准程序 
    根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知，但本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 
    1、本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案； 
    2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准； 
    3、本公司股东大会批准本次交易； 
    4、本公司职工代表大会审议通过职工安置方案； 
    5、本次交易依法获得中国证监会的核准； 
    6、依法经本公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。 
                                 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                   第五节  本次交易标的基本情况 
    一、拟置出资产基本情况 
     （一）拟置出资产概况 
    本次交易置出资产为本公司截至审计评估基准日的全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。 
    1、拟置出资产基本情况 
    截至2010年2月28日，公司母公司未经审计报表如下： 
                                                                 单位：万元 
        资 产          2010年2月 28日      负债和所有者权益    2010年2月28日 
流动资产：                              流动负债： 
 货币资金                     3,276.02   短期借款                     4,500.00 
 交易性金融资产                   0.00   交易性金融负债                  0.00 
 应收票据                       198.72   应付票据                        0.00 
 应收账款                     1,835.85   应付账款                      651.89 
 预付款项                       989.38   预收款项                    12,362.05 
 应收利息                         0.00   应付职工薪酬                   -0.14 
 应收股利                         0.00   应交税费                      635.52 
 其他应收款                  24,114.37   应付利息                        0.00 
 存货                        10,820.40   应付股利                      132.13 
 一年内到期的非流动资产           0.00   其他应付款                  20,823.89 
 其他流动资产                     0.00   一年内到期的非流动负债          0.00 
     流动资产合计            41,234.75   其他流动负债                    0.00 
                                             流动负债合计            39,105.32 
非流动资产：                      0.00                                   0.00 
 可供出售金融资产                 0.00  非流动负债：                     0.00 
 持有至到期投资                   0.00   长期借款                        0.00 
 长期应收款                       0.00   应付债券                        0.00 
 长期股权投资                32,237.69   长期应付款                      0.00 
 投资性房地产                     0.00   专项应付款                      0.00 
 固定资产                     1,324.86   预计负债                     1,900.00 
 在建工程                         0.00   递延所得税负债                  0.00 
 工程物资                         0.00   其他非流动负债                  0.00 
 固定资产清理                     0.00                                   0.00 
 生产性生物资产                   0.00      非流动负债合计            1,900.00 
                                 汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
 油气资产                         0.00                                   0.00 
 无形资产                         0.00        负债合计               41,005.32 
 开发支出                         0.00                                   0.00 
 商誉                             0.00  所有者权益：                     0.00 
 长期待摊费用                     0.00   实收资本（或股本）          30,033.58 
 递延所得税资产                 541.09   资本公积                     5,296.18 
 其他非流动资产                   0.00   减：库存股                      0.00 
                                  0.00   盈余公积                     4,235.05 
    非流动资产合计           34,103.64   未分配利润                  -5,231.76 
                                  0.00   外币报表折算差额                0.00 
                                  0.00      所有者权益合计           34,333.06 
       资产总计              75,338.38   负债和所有者权益总计        75,338.38 
    2、拟置出资产中的长期股权投资 
    公司（母公司）的长期股权投资主要包括以下公司： 
序号       公司名称         注册地    法定代    注册资本   持股比例  业务性质 
                                       表人      （万元）   （%） 
1    新疆汇通水利电力工程  乌鲁木齐  徐建平   10,000.00   100.00   工程建设 
     建设有限公司 
2    湖南汇通实业发展有限  湖南长沙  蒋志平   15,000.00   98.17   教育投资 
     公司 
3    山东舜王城中药科技园  山东鄄城  黄立源   4,000.00    55.00   中药材种植 
     有限公司                                                    开发 
4    新疆汇通矿业投资有限  乌鲁木齐  贺红春   3,000.00    95.00   矿产品开 
     公司                                                         发 
5    新疆汇通风电设备股份  乌鲁木齐  徐建平   3,000.00    40.00   风力发电 
     有限公司                                                     设备制造 
                                                                  加工 
6    新疆汇通进出口有限公  乌鲁木齐  肖克吾   5,000.00    35.00   进出口业 
     司                                                           务等 
7    深圳隆鑫投资有限公司  深圳      刘德平   1,000.00    10.00   实业投资 
8    新疆高压开关厂        乌鲁木齐  刘金超   150.00      100.00   高压器材 
                                                                  生产 
9    新疆新穗橱具冷冻设备  乌鲁木齐  齐蔚榕   115.00      100.00   厨具生产 
     厂                                                           销售 
10   新疆水电设备物资公司  乌鲁木齐  周炯     72.00       100.00   物资销售 
    上述需置出的长期股权投资中，本公司尚需取得湖南汇通实业发展有限公司、山东舜王城中药科技园有限公司、新疆汇通矿业投资有限公司和新疆汇通进出口有限公司等公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函，截至本预案签署 
 日，本公司尚未取得上述公司其他股东同意本次交易并放弃优先购买权的函。 除此之外，上述长期股权投资中： 
      （1）新疆高压开关厂自2001年起实行承包经营，因经营不善于2005年停止 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案经营，截止2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。 
      （2）新疆新穗厨具冷冻设备厂自2003年起实行承包经营，因经营不善于2006 
年停止经营，截止 2009年12月31日相关资产已不存在，2009年4月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。 
      （3）深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对其241.03万元投资已于2008年全额计提减值准备。 
      （4）新疆水电设备物资公司自 2004 年 1 月起实行承包经营，因经营不善于 
2006年停止经营。截止2009年12月31日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工商注销手续。 
     （二）未明确同意转移的负债及或有事项的处理 
    1、未明确同意转移的负债的处理 
    截至本预案签署日，公司尚未取得债权人同意债务转移的同意函。公司将与债权人就债务转移事项进行沟通，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。根据《框架协议》约定，若本公司的债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资金足额支付到本公司指定账户，以便本公司能及时对外清偿债务；对于本公司承担保证责任的，本公司应及时与债权人协商变更保证人，海航实业应及时提供符合债权人要求的担保物或保证人，与债权人签订新的担保/保证协议，以解除本公司的保证责任；未能取得债权人而导致该保证责任未能转移的，如发生本公司承担保证责任等情形，海航实业应当在接到本公司书面通知后的十日内向本公司做出全额补偿。 
    为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，海航集团和海航实业还共同承诺： 
     “1. 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。 
    海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 
    2. 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。 
    海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 
    3. 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。” 
    2、或有事项的处理 
    截至2010年2月28 日，本公司母公司或有事项如下： 
    ①2006 年5 月29 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款人民币6,000 万元，借款到期日2011 年5 
月28 日，2008 年10 月31日归还1,100 万元，2009年归还2,800 万元。系由本公司提供连带保证，另外由其拥有的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。 
    ②2009 年 12 月 14 日，本公司之控股子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司向乌鲁木齐市农村信用合作社联合社取得长期借款人民币 2,000 万元，借款到期日 2011 年 12 月 13 日，系由舟基集团、新疆汇通风电设备股份有限公司及本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司新疆汇通风电设备股份有限公司所拥有的南湖办公室提供财产抵押。 
    ③2009 年 11 月 13 日，本公司下属单位长沙南方职业学院向长沙银行股份有限公司白沙支行取得短期借款人民币1,600 万元，借款到期日2010 年9 月28 
日，系由本公司提供连带保证，另外由本公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司拥有的环形教学楼、浴室、锅炉房作为抵押。 
    ④2007 年 2 月 2 日，本公司参股公司湖南麓谷医药有限公司向中国银行望城县支行取得长期借款人民币1,500 万元，借款到期日2010 年9 月1 日，2008 
年已归还856 万元，系由本公司提供连带保证。 
    ⑤截止 2009 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币9,950.00 万元，系由本公司提供连带保证。 
    ⑥截止 2009 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币2,000.00 万元，系由本公司提供连带保证。 
    ⑦本公司于2009 年1 月19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于2009 年1 月4 日受理了中国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、本公司和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。 
    因本公司对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司已将本公司作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。根据目前案件的进展情况，本公司认为：本公司在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为人民币 1,900 万元。本公司在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故本公司已预提了1,900 万元的预计负债。 
    鉴于本公司存在多项或有事项，为了保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺： 
     “1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。 
    若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 
    海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 
    2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。 
    若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 
    海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。 
    3、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。” 
     （三）拟置出资产预估值和盈利能力说明 
    1、预估方法和结果 
    本次拟置出资产评估采取资产基础法，基准日为 2010 年 2 月 28 日。其预估结果为：资产账面价值 75,338.38 万元，预估值 84,700.00 万元，预估增值 
9,361.61万元，增值率25.25 %。负债账面价值 41,005.32 万元，预估值41,005.32 
万元，预估无增减值。净资产账面价值34,333.07万元，预估值43,694.68万元，预估增值 9,361.61万元，增值率27.27 %。详见下表： 
                                                                    单位：万元 
       项     目            账面价值      预估价值      增减值      增值率% 
流动资产                     41,234.75     41,986.36       751.61       1.82% 
非流动资产                   34,103.64     42,713.64     8,610.00      25.25% 
资产总计                     75,338.39     84,700.00     9,361.61      12.43% 
流动负债                     39,105.32     39,105.32            -       0.00% 
非流动负债                    1,900.00      1,900.00            -       0.00% 
负债总计                     41,005.32     41,005.32            -       0.00% 
净 资 产（所有者权益）       34,333.07     43,694.68     9,361.61      27.27% 
    2、预估说明 
    本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，主要采用资产基础法对汇通集团本次重组所涉及的资产及相关负债进行评估。 
    对纳入评估范围的各类资产及负债的预估方法如下： 
     （1）流动资产 
    对于流动资产本次主要采用成本法进行预估。 
     （2）非流动资产 
    ①机器设备 
    主要采用重置成本法和市场法进行预估。 
    ②房屋建筑物 
    根据房屋建筑物类资产的实际用途、状况、特点以及收集到的评估资料，本次评估主要采用重置成本法和市场法进行预估。 
    ③土地使用权 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    本次估价根据宗地的具体情况采用和采用了成本法、基准地价系数修正法、假设开发法、市场比较法进行预估。 
     （3）负债 
    关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以经审核后的帐面值或调整数作为预估值。 
    3、拟置出资产盈利能力说明 
    公司拟置出资产缺乏盈利能力， 2008年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,653.12万元，基本每股收益为-0.2881元；2009年公司实现归属母公司所有者的净利润为-8,582.03 万元，基本每股收益为-0.2857元。 
二、  拟置入及购买资产基本情况 
      （一）基本情况 
    企业名称：天津渤海租赁有限公司 
    英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD. 
    企业性质：有限责任公司 
    注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 
    主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 
    法定代表人：李铁民 
    注册资本：626,085万元 
    成立日期：2007年12月4日 
    营业执照注册号：120192000011461 
    税务登记证号码：120116668820009 
    经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。 
      （二）渤海租赁的企业性质 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    渤海租赁系根据 2008 年 9 月 27 日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2008]46号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）接受商务部监管。 
    根据 2010 年 2 月 10 日商务部办公厅出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函[2010]175 号），“天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴。” 
     （三）历史沿革 
    渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，于2007 
年12月4日经天津市工商行政管理局批准成立，成立时注册资本为10,000万元。 
        股东名称         出资金额（万元）   出资方式        占注册资本比例 
海航实业                         10,000  现金                        100.00% 
          合计                   10,000                              100.00% 
    2008年4月，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资120,000万元，公司注册资本变更为130,000万元。 
  股东名称    增资金额（万元）  增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业               120,000  现金                 130,000         100.00% 
   合计                120,000                       130,000         100.00% 
    2008年7月，公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海租赁有限公司。 
    2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资100,000万元，占注册资本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的23.08%。 
        股东名称         出资金额（万元）   出资方式        占注册资本比例 
海航实业                        100,000  现金                         76.92% 
天保投资                         30,000  现金                         23.08% 
          合计                  130,000                              100.00% 
    根据2009年9月15日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资70,435万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至200,435万元，其中：海航实业出资170,435万元，占注册资本的85.03%，天保投资出资30,000 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案万元，占注册资本的14.97%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）  占注册资本比例 
海航实业                 70,435 现金                  170,435           85.03% 
天保投资                                               30,000           14.97% 
   合计                  70,435                        200,435         100.00% 
    根据2009年10月10日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金的方式对渤海租赁增资250,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至450,435 
万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的93.34%，天保投资出资 
30,000万元，占注册资本的6.66%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业                250,000 现金                  420,435          93.34% 
天保投资                                               30,000           6.66% 
   合计                 250,000                       450,435         100.00% 
    根据2009年10月26日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资40,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至490,435 
万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的85.72%，燕山投资出资 
40,000万元，占注册资本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.12%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业                                              420,435          85.72% 
燕山投资                 40,000 现金                   40,000           8.16% 
天保投资                                               30,000           6.12% 
   合计                  40,000                       490,435         100.00% 
    根据2009年11月2日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金的方式对渤海租赁增资10,000万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至500,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的84.02%，燕山投资出资40,000 
万元，占注册资本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的5.99%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的2.00%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业                                              420,435          84.02% 
燕山投资                                               40,000           7.99% 
天保投资                                               30,000           5.99% 
通合投资                 10,000 现金                   10,000           2.00% 
   合计                  10,000                       500,435         100.00% 
    根据2009年12月23日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案天诚投资分别以现金的方式对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至621,235万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.68%，燕山投资出资98,200 
万元，占注册资本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.79%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.61%，天诚投资出资6,600 
万元，占注册资本的1.06%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业                                               420,435          67.68% 
燕山投资                 58,200  现金                  98,200           15.81% 
天信投资                 36,000  现金                  36,000            5.79% 
天保投资                                               30,000            4.83% 
远景投资                 20,000  现金                  20,000            3.22% 
通合投资                                               10,000            1.61% 
天诚投资                  6,600  现金                   6,600            1.06% 
    合计                120,800                        621,235         100.00% 
    根据2009年12月28日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金的方式对渤海租赁增资4,850万元，增资价格为1元/注册资本，增资后公司注册资本增至626,085 
万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.15%，燕山投资出资 
103,050万元，占注册资本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的 
5.75%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.60%，天诚投资出资6,600万元，占注册资本的1.06%。 
  股东名称    增资金额（万元）   增资方式  累计出资金额（万元）   占注册资本比例 
海航实业                                               420,435          67.15% 
燕山投资                  4,850  现金                  103,050          16.46% 
天信投资                                               36,000            5.75% 
天保投资                                               30,000            4.79% 
远景投资                                               20,000            3.19% 
通合投资                                               10,000            1.60% 
天诚投资                                                6,600            1.06% 
    合计                  4,850                        626,085         100.00% 
    上述增资的实收资本经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019 
号、津中和信诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案诚验字[2009]第324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中和信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字[2009]第424号验资报告验证。 
     （三）产权控制关系 
    截至本预案签署日，渤海租赁的产权控制关系如下： 
                          汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁 67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁 5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁 72.91%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁 16.46%的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股 66.67%）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06%的股权，则海航集团合计控制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。 
    综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。海航实业与海南航空股份有限公司工会委员会基本情况详见本预案“第二节 本次交易对方基本情况\一、交易对方之一：海航实业”。 
      （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    截至2010年3月31日，渤海租赁合并报表资产总额110.90亿元，负债总额 
44.83亿元，归属母公司所有者权益65.27亿元。 
    渤海租赁不存在对外担保情况，其主要资产抵押、质押情况如下： 
     1、2009年4 月20日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款 
5亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道166 
号71,906.1㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。 
    2、2009年10月26日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款 
34亿元，以租出资产天津空客A320总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客A320总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押担保。 
    3、2010 年 1 月 4 日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款 
1.5 亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。 
      （五）两年一期财务报表 
    渤海租赁最近两年一期的财务报表如下，其中 2008 年度和 2009 年度数据已经审计，2010年一季度数据未经审计。 
                                 合并资产负债表 
                                                                  单位：万元 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
          项目             2010 年3月31日   2009年12 月31日   2008年12月31日 
流动资产： 
货币资金                        276,295.19        266,089.35          3,230.98 
结算备付金 
拆出资金 
交易性金融资产 
应收票据 
应收账款                                              495.00 
预付款项                                               10.00         30,000.00 
应收保费 
应收分保账款 
应收分保合同准备金 
应收利息                                               60.11            139.50 
应收股利 
其他应收款                            8.92         53,005.82 
买入返售金融资产 
存货 
一年内到期的非流动资产                             40,000.00         50,000.00 
其他流动资产 
       流动资产合计             276,304.11        359,660.29         83,370.48 
非流动资产： 
发放贷款及垫款 
可供出售金融资产 
持有至到期投资 
长期应收款                      761,520.77        642,706.86 
长期股权投资                                                         51,718.88 
投资性房地产 
固定资产                             21.58             15.24 
在建工程 
工程物资 
固定资产清理 
生产性生物资产 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案油气资产 
无形资产 
开发支出 
商誉 
长期待摊费用                     57,424.14         58,373.72 
递延所得税资产 
其他非流动资产 
      非流动资产合计            818,966.49        701,095.82        51,718.88 
        资产总计              1,095,270.60      1,060,756.11       135,089.36 
                              合并资产负债表（续） 
                                                                  单位：万元 
          项目             2010年3月 31日   2009年12月31日    2008年12月 31 日 
流动负债： 
短期借款 
向中央银行借款 
吸收存款及同业存放 
拆入资金 
交易性金融负债 
应付票据 
应付账款 
预收款项                                           13,188.32 
卖出回购金融资产款 
应付手续费及佣金 
应付职工薪酬                          0.42             20.88              3.58 
应交税费                          2,925.62          1,974.61            882.66 
应付利息                            723.49            697.95 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案应付股利 
其他应付款                       26,946.00         17,304.30            187.64 
应付分保账款 
保险合同准备金 
代理买卖证券款 
代理承销证券款 
一年内到期的非流动负债 
其他流动负债                                            2.69              6.93 
       流动负债合计              30,595.52         33,188.74          1,080.82 
非流动负债： 
长期借款                        401,350.00        387,300.00 
应付债券 
长期应付款 
专项应付款 
预计负债 
递延所得税负债 
其他非流动负债 
      非流动负债合计            401,350.00        387,300.00 
         负债合计               431,945.52        420,488.74          1,080.82 
所有者权益： 
实收资本                        626,085.00        626,085.00        130,000.00 
资本公积 
减：库存股 
专项储备 
盈余公积                          1,927.14          1,418.38            400.85 
一般风险准备 
未分配利润                       25,312.94         12,763.99          3,607.69 
外币报表折算差额 
归属于母公司所有者权益合 
                                653,326.47        640,267.37        134,008.54 
计 
少数股东权益                      9,998.60 
      所有者权益合计            663,325.08        640,267.37        134,008.54 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
   负债和所有者权益总计       1,095,270.60      1,060,756.11        135,089.36 
                                 合并利润表 
                                                                  单位：万元 
                   项目                      2010年1-3月   2009年度   2008年度 
一、营业总收入                                  14,053.95 15,359.70   3,000.00 
其中：营业收入                                  14,053.95 15,359.70   3,000.00 
             利息收入 
             已赚保费 
             手续费及佣金收入 
二、营业总成本                                   8,342.54  9,520.79     585.52 
其中：营业成本                                   6,900.27  6,649.02 
             利息支出 
             手续费及佣金支出 
             退保金 
             赔付支出净额 
             提取保险合同准备金净额 
             保单红利支出 
             分保费用 
             营业税金及附加                       397.03     483.44     166.50 
             销售费用 
             管理费用                            1,326.38  2,433.83     421.41 
             财务费用                            -281.13     -45.50      -2.38 
             资产减值损失 
加：公允价值变动收益 
         投资收益                                          2,273.12   1,603.94 
         其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
          汇兑收益 
三、营业利润                                     5,711.41  8,112.03   4,018.41 
加：营业外收入                                   8,264.00  4,556.76     677.11 
减：营业外支出 
         其中：非流动资产处置损失 
四、利润总额                                    13,975.41  12,668.79  4,695.53 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
减：所得税费用                                   1,427.85  2,494.96     820.26 
五、净利润                                      12,547.55 10,173.82   3,875.26 
归属于母公司所有者的净利润                      12,548.95  10,173.82  3,875.26 
少数股东损益                                        -1.40 
   注：渤海租赁2010 年 1-3 月实现营业外收入8,264 万元，系取得的政府补助。 
      （六）利润结构说明 
    在前述渤海租赁利润中，有部分为政府补贴收入，具体情况如下： 
     1、渤海租赁政府补贴依据 
    根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本10亿元以上的，补助2000万元。 
    另根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策》（津保财发[2008]11号）和《关于给予天津渤海租赁有限公司在空客 320 总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2009]7号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客A320飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。 
    2、关于最近三年政府补贴的说明 
    2008 年度渤海租赁未取得政府补贴。2009 年度渤海租赁共取得政府补贴 
4,556 万元，其中 2,000 万系根据“津财金[2006]22 号”文取得的一次性补贴；其余的政府补贴为依据《关于拨付天津渤海租赁有限公司企业发展金的通知》（津保财发[2009]8 号）取得的企业发展金。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的44.78%。 
    截至 2010 年 3 月 31 日，渤海租赁取得 8,264 万元政府补贴，系为开展空客A320飞机厂房租赁项目业务契税返还形成的政府补贴，该项补贴占渤海租赁2010 
年第一季度净利润的 66.38%。但从全年来看，2010 年渤海租赁预计净利润 2.58 
亿元，其中政府补贴预计为9,500万元左右，约占2010年全年净利润的36.84%，与2009年相比有所下降。 
    3、关于政府补贴的进一步说明 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    在渤海租赁取得的政府补贴中，契税返还系根据“津保财发[2008]11 号”文和“津保财发[2009]7号”文规定在空港加工区投资服务中心开展业务而取得的政府补贴，因契税是土地、房屋等不动权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的。除契税以外的其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性，但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，政府补贴收入在其年度净利润中所占比例将逐渐下降。 
      （七）主要业务情况 
    渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下： 
                          项目总金额   占用自有资金 利用银行借款 
        项目名称                                                    起租时间 
                            （亿元）      （亿元）     （亿元） 
天津保税区办公大楼租赁项 
                                 8.00         3.00          5.00   2009年4月目 
空客A320飞机厂房租赁项目        36.30         2.00         34.30  2009年10月舟山同基船业有限公司关于 
在建船坞码头构筑物及设备        10.00         10.00         0.00  2009年11月租赁项目 
武汉四座大桥融资租赁项 
                                18.00         18.00         0.00   2010年3月目” 
天津蓟县道路租赁项目            1.875        0.375          1.50   2010年 1月 
          合计                  71.18        30.38         40.80 
    现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下： 
     1、天津保税区办公大楼租赁项目 
    该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道 166 号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为20年，协议期满后，承租方具有优先承租权。 
    该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为8亿元，起租日为2009年4月 
27 日，租期 20 年。每期租金计算公式为：当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天。 
    该项目20年80期可确认的租金为14.14亿元，可确认的收入为 10.26 亿元。 
    2、空客A320飞机厂房租赁项目 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客 A320 项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客 A320 项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为15年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。 
    该项目租赁协议的主要内容：项目金额为36.3亿元，起租日为2009年10月 
26日，租期15年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天 
    该项目15年60期可确认的租金为57.46亿元，可确认的收入为25.22亿元。 
    3、舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目 
    该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为15年。 
    该项目租赁协议的主要内容： 
    项目金额为 10 亿元，起租日为 2009 年 11 月 4 日，租期 15 年。每期租金计算公式为： 
     当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天 
    该项目15年60期可确认的租金为18.2亿元，可确认的收入为8.2亿元。 
    4、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目 
    该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值30.03亿元，渤海租赁占有18亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为15年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。 
    该项目租赁协议的主要内容：项目金额为18 亿元，起租日为2010年3月29 
日，租期15年。每期租金计算公式为： 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天 
    该项目15年60期可确认的租金为27.38亿元，其中收入为9.38亿元。 
    5、天津蓟县道路租赁项目 
    该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行 3.329 公里止，路线全长 3.329 公里，路宽 50 米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为7年。 
    该项目租赁协议的主要内容：项目金额为1.875亿元，起租日为2010年1月 
4日，租期7年。每期租金计算公式为： 
    当期租金=剩余本金×租赁内含利率×当期天数/360天 
    该项目7年28期可确认的租金为2.46亿元，可确认收入为5,803万元。 
      （八）现有业务会计处理的说明 
    渤海租赁现有五项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下： 
     1、融资租赁业务性质的判断依据 
    按照《企业会计准则第21 号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。渤海租赁依据上述规定的五条判断标准来判断租赁业务的性质： 
      （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2 ）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3 ）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4 ）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 
    渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据： 
                                      21号准则 
     项目名称      起租时间 业务模式                       确认依据 
                                       适用条款 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                                   ①租赁期限为20年； 
                                                   ②租赁开始日的最低租赁收款 
                                                   额现值为689,908,328.71元； 
天津保税区办公大                     第六条第四    ③租赁开始日租赁资产公允价 
                  2009年4月售后回租 
楼租赁项目                            款           值为732,683,677.50元； 
                                                   ④现值超过公允价值的90%； 
                                                   ⑤折现率采用合同利率，前 10 
                                                   年7.94%，后 10年8.94% 
                                                   租赁期限为 15 年，承租期内或 
空客 A320 飞机厂房  2009年10         第六条第二 
                            售后回租               承租期满后由承租方购买厂房， 
租赁项目              月             款 
                                                   购买价格为1元 
                                                   租赁期限为 15 年，船坞码头性舟山同基船业有限 
                                                   质特殊，如果不作较大改造，只 
公司关于在建船坞  2009年11           第六条第二 
                            售后回租               有承租人才能使用；另外租赁期 
码头构筑物及设备      月             款、第五款 
                                                   满后，将由承租方以 10,000 元租赁项目 
                                                   回购。 
                                                   租赁期限为 15 年，四座大桥性 
                                                   质特殊，如果不作较大改造，只 
武汉四座大桥融资                     第六条第二 
                  2010年3月售后回租                有承租人才能使用；承租期满后 
租赁项目”                           款、第五款 
                                                   由承租方以名义金额购回，每座 
                                                   大桥为1 元钱。 
                                                   租赁期限为 7 年，道路性质特 
天津蓟县道路租赁                     第六条第二    殊，如果不作较大改造，只有承 
                  2010年1月售后回租 
项目                                 款、第五款    租人才能使用；承租期满后由承 
                                                   租方以名义金额1元购回。 
    2、融资租赁业务的收入确认 
    渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 
    渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。 
    3、渤海租赁现有项目具体的会计处理 
      （1）会计处理原则 
    ①在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 
    ②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。 
    渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    ③每年年度终了，对未担保余值进行复核。 
    未担保余值增加的，不作调整。 
    有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 
     已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 
    ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 
      （2 ）会计处理具体方法 
    ①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日最低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 
    ②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。 
    ③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。 
    ④或有租金在实际发生时计入当期损益。 
    4、独立财务顾问核查意见 
    本次交易的独立财务顾问广发证券认为：根据《企业会计准则第21号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。 
      （九）本次置入及购买资产预估值和盈利能力说明 
     1、本次置入及购买资产预估值 
    本次置入及购买资产采取资产基础法进行预估，基准日为2010年2月28日。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
 其预估结果为：资产账面价值 1,084,331.86 万元，预估值 1,084,331.97万元， 
 预估增值 0.11 万元，增值率 0.00001%。负债账面价值 433,215.64 万元，预估 
 值 433,215.64 万元，预估无增减值。净资产账面价值 651,116.22 万元，预估 
 值 651,116.33 万元，预估增值0.11万元，增值率 0.00002%。详见下表： 
                                                                     单位：万元 
         项     目             账面价值        预估价值      增减值   增值率% 
流动资产                        352,489.35       352,489.35       -          - 
非流动资产                      731,842.51       731,842.62    0.11          - 
其中：长期股权投资              15,684.22         15,684.22       -          - 
      长期应收款               658,395.65        658,395.65       -          - 
      固定资产                      21.98            22.09     0.11       0.50 
        其中：建  筑  物                -                -        - 
             设      备             21.98            22.09     0.11       0.50 
              土    地                  -                -        - 
              在建工程                  -                -        - 
      无形资产                          -                -        - 
      其中：土地使用权                  -                -        - 
             开发支出                   -                -        - 
               商誉                     -                -        - 
             长期待摊费用       57,740.67         57,740.67       -          - 
      递延所得税资产                    -                -        - 
      其他非流动资产                    -                -        - 
资产总计                      1,084,331.86     1,084,331.97    0.11    0.00001 
流动负债                         30,915.64        30,915.64       -          - 
非流动负债                      402,300.00       402,300.00       -          - 
负债总计                        433,215.64       433,215.64       -          - 
净 资 产（所有者权益）          651,116.22       651,116.33    0.11    0.00002 
     2、预估说明 
     本次拟置入及购买资产采取资产基础法进行预估，各类资产及负债的预估方 
 法如下： 
      （1）流动资产 
     ①货币资金：包括现金、银行存款。 
     对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为预估值；外币按基准 
 日汇率折算成人民币，以核实后账面值确定为预估值。 
     ②应收类账款 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    对应收账款、其他应收款的预估，估值人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计估值风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，估值风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，估值风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出估值风险损失。以应收类账款合计减去估值风险损失后的金额确定预估值。坏账准备按估值有关规定预估为零。 
    ③应收利息 
    对于应收利息，估值人员通过查阅企业存款情况资料，计算应收利息，核实应收利息账面值。以核实后的账面值确定应收利息的预估值。 
     （2）非流动资产 
    ①长期应收款 
    对于长期应收款，估值人员通过查阅企业融资租赁项目合同，核实长期应收款账面值。以核实后的账面值确定长期应收款的预估值。 
    ②长期股权投资 
    对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 
    鉴于天津渤海租赁有限公司下属子公司基准日均尚未开始经营，且均无实物资产，该长期投资的预估方法如下： 
    长期投资预估值=被投资单位账面净资产×持股比例 
    在确定长期股权投资预估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 
    ③固定资产 
    天津渤海租赁有限公司的固定资产均为电子设备和办公家具，共 59 项，全部正常使用。根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。 
    预估值=重置全价×成新率 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    ④长期待摊费用 
    对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以估值目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他预估对象没有重复的资产和权利的价值确定预估值。 
     （3）负债 
    检验核实各项负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。 
    3、本次置入及购买资产的盈利能力说明 
    本次交易完成后，公司将持有渤海租赁 100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，2010 年渤海租赁将实现净利润 
2.58亿元，扣除非经常性损益后为1.63亿元。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
              第六节  保护投资者合法权益的相关安排 
    本公司董事会在本次交易设计和操作过程中将严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行严格保护： 
     1、本次交易有利于提升公司盈利能力 
    鉴于本次交易通过资产置换并发行股份购买优质资产能够提高公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。 
    2、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权 
    在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。 
    3、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权 
    本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。 
    4、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权 
    本次交易相关议案将提交股东大会审议表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。 
    本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 
    5、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见 
    本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事已就该事项发表独立意见。 
    6、本公司和交易对方已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案意见。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                       第七节  本次交易实施效果 
    一、本次交易对公司的影响 
      （一）本次交易改变公司主营业务 
    本次交易前，公司主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务。本次交易完成后，公司主营业务将变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。 
      （二）本次交易完成后公司的股权结构 
    本次交易前，舟基集团为公司控股股东，黄善年为公司实际控制人。本次交易完成后，海航实业将成为公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司实际控制人，公司控制权发生变更。 
      （三）对公司盈利能力的影响 
    本次交易完成后，公司将持有渤海租赁 100%股权。渤海租赁的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。经初步预测，渤海租赁2010年实现净利润2.58 
亿元。因此，本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。 
    二、同业竞争与关联交易 
      （一）同业竞争 
    本次交易完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。虽然海航集团和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五家租赁公司基本情况如下： 
     1、长江租赁 
      （1）基本情况 
     公司名称：长江租赁有限公司 
     公司类型：有限责任公司 
    注册资本：280,000万元 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    营业期限：2000年6月9日至 2049年6月9日 
    经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。 
      （2）产权控制关系 
    长江租赁的产权控制关系如下： 
      （3）主要财务数据 
    长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： 
    ①资产负债表主要数据 
                                                                   单位：万元 
     项目         2009 年12 月31日     2008年12月31 日      2007 年12 月 31日 
资产总额                1,672,820.06           939,415.40           787,713.34 
负债总额                1,271,013.86           748,529.84           625,589.84 
所有者权益                401,806.20           190,885.56           162,123.51 
    ④利润表主要数据 
                                                                   单位：万元 
         项目              2009年度           2008年度           2007年度 
营业收入                       33,925.27          30,636.71          25,587.13 
营业利润                        6,330.00           1,928.13           1,591.22 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
利润总额                        6,486.85          4,113.03           1,591.16 
净利润                          5,573.99          3,486.21           1,345.09 
      （4）主营业务情况 
    长江租赁主要依托海航集团的产业背景，从事国内民用飞机租赁、飞机发动机以及航空器材租赁业务。截止2010年4月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计 
56架，是国内最大的内资飞机融资租赁企业。 
    2、扬子江租赁 
      （1）基本情况 
    公司名称：扬子江国际租赁有限公司 
    公司类型：有限责任公司（中外合资） 
    注册资本：11,400万美元 
    营业期限：1992年12月29日至2012年12月28日 
    经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 
      （2）产权控制关系 
    扬子江租赁的产权控制关系如下： 
      （3）主要财务数据 
    扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： 
    ①资产负债表主要数据 
                                                                  单位：万元 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
     项目         2009 年12 月31日     2008年12月31 日      2007 年12 月 31日 
资产总额                  312,060.84           182,644.96          106,833.47 
负债总额                  225,543.12           131,748.25           63,335.14 
所有者权益                 86,517.73           50,896.71            43,498.33 
    ②利润表主要数据 
                                                                  单位：万元 
        项目               2009年度           2008年度          2007年度 
营业收入                       12,506.50           5,241.64          2,046.56 
营业利润                        2,020.29            596.33             409.42 
利润总额                        2,065.08            616.78             409.54 
净利润                          1,621.02             501.29            343.47 
      （4 ）主营业务情况 
    扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞机发动机租赁业务的租赁公司之一，现有业务集中于飞机以及航空器材。截止2010年4月底，扬子江租赁已起租 8 架飞机共计 1.73 亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计 4.79 亿元。 
    3、大新华租赁 
      （1）基本情况 
    公司名称：大新华船舶租赁有限公司 
    公司类型：有限责任公司（国内合资） 
    注册资本：170,000万元 
    营业期限：2009年10月26日至2029年10月25日 
    经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
      （2）产权控制关系 
    大新华租赁的产权控制关系如下： 
      （3）主要财务数据 
    大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下： 
    ①资产负债表主要数据 
                                                                    单位：万元 
               项目                             2009年12月31 日 
资产总额                                                             50,021.98 
负债总额                                                                 12.23 
少数股东权益                                                                 - 
股东权益合计                                                         50,009.75 
    ②利润表主要数据 
                                                                   单位：万元 
                   项目                                  2009年度 
营业收入                                                                 20.00 
营业利润                                                                 13.13 
利润总额                                                                 13.13 
净利润                                                                    9.75 
      （4 ）主营业务情况 
    大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依托股东方的造船产业优势，积极开展船舶的融资租赁、经营租赁以及售后回租业务。目前，大新华租赁已成功获得国家商务部批准的融资租赁资质，截止2010年 
4月底尚未开展具体租赁业务。 
    4、香港国际租赁 
      （1）基本情况 
    公司名称：香港国际航空租赁有限公司 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    公司类型：有限责任公司 
    注册资本：38,922 万港元 
    营业执照注册号：1110633 
    成立时间：2007 年2 月25  日 
    经营范围：各类融资性租赁业务;根据承租人的选择，购买租赁业务所需的的生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。 
      （2）产权控制关系 
    香港国际租赁的产权控制关系如下： 
      （3）主要财务数据 
    香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： 
    ①资产负债表主要数据 
                                                                 单位：万港元 
     项目         2009 年12 月31日     2008年12月31 日      2007 年12 月 31日 
资产总额                  191,093.62           150,489.17            49,473.13 
负债总额                  152,075.82           108,223.80            10,302.31 
少数股东权益                       -                    -                    - 
股东权益合计               39,017.81            42,265.37            39,170.81 
    ②利润表主要数据 
                                                                 单位：万港元 
         项目              2009年度           2008年度           2007年度 
营业收入                        5,032.29           2,383.53             456.30 
营业利润                        2,246.93           3,094.56             248.81 
利润总额                        2,246.93           3,094.56             248.81 
净利润                          2,246.93           3,094.56             248.81 
      （4 ）主营业务情况 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    香港国际租赁目前主要从事境外飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务。截止2010 年4 月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括5 架飞机和一台飞机发动机。 
    5、香港航空租赁 
      （1）基本情况 
    公司名称：香港航空租赁有限公司 
    公司类型：有限责任公司 
    注册资本：100 万港元 
    成立时间：2010 年3 月 1 日 
    经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。 
      （2）产权控制关系 
    香港航空租赁的产权控制关系如下： 
      （3）主营业务情况 
    2010年3 月1日，海航集团（香港）有限公司成立了香港航空租赁，主要从事境外飞机租赁和投融资服务。香港航空租赁成立后，海航集团（香港）有限公司将其从外部收购的飞机租赁业务划归了给香港航空租赁。截止2010年4月底，香港航空租赁已起租64架飞机。 
                        五家租赁公司现有业务情况汇总表 
        公司名称                   战略定位                现有业务情况 
长江租赁                  通用飞机、飞机发动机及其他  截止 2010 年 4 月底，已起租 
                          航空器材                   的项目包括56架飞机 
扬子江租赁                通用飞机、飞机发动机及其他  截止 2010 年 4 月底，扬子江 
                          航空器材                   租赁已起租 8 架飞机共计 
                                                     1.73 亿美元，已起租飞机发 
                                                     动机等航空器材共计 4.79 亿 
                                                     元 
大新华租赁                船舶租赁                   尚未开展具体业务 
香港国际租赁              民用飞机租赁、飞机发动机及  截止 2010 年 4 月底，香港国 
                          其他航空器材租赁、船舶租赁 际租赁已起租的项目标的包 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                                                     括 5 架飞机和一台飞机发动 
                                                     机 
香港航空租赁              民用飞机租赁和投融资服务   截止 2010 年 4 月底，共起租 
                                                     64架飞机 
     由上可见，上述五家租赁公司是海航集团充分依托现有航空运输、船舶制造产业成立的在境内、境外从事特定业务租赁业务的公司。其中，长江租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的战略定位为民用、通用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；大新华租赁的战略定位为船舶租赁业务；香港国际租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务；香港航空租赁的战略定位为民用飞机租赁和投融资服务。 
    相比较而言，渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看，上述五家租赁公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争。 
    为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航实业已出具承诺函，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务。 
     同时，长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 
    综上，海航集团、海航实业及其控制的五家租赁公司已经对避免同业竞争作出了承诺及安排，其承诺和和安排有助于保护重组完成后本公司及广大股东利益。 
      （二）关联交易 
    渤海租赁本次交易构成关联交易。此外，由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案联交易。同时，截至 2010 年 3 月 31 日，渤海租赁在海航集团财务公司有 11.95 
亿元的存款，亦构成关联交易。 
    对于将来可能与重组完成后的上市公司之间发生的关联交易，海航集团和海航实业承诺尽可能减少不必要的关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                     第八节  本次交易存在的风险 
    一、本次交易的审批风险 
    根据天保投资的说明，天保投资已经接到天津市国有资产管理部门关于原则性同意以其所持渤海租赁股权参与本次交易的通知，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 
     （一）本次置入及购买资产的资产评估结果依法在国有资产监督管理部门完成备案； 
     （二）本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准； 
     （三）本公司股东大会批准本次交易； 
     （四）本公司职工代表大会审议通过职工安置方案； 
     （五）本次交易依法获得中国证监会的核准； 
     （六）依法经本公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。 
    本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。 
    二、行业风险 
    渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。 
    三、政策风险 
     目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和国内试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一。2004  年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，2007  年中国银监 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案会颁布了《金融租赁公司管理办法》。因此，未来行业监管格局和政策的变动会对整个行业的发展带来重大影响。 
    为了应对政策变化带来的风险，渤海租赁将密切关注行业监管部门的政策导向，及时把握政策变化，力争将政策风险降低到最低程度。 
    四、业务风险 
     由于渤海租赁主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，而上述行业的发展受国家宏观经济政策的影响。因而，经营环境的变化使得渤海租赁业务面临不确定性。 
    对此，渤海租赁将在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等业务的基础上，充分考虑面临的业务风险，尽可能降低其影响。 
    五、利率风险 
    利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的租赁产品的定价(租金)以利率为主要构成内容，利差收入是公司利润的主要来源。租赁公司的利率风险主要来源于短期或浮动利率融资而以长期固定利率收回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值的不确定。 
    对此，渤海租赁在安排项目融资方案时，首先会通过敏感性分析判断公司将要面临的利率风险大小；其次，在安排租赁合约时，尽量采用浮动利率的方式获取及运用融资租赁资金；最后，渤海租赁相关部门将持续跟踪研究国内债券市场情况，分析利率市场变动及未来发展趋势，及时采取应对措施。 
    六、信用风险 
    信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要指是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。 
    对此，渤海租赁在选取租赁项目时除对项目自身作出评价外，还将对承租人资信状况进行详细调查和评价，并在整个租赁期内对承租人信用情况全程跟踪，以便及时发现问题并提出解决措施。同时，为了降低因承租人无法履约而可能给渤海租 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案赁带来的损失，渤海租赁在启动租赁项目时，均要求承租人或其指定的第三方提供担保。 
    七、流动性风险 
    流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险。 
    八、租赁物风险 
    租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等使得出租人面临损失的可能。渤海租赁将在租赁项目启动阶段即开始密切关注租赁物的相关风险，在租赁物起租后定期跟踪和检查租赁物面临的贬值风险，并对租赁物进行投保，以降低该风险。 
    九、大股东控制风险 
    本次交易完成后，海航实业将成为上市公司的控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会成为公司的实际控制人。作为本公司控股股东，海航实业可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，海航实业的利益可能与公司以及其他股东的利益不一致，从而形成大股东控制风险。 
    对此，公司已建立了较为完善的法人治理结构和信息披露制度，公司将严格履行股东大会、董事会和独立董事制度等相关制度，充分保证公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。同时，海航集团和海航实业已出具承诺函，保证重组完成后公司的独立性。 
    十、同业竞争和关联交易风险 
    海航集团、海航实业承诺海航集团及其控制的其他下属公司不从事与汇通集团产生实质性同业竞争的业务，同时海航集团和海航实业实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也承诺现在和将来不会 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。 
     由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。同时，截至 2010 年 3 月 31  日，渤海租赁在海航集团财务公司有 11.95 亿元的存款，亦构成关联交易。对此，海航集团和海航实业将严格遵守出具的承诺，上市公司亦将遵循相关制度，尽可能减少及规范与海航集团及其控股的其他下属公司之间的关联交易。 
    十一、经营记录较短风险 
    渤海租赁成立于2007 年 12 月，并于2008 年9 月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁2008 年实现归属母公司净利润3,875.26 万元， 
2009  年实现归属母公司净利润 10,173.82  万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。 
    渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。另一方面，渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。 
    十二、利润部分来自补贴收入风险 
    2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占全年净利润的 44.78%，截至 2010 年 3 月 
31 日渤海租赁取得的政府补贴占渤海租赁 2010 年第一季度净利润的 66.38%，预计 
2010 年渤海租赁全年取得的政府补贴约占 2010 年全年净利润的 36.84%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。 
    在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。 
    十三、股市风险 
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 
    对此敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
        第八节  有关人员买卖本公司股票事宜的特别说明 
    根据自查结果，有关人员买卖本公司股票事宜的情况及特别说明如下： 
     1、汇通集团董事宋小刚妻子黄惠玲，于 2009 年 10 月 26 日以 7.25 元/股买入汇通集团股票5000股，于2009年10月27日以7.25元/股将上述5000股全部卖出。 
    2、汇通集团董事宋小刚子女宋思思,于2009年10月26日以7.42元/股买入汇通集团股票 8700 股，于 2009 年 11 月 9 日以 7.72 元/股将上述 8700 股全部卖出。 
    3、汇通集团董事徐建平，2009年12月7日以8.545元/股卖出汇通集团股票 
18202股，上述卖出股份系高管股解限售减持，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》关于高管人员减持股份的规定。 
    4、汇通集团董事徐建平妻子姚炳芝，2009年8月25日以 6.20元/股买入汇通集团股票6900股，于2009年12月7日以8.53元/股将上述6900股全部卖出，涉及金额58995.00元，上述买卖股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》相关规定。 
    5、汇通集团董事王凯妻子王伟，2009年10月26日以7.38元/股买入汇通集团股票1000股，于2009年10月27日以7.3元/股将上述1000股全部卖出。 
    6、汇通集团独立董事王琴哥哥王栋，2009年8月7日，以 7.75元/股买入通集团股票3000股，截止本次股票停牌尚持有本公司股票15000股。 
    7、舟基集团副总王海燕，2009年10月26日以7.44元/股买入汇通集团股票 
5000 股，于 2009 年 11 月 16 日以 7.92 元/股将上述 2000 股卖出，2009 年 11 月 
26日以7.93元/股格将上述3000股卖出。 
    8、渤海租赁董事李铁民的妹妹李艳华于 2009 年 11 月 23 日买入汇通集团股票 12,000 股，买入价格 8.53 元/股，又于 2009 年 11 月 25 日以 7.93 元/股将上述股份全部卖出。 
    9、海航实业董事谭向东的配偶邹涛于 2009 年 10 月 27 日—2010 年 10 月 29 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案日买入汇通集团股票共计129,000股，买入平均价格7.18元/股；2010年11月4 
日—2010年11月9日全部卖出，卖出平均价格为7.63元/股。 
  上述人员均已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次重大资产重组方案的任何工作，对相关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                           第九节 相关中介意见 
    公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：“汇通集团近年连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁成立后业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。本次交易将绩差资产置出上市公司、将优质资产置入上市公司，上市公司通过本次交易将实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营能力，提升盈利能力和可持续发展能力。 
    本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
                          第十节 其他重要事项 
    一、 独立董事意见 
    本公司独立董事就本次交易发表如下意见： 
     “1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。 
    2、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 
    3、本次重组完成后，公司的主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。 
    4、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。 
    5、海航实业控股有限公司及其一致行动人参与公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司及其一致行动人无需履行要约收购义务。 
    6、本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，置入及购买资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 
                                  汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
    7、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 
    8、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。 
    9、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。” 
    二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 
    本公司董事保证在新疆（汇通）集团股份有限公司重大资产重组过程中所披露的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
    三、交易对方就相关事宜的承诺 
    本次交易对方海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资、天诚投资均已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
                                   汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 
 [此页无正文，专用于《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页] 
                                       新疆汇通（集团）股份有限公司 
                                              2010 年 5 月26  日