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						新疆汇通（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
     新疆汇通（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”或“汇通集团”）第六届董事会第五次会议于 2010 年 5 月 26 日在公司会议室召开。会议应出席董事 7  名，实际出席董事 7名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会会议由董事长宋小刚先生主持，经审议，形成如下决议： 
     一、与会董事逐项表决审议通过公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》 
     表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5 票，反对票 0票，弃权票0 票，审议通过本议案。 
     二、审议通过《关于公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的的议案》。 
     表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5 票，反对票 0票，弃权票0 票，审议通过本议案。 
     三、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》 
     汇通集团第一大股东为舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）。由于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与舟基集团存在合作关系，且海航实业为海航集团全资子公司，因此海航实业与舟基集团存在关联关系；同时，海航集团曾因和舟基集团的合作而向其推荐了管理人员，后由舟基集团将两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇通集团本次重大资产重组构成关联交易。 
     表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5 票，反对票 0票，弃权票0 票，审议通过本议案。 
      四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合第四条规定的说明的议案》 
     董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为： 
      （一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 
      （二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为海航实业控股有限公司、天津保税区投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天信嘉盛投资有限公司、天津通合投资有限公司合法持有的渤海租赁相应股权。目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。 
     渤海租赁不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。 
      （三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于汇通集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 
      （四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 
     表决结果：由于存在关联关系，2名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票5 票，反对票 0票，弃权票0 票，审议通过本议案。 
     特此公告。 
                            新疆汇通（集团）股份有限公司 
                                      董 事 会 
                                   2010年 5 月 26 日