*ST玉源(000408) 最新公司公告|查股网

						玉源控股股份有限公司关于出售南京思源有机农业有限公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    1．本公司与昆山福基数码港有限公司（以下简称“福基公司”）签署了《南京思源有机农业有限公司股权转让协议书》。公司将持有的南京思源有机农业有限公司（以下简称“思源公司”）88%转让给福基公司，转让完成后，本公司不再持有思源公司股权。
    2．本次交易不构成关联交易。
    3．本次交易是经公司第四届董事会第三十五次会议审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过，不需要提交股东大会审议。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不需要其他有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    1．昆山福基数码港有限公司
    注册地：花桥镇曹安开发区洒泾路南侧4幢
    法定代表人：陈刚
    注册资本：5000万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：电子原器件及产品、数码产品、通讯产品、机电产品、有色金属、五金工具及相关产品的销售和进出口业务；数码产品研发；网络工程；仓储等。
    税务登记证号码：320583796542090
    主要股东：盐城联达置业有限公司，控股99%；陈刚，控股0.51%；朱月跃，控股0.49%。
    2．福基公司与本公司无关联关系。
    3．截止2009年12月31日，福基公司总资产569,754,074.19元，总负债542,375,181.36元，净资产27,378,892.83元，净利润-1785万元（未经审计）。
    三、交易标的基本情况
    1．本公司出售的资产为南京思源有机农业有限公司的股权，类别为股权，该项股权没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    2、南京思源有机农业有限公司的注册资本为1500万元，设立时间为2000年10月9日，注册地为溧水县白马镇朱家边，经营范围为有机无公害及一般农副产品和茶叶生产、销售，农业资源综合开发和利用等。该公司的主要股东为玉源控股股份有限公司，占该公司注册资本8 %；北京北大未名生物制品有限公司，占该公司注册资本10%；
    江苏省农业科技实业总公司，占该公司注册资本1.1%；尹建勋，占该公司注册资本0.9%。
    截止2008年12月31日，思源公司资产总额为3648万元，负债总额3226万元，净资产422万元，净利润-204万元。（经审计）截止2009年12月31日，思源公司资产总额为806.54万元，负债总额30.96万元，净资产775.58万元，净利润44.22万元。（经审计）3.本公司不存在为思源公司提供担保、委托该公司理财事项，思源公司无占用上市公司资金的情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    股权转让协议书约定，以思源公司在甲方截止2009年12月31日经审计的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。
    五、交易协议的主要内容
    本次股权转让，以思源公司在甲方截止2009年12月31日的账面净值为定价依据，转让价款为1,3199,850元人民币。福基公司须在协议书后三个月内付清转让价款。股权转让的工商变更登记手续在福基公司转让款全部交付时，本公司提供相关资料，福基公司负责办理，所有费用由福基公司承担。股权转让产生的税金由协议双方按照法律规定各自承担。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易将改善公司资产质量，促进公司整体产业转型，并会增加本公司当期利润约544万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格有利于本公司，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    八、备查文件
    1．公司第四届董事会第三十五次会议决议。
    2．独立董事意见。
    3．南京思源有机农业有限公司股权转让协议书。
    　　玉源控股股份有限公司董事会 二0一0年六月二十四日