冀东水泥(000401) 最新公司公告|查股网

						唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2010年6月10日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知。会议于2010年6月21日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
    一、审议并通过《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    二、审议并通过《公司非公开发行A股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
    1、发行股票种类
    本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    2、每股面值
    本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量为134,752,300股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整，以保证本次非公开发行股票数量占本次非公开发行完成后公司发行在外股份总数的10%。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    4、发行方式
    本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    5、发行对象
    本次股票发行的发行对象为Diamondrock Investment Limited（中文译名：菱石投资有限公司，以下简称“投资人”）。投资人将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，以认购本公司非公开发行股票的方式对本公司实施战略投资。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    6、限售期
    投资人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    7、定价基准日
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    8、发行价格
    本次非公开发行的发行价格为14.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即14.21元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    9、募集资金用途及数额
    本次非公开发行募集资金总额为1,914,830,183.00元，扣除发行费用后，全部用于补充本公司流动资金。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    10、滚存利润分配方案
    本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配 利润。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    11、发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    12、上市地点
    限售期满后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    三、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
    《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案》将于2010年6月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    四、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
    《唐山冀东水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《唐山冀东水泥股份有限公司截至2010年5月31日前次募集资金使用情况审核报告》将于2010年6月22日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    五、审议并通过《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
    《唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》将于2010年6月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    六、审议并通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》
    该项议案的具体内容详见本决议附件一。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    七、审议并通过《关于批准公司与Diamondrock Investment Limited签订的〈股份认购合同〉的议案》
    经过协商，本公司与Diamondrock Investment Limited于2010年6月21日签订《唐山冀东水泥股份有限公司与Diamondrock Investment Limited之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
    《股份认购合同》主要内容如下：
    1.合同主体：唐山冀东水泥股份有限公司（发行人）及Diamondrock Investment Limited（投资人）
    2.签订时间：2010年6月21日
    3.发行数量：134,752,300股
    4.发行价格：14.21元/股
    5.本次发行的发行价格为14.21元/股，该价格不低于定价基准日前二十个 交易日发行人股票交易均价的90%（即人民币14.21元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。
    6.认购方式：货币
    7.支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构 （主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。
    8. 限售期：自本次非公开发行股份结束之日起36个月。
    9. 合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
    ①
公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；
    ②
公司控股股东就本次发行的方案向相应国有资产监督管理部门提出申请并获得批准；
    ③
公司股东大会通过批准本次发行的决议；
    ④
与本次发行有关的外商投资项目获得相应投资主管部门（即发改委）核准；
    ⑤
与本次发行有关的外国投资者对上市公司战略投资行为获得中华人民共和国商务部批准；
    ⑥
本次发行获得中国证监会核准。
    10. 违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；
    2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
    3、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排；
    4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案依法进行相应调整；
    7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
    8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。
    九、审议并通过《召开2010年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于2010年7月20日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2010年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》）。
    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
    公司于2010年6月7日发布《重大事项停牌公告》：公司董事会拟在2010 年6 月22 日前（含当日）确定具体发行对象并按照相关规定，召开董事会审议非公开发行预案。公司股票将于公司披露非公开发行预案后恢复交易。公司现已披露非公开发行预案，根据相关规定，公司股票将于2010年6月22日恢复交易。
    特此公告。
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
    二〇一〇年六月二十一日
    附件一
    唐山冀东水泥股份有限公司
    关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案
    鉴于唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意Diamondrock Investment Limited以认购本公司非公开发行134,752,300股股票的方式对本公司进行战略投资（以下简称“本次非公开发行”），公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变更。现根据本次非公开发行方案，对公司现行章程进行如下修改：
    1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币1,212,770,614元。”
    修改为：
    “第六条 公司注册资本为人民币1,347,522,914元。”
    2、第十九条原文为：“公司股份总数为1,212,770,614股。公司的股本结构为：普通股1,212,770,614股。”
    修改为：
    “第十九条 公司现有股份总数为1,347,522,914股。公司的股本结构为：
    普通股1,347,522,914股。其中：外资股134,752,300股，占总股本的10%；内资股1,212,770,614股，占总股本的90%。”
    上述修改内容，须在中华人民共和国商务部批准外国投资者向本公司实施战略投资以及中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后，且公司依法向工商行政管理部门申请办理工商变更登记后生效。
    唐山冀东水泥股份有限公司董事会
　　二〇一〇年六月二十一日