唐山冀东水泥股份有限公司关于与关联人共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易简介 唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司(以下简称“混凝土投资公司”)系本公司参股子公司,注册资本人民币23,100万元,其中,冀东发展集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)出资11,781万元,占注册资本的51%;唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)出资11,319万元,占注册资本49%。 本公司与集团公司协商,按各自出资比例共同向混凝土投资公司增加注册资本25,000万元,其中,集团公司以现金增资12,750万元,本公司以现金增资12,250万元。本次增资完成后,混凝土投资公司注册资本由23,100万元增加到48,100万元,其中集团公司累计出资24,531万元,占注册资本的51%,本公司累计出资23,569万元,占注册资本的49%。 2、关联关系 由于集团公司为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,此次集团公司与股份公司共同投资行为属于关联交易。 3、表决情况 公司董事会六届二十次会议审议表决了该项关联交易,关联董事回避表决,三名独立董事进行表决,全部同意该项交易。 截至2009年12月31日,股份公司净资产771,326万元,本次对外投资金额 12,250万元,占净资产的1.59%。2010年第一次临时股东大会至今董事会审议通过的累计对外投资金额102,631.52万元,占经审计净资产771,326万元的13.31%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,该项对外投资无需经公司股东大会审议通过。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方名称:冀东发展集团有限责任公司 住所:唐山丰润区林荫路东侧 法定代表人:张增光 注册资本:111,577.6万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2015年4月12日);对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(许可期限至2013年03月31日);装备工程制造、安装、调试技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。 2、关联关系说明 集团公司为本公司的控股股东,持有本公司41.42%的股权。公司非独立董事均担任集团公司董事。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称:唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司 2、法定代表人:张增光 3、公司类型:有限责任公司 4、注册资本:23,100万元 5、经营范围:通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝 土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。 四、交易的定价政策及定价依据 本次共同增资关联交易双方均按其持股比例,以现金方式增资。 五、交易协议情况 投资双方共同增资协议尚未签署。 六、涉及关联交易的其他安排 本次共同增资关联交易无其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次股份公司与集团公司共同对混凝土投资公司进行增资,可以加快混凝土投资公司对混凝土市场的整合进度,快速抢占市场先机,解决混凝土板块快速发展的资金需求。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至目前,股份公司与关联人累计发生的关联交易为支付土地、房屋租赁费人民币4,157.3万元。本次共同投资完成后,股份公司与集团公司发生的关联交易为16,407.3万元,占公司经审计净资产的2.13%。 九、独立董事独立意见情况 独立董事认为,本次关联交易定价方式客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益,同意该项议案。 十、备查文件 1.董事会决议。 2.独立董事意见。 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 二0一0年六月十一日