许继电气股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称:许继电气股份有限公司股票 上市地点:深圳证券交易所股票简称:许继电气股票代码:000400 信息披露义务人名称:平安信托投资有限责任公司 住 所:广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦通讯地址:广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦 13 层邮政编码:518048 签署日期:2010 年 3 月3 日 声 明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人平安信托投资有限责任公司在许继电气股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在许继电气股份有限公司增加或减少所拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次权益变动基于许继集团有限公司、平安信托投资有限责任公司与中国电力科学研究院于2010 年2 月 11 日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》、《关于许继集团有限公司之增资协议》,约定中国电力科学研究院以资产认缴许继集团有限公司新增注册资本出资。许继集团有限公司完成增资后,中国电力科学研究院持有许继集团有限公司 60%的股权,平安信托投资有限责任公司持有许继集团有限公司 40%的股权,从而导致许继电气股份有限公司实际控制人发生变更。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:信息披露义务人/平安 指 平安信托投资有限责任公司信托 中国电科院 指 中国电力科学研究院 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司本报告书/本权益变动 指 许继电气股份有限公司简式权益变动报告书报告书 由于中国电力科学研究院以资产认缴许继集团 有限公司新增注册资本出资,在许继集团有限公 本次权益变动/本次增 司增资完成后,中国电力科学研究院持有许继集 指 资/本次交易 团有限公司60%的股权,平安信托投资有限责任 公司持有许继集团有限公司 40%,导致许继电气 实际控制人发生变更 许继集团有限公司、平安信托投资有限责任公司 与中国电力科学研究院于2010 年2 月 11 日签署 《总体协议》 指 的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总 体协议》 许继集团有限公司、平安信托投资有限责任公司 《增资协议》 指 与中国电力科学研究院于2010 年2 月 11 日签署 的《关于许继集团有限公司之增资协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南省证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 中华人民共和国财政部于2006 年2 月15 日颁布 的,并自2007 年 1 月 1 日起施行的,包括1 项 中国会计准则 指 基本准则、38 项具体准则和相关应用指南在内的 企业会计准则体系的统称 元 指 人民币元 近三年 指 2006 年、2007 年、2008 年 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称 平安信托投资有限责任公司 注册地址 广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人 童恺 注册资本 人民币 69.88 亿元 营业执照注册号码 100000000020007 经济性质企业类型 有限责任公司 受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及 其财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从 事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事 投资基金业务;受托经营公益信托;经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中 介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企 经营范围 业债券承销业务;代理财产的管理、运用和处分; 代管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务; 以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用 自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融 同业拆借(上述业务含外币业务;经营期限以许可 证为准);以贷款方式运用所有者权益项下依照规定 可运用的资金 经营期限 无 税务登记证号码 国税440300100020009;地税440300100020009 主要股东 中国平安保险(集团)股份有限公司 通讯地址 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13层 邮政编码 518048 联系电话 4008866338 二、信息披露义务人股权结构及实际控制人 (一)信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的产权控制关系如下图所示: 中国平安保险中国平安保险 (集团)(集团) 上海市糖烟酒上海市糖烟酒 (集团)(集团) 股份有限公司股份有限公司 有限公司有限公司 99.88%99.88% 0.12%0.12% 平安信托投资有限责任公司平安信托投资有限责任公司 (二)信息披露义务人的实际控制人公司简介 信息披露义务人的控股股东为中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平安集团”),于1988 年 3 月21 日注册成立,截止2009 年 9 月30 日平安集团股权结构如下图所示: 平安集团公司股权结构较为分散。依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1 条和《上海交易所股票上市规则》第 18.1 条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义,平安集团不存在持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;也不存在持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;不存在股东实际支配的平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况;不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;也不存在通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的投资者。平安集团不存在控股股东,也不存在实际控制人。 平安集团于 1988 年 3 月21 日经中国人民银行以《关于同意成立平安保险公司的批复》(银复[1988]113 号)批准成立,并于 1988 年4 月22 日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照。注册地址为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18 层,目前注册资本为 7,345,053,334 元人民币,工商注册号为 100000000012314,组织机构代码证为10001231-6。平安集团分别于2004 年 6 月24 日、2007 年 3 月 1 日在香港交易所、上海证券交易所上市,H股证券代码为2318、A 股证券代码为601318。 平安集团为中国境内经营保险及金融服务的综合性金融集团,向公司及零售客户提供多种保险及金融服务和产品,主要业务为保险、银行和投资三大类业务。 平安集团通过旗下各专业子公司共为约4,500 万名个人客户及超过200 万名公司客户提供了保险保障、投资理财等各类金融服务。平安集团拥有约 40 万名寿险销售人员及 8.3 万余名正式雇员,各级各类分支机构及营销服务部门 4,000 多个。2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日,按照中国会计准则,平安集团营业收入合计人民币 1,398.03 亿元,净利润人民币 8.73 亿元。2009 年前三季度,按照中国会计准则,平安集团营业收入合计人民币 1,607.97 亿元,净利润人民币 73.43 亿元。 (1 )保险业务 保险业务一直是平安集团的核心业务。自成立以来,经过 20 多年的发展,平安集团由经营单一财产保险业务开始,逐步建立了以中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安寿险”)、中国平安财产保险股份有限公司(以下简称“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司(以下简称“平安养老险”)和平安健康保险股份有限公司(以下简称“平安健康险”)四大子公司为核心,向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。此外,平安集团还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。 以2008 年保费收入为指标,平安寿险是中国第二大寿险公司;平安产险是 中国第三大产险公司。平安养老险在企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资 产等三项统计指标在专业养老险公司中均位居前列,平安集团核心保险业务健康 稳定发展,市场竞争力不断提升。 (2 )银行业务 平安集团主要通过平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)经营存 款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领 先的产品和服务,逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点,并具有先进的风 险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进,目前总行设 在深圳,营业网点分布于深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州和广州等地。 (3 )投资业务 平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资产管理”)、中国平安资产 管理(香港)有限公司(以下简称“平安资产管理(香港)”)、平安证券有限责任 公司(以下简称“平安证券”)、平安信托投资有限责任公司(以下简称“平安信 托”)共同构成平安集团的投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产 管理(香港)受托管理平安集团的保险资金及其他子公司的投资资产,并为其他 投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等 资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外,还投资于基建、物业、直 接股权等领域,满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外,平安证券还为客 户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。 三、平安集团的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日,平安集团控制的其他主要核心企业情况如下: 持股比例(%) 实收资本 核心企业名称 注册地 主营业务 直接 间接 (人民币元) 中国平安人寿保险股份有限公司 深圳 99.33 - 23,800,000,000 人身保险 中国平安财产保险股份有限公司 深圳 99.13 - 6,000,000,000 财产保险 平安银行股份有限公司 深圳 90.75 - 8,622,824,478 银行 平安证券有限责任公司 深圳 - 86.66 3,000,000,000 证券投资与经纪 平安养老保险股份有限公司 上海 99.44 0.55 2,700,000,000 养老保险 平安资产管理有限责任公司 上海 96.00 3.97 500,000,000 资产管理 平安健康保险股份有限公司 上海 95.00 4.97 500,000,000 健康保险 平安期货有限公司 广州 - 89.47 120,000,000 期货经纪 四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务 截至本报告书签署之日,信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下: 注册资本 核心企业名称 持股比例 主营业务 (亿元) 深圳市平安创新资本投资有限公司 40 100% 投资兴办各类实业 平安证券有限责任公司 30 86.76% 证券投资与经纪业务 电力装备的研究、开发和 许继集团有限公司 2.81 100% 生产业务 五、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的说明 (一)信息披露义务人的主要业务 平安信托的主要业务是为信托财产的委托人进行短期债券投资、长期股权投资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。 (二)信息披露义务人近三年及一期的财务状况 (单位:万元) 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 4,942,882 2,787,226 3,786,263 1,674,975 股东权益 1,808,310 1,417,405 1,183,276 552,634 归属于母公司 1,433,212 1,352,188 1,124,116 501,079 股东权益 资产负债率 63.42% 49.15% 68.75% 67.01% 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 382,489 342,301 485,749 168,057 主营业务收入 102,792 146,944 255,434 71,429 净利润 69,198 158,590 225,626 74,974 归属于母公司 59,272 149,459 205,015 66,506 股东的净利润 注:2009年财务数据尚未经审计。 六、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 最近五年内,信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、信息披露义务人主要负责人基本情况 长期 是否取得其他国家 序号 姓名 职务 国籍 居住地 或地区居留权 1 童 恺 董事长兼 CEO 中国 中国 无 2 宋成立 总经理 中国 中国 无 3 张礼庆 副总经理 中国 中国 无 4 何 勇 副总经理 中国 中国 无 上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司,持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 截至本报告书签署之日,平安信托持有达到或超过 5%的上市公司,持股 5%以上的银行、证券公司等其他金融机构情况如下: 1、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司(股票简称:南玻 A ,股票代码:000012 )8000 万股股票,占南玻A 总股本的6.54 %; 2、平安信托持有平安证券有限责任公司86.76%的股权; 3、平安信托持有台州市商业银行股份有限公司9.86%的股份; 4、平安利顺国际货币经纪有限责任公司67%的股权。 第三节 本次交易目的及后续计划 一、 本次交易的目的 中国电科院拥有超/特高压输变电技术、电力系统分析与规划技术等众多核心技术。中国电科院增资许继集团,可将其科研资源与产业资源有机衔接,促进产研结合;许继集团将成为中国电科院科研成果转化和推广应用的重要产业基地,促进持续技术进步和产业升级,提高自主创新能力;并推动行业技术升级,加快我国电力装备制造业产业结构调整,提高我国电力装备制造业国际竞争力。 中国电科院的增资并成为许继集团的控股股东是一个各方共赢的交易,也有助于平安信托逐步退出许继集团,实现投资收益。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 本次权益变动后,信息披露义务人将持有许继集团40%权益,不再是许继集 团的控股股东。2009 年 11 月28 日,许继电气2009 年第一次临时股东大会会议决议已公告。根据该公告,许继电气拟向许继集团定向发行股份,购买许继集团相关资产。该定向发行股份事项尚待中国证监会批准。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动基于中国电科院以资产认缴许继电气控股股东许继集团新增注册资本出资。本次增资完成后,中国电科院持有许继集团60%的股权,从而间接控制许继电气 29.90%的股份,平安信托持有许继集团 40%股权,导致许继电气实际控制人发生变更。 二、信息披露义务人在许继电气拥有权益的股份数量及比例 本次权益变动之前,平安信托持有许继集团 100%的股权,从而间接控制许继电气 113,097,220 股股份,占许继电气总股本的29.90%。 本次权益变动完成后,平安信托持有许继集团40%的股权,导致许继电气实际控制人发生变更。 三、《总体协议》主要条款 2010 年 2 月 11 日,中国电科院、平安信托、许继集团签署《总体协议》,其主要条款如下: (一)有关各方 中国电科院、平安信托和许继集团。 (二)合作方案主要内容 1、许继集团通过分立或转让方式剥离中原证券股权及其他非主业资产。 2、中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资。相关内容见本节第四条《增资协议》主要条款。 3、各方认可并同意积极推动和配合许继电气 2009 年第一次临时股东大会会议决议已公告的发行股份购买许继集团相关资产工作。 4、经各方认可,许继集团在可行的情况下与许继电气合并,实现整体上市,并在2010 年 12 月底前启动相关工作,合并具体方案及定价应符合市场公允定价原则和中国证监会的相关规定。平安信托亦可选择适当时机,在保持许继集团对许继电气控股地位的前提下,按照等值对价的原则,将所持许继集团 40 %的股权转让给中国电科院,同时,中国电科院通过许继集团将许继集团所持许继电气的部分股份转让给平安信托。 此外,平安信托受让许继集团 100%股权时,承诺至少五年持有许继集团股权并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内,如平安信托拟对外转让许继集团股权,或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益,导致或可能导致平安信托的绝对控股地位发生变更或受到影响的,应事先征得出让方的书面同意。经各方以会议纪要形式确认,平安信托当时所作持有至少五年并保持绝对控股地位的承诺已予以免除,相关各方正在对有关书面文件履行内部决策程序。如有重大进展,将及时履行信息披露义务。 四、《增资协议》主要条款 2010 年 2 月 11 日,中国电科院、平安信托、许继集团签署《增资协议》,其主要条款如下: (一)有关各方 中国电科院、平安信托和许继集团。 (二)增资 中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资,平安信托放弃优先认购权。增资完成后,中国电科院持有许继集团 60%的股权,平安信托持有许继集团 40%的股权。 (三)定价依据 各方约定,以 2009 年 6 月30 日为基准日,以许继集团经评估确定的净资产值为增资定价依据;中国电科院注入资产的价值以经评估确定的净资产值为准。 (四)注入资产 中国电科院用于认缴许继集团新增注册资本出资的相关资产包括:重庆渝能泰山电线电缆有限公司 100%的股权、重庆顺泰铁塔制造有限公司 100%的股权、江苏华电铁塔制造有限公司 80%的股权及江苏振光电力设备制造有限公司 80%的股权。 (五)本次增资后的法人治理结构 本次增资完成后,许继集团的最高权力机构为股东会,由全体股东组成。 本次增资完成后,许继集团的董事会成员构成如下:董事会成员共 7 名,其中4 名董事由中国电科院提名人士担任,3 名董事由平安信托提名人士担任。 (六)协议生效条件 《增资协议》在下列条件成就之日起生效: 1、《总体协议》所述总体方案将依据相关法律、法规及各自章程规定,报请各自有权主管部门和监管机关批准、核准或备案,后续协议及相关配套实施性文件的签署和履行经有权主管部门、监管机关和任何其他政府部门批准或核准后,由各方在后续协议各自约定的生效条件满足后遵照履行; 2、中国电科院内部有权决策机构批准《增资协议》,并报国家电网核准、备案;平安信托内部有权决策机构批准《增资协议》,并报中国平安保险(集团)股份有限公司、中国银行业监督管理委员会(如需)批准、核准、备案; 3、中国电科院与平安信托已签署《股权质押合同》; 4、许继集团已完成《总体协议》要求的中原证券股权及其他待剥离资产的剥离工作,或该步骤因中国证监会不予认可或因其他法律障碍无法在 2010 年 3 月 31 日前完成的,中国电科院和许继集团确认在本次增资完成后继续履行《总体协议》的约定,支持平安信托完成中原证券股权及其他待剥离资产的剥离。 五、对受让人的调查了解情况 (一)受让人近三年及一期的财务状况 根据中国电科院 2009 年上半年未经审计的财务报表、山东大地会计师事务所出具的鲁大地会审字[2007]第 100013 号、鲁大地会审字[2008]第 100072 -1 号及鲁大地会审字[2009]第 100016 号审计报告,中国电科院近三年及一期的财务状况如下表: (单位:万元) 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 695,379 602,157 309,668 204,577 股东权益 194,103 144,431 87,794 63,660 归属于母公司 157,993 115,480 76,759 54,365 股东权益 资产负债率 72.09% 76.01% 71.65% 68.88% 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 180,602 302,443 159,345 110,879 主营业务收入 180,481 301,898 159,017 110,879 净利润 33,920 14,007 3,158 2,956 归属于母公司 29,571 8,411 847 1,368 股东的净利润 注:2006年度的营业收入仅包括主营业务收入。 (二)受让人的资金来源 本次权益变动为中国电科院以资产认缴许继集团新增注册资本出资,不涉及现金交易事项。根据截止2009 年 6 月30 日经审计财务报告和以2009 年 6 月30 日为基准日评估师出具的资产评估报告,中国电科院拟注入资产2009 年上半年的财务状况和在四家公司所持股权评估值如下: (单位:万元) 归属于母公司 归属于母公司所持股权评估 名称 总资产 营业收入 股东权益 股东净利润 值 重庆渝能泰山电线 164,765 20,775 58,716 1,764 33,704 电缆有限公司 重庆顺泰铁塔制造 64,998 5,228 30,831 5,038 9,975 有限公司 江苏华电铁塔制造 48,363 8,060 11,343 767 8,990 有限公司 江苏振光电力设备 33,829 7,297 33,471 3,321 11,214 制造有限公司 经平安信托核查,受让人中国电科院具有本次受让的实力和履约能力。 六、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对许继电气的负债,不存在未解除许继电气为其负债提供的担保,不存在损害许继电气利益的其他情形。 七、本次权益变动涉及股份的限制情况 本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。 八、本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项 本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项包括但不限于:信息披露义务人将按照规定的程序将本权益变动上报深圳证券交易所、中国证监会,并在河南省证监局备案。 九、股权控制关系 本次权益变动完成后,信息披露义务人和许继电气的股权关系如下图所示: 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖许继电气股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日,本权益变动报告书已按有关规定对本次增资的有关信息进行了如实披露,不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(此页无正文,为《许继电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页) 信息披露义务人:平安信托投资有限责任公司 法定代表人:童恺 签署日期:2010 年 3 月3 日 第八节 备查文件一、 备查文件目录 1、 平安信托的法人营业执照和税务登记证 2、 平安信托的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明 3、 《总体协议》和《增资协议》二、备置地点本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅: 1、深圳证券交易所 2、许继电气股份有限公司联系地址:河南省许昌市许继大道 联系电话:0374-3212348 0374-3212069 传 真:0374-3363549 邮政编码:461000 投资者也可以到深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。 (以下无正文)附表: 简式权益变动报告表基本情况 上市公司名称 许继电气股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所 股票简称 许继电气 股票代码 000400 信息披露义务人 平安信托投资有限责任 信息披露义务人 广东省深圳市八卦岭八 名称 公司 注册地 卦三路平安大厦 拥有权益的股份 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 □ 数量变化 不变,但持股人发生变 无 √ 化 □ 信息披露义务人 是 □ 信息披露义务人 是 √ 是否为上市公司 否 √ 是否为上市公司 否 □ 第一大股东 实际控制人 信息披露义务人 是 √ 1 家 信息披露义务人 是 √ 1 家 是否对境内、境 否 □ 是否拥有境内、 否 □外其他上市公司 回答“是”,请注明公司 外两个以上上市 回答“是”,请注明公司 持股 5%以上 家数 公司的控制权 家数 权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易 □ (可多选) 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 中国电科院认缴上市公司控股股东新增注册 资本出资导致信息披露义务人持股比例下降信息披露义务人 披露前拥有权益 持股数量:113,097,220 股 变动比例:29.90%的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权 益的股份变动的 变动数量:0 股 变动比例:29.90%数量及变动比例 与上市公司之间 是 □ 否 √是否存在持续关联交易 与上市公司之间 是 □ 否 √是否存在同业竞争 信息披露义务人 是 √ 否 □ 是否拟于未来 12 根据许继电气 2009 年第一次临时股东大会会议决议,许继电气拟 个月内继续增持 向许继集团定向发行股份,购买许继集团拥有的部分资产,包括许 继集团持有的许继集团国际工程有限公司 100%的股权、福州天宇 电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、 上海许继电气有限公司 50%的股权、许昌许继晶锐科技有限公司 45%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权、许继集团拥 有的全部大功率电力电子业务及相关资产、许继集团拥有的目前由 许继电气使用的土地房产。 信息披露义务人 是 □ 否 √前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 控股股东或实际 是 □ 否 √控制人减持是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际 是 □ 否 √控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其 负 债 提 供 的 担保,或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是 是 □ 否 √否需取得批准及批准进展情况 是否已得到批准 是 □ 否 √(此页无正文,为《许继电气股份有限公司简式权益变动报告表》之签字盖章页) 信息披露义务人:平安信托投资有限责任公司 法定代表人:童恺 签署日期:2010 年 3 月3 日