潍柴动力(000338) 最新公司公告|查股网

						潍柴动力股份有限公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 重要提示
    2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议没有否决或修改提案的情况。
    二、 会议召开情况
    1、召开时间：
    2010 年第一次临时股东大会于2010 年10 月26 日上午9 时召开；
    2010 年第一次A股股东会议于2010 年10 月26 日上午10 时召开；
    2010 年第一次H股股东会议于2010 年10 月26 日上午11 时召开。
    2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室
    3、召开方式：现场会议、现场投票表决
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：徐新玉先生
    6、2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
    三、 会议出席情况
    出席2010年第一次临时股东大会的股东及股东代表共39人，代表有表决权的股份396,854,886股，占公司总股份833,045,683 股的47.64%。出席2010年第一次A股股东 会议的股东及股东代表共35人，代表有表决权的股份284,570,032股，占公司A股股东股 份总数630,645,683 股的45.12%。出席第一次H股股东会议的股东及股东代表共3人，代 表有表决权的股份112,517,454股，占公司H股股东股份总数202,400,000 股的55.59%。
    出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
    四、 提案审议和表决情况
    （一）2010年第一次临时股东大会提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
    普通决议案
    1、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    2、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    3、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    4、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股5、审议及批准公司向福建龙岩工程机械（集团）有限公司及龙工（上海）机械制造有限公司(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东福建龙岩工程机械（集团）有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为362,239,886股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.94%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.06%。该议案获得通过。
    6、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    7、审议及批准公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售与维修服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    8、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    9、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股
    10、审议及批准公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务关联交易的议案
    该关联交易表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
    表决结果：赞成股数为256,441,386股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
    11、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
    表决结果：赞成股数为396,639,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
    12、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
    表决结果：赞成股数为396,639,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
    13、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案
    表决结果：赞成股数为396,639,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
    14、审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品关联交易的议案
    表决结果：赞成股数为396,639,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数215,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
    特别决议案
    15、审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案
    决议以公司2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。本次转增后，公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
    在上述资本公积金转增股本的方案实施后，公司章程相应条款进行修改，具体修改内容如下：
    （1）在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东
    周年大会修订,” 后增加“于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
    （2）将公司章程第十九条第二款中的：“……公司发行的普通股总数为83304.5683
    万股……”
    修改为：“……公司发行的普通股总数为166609.1366万股……”
    （3）在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166609.1366万股普通股，其中A股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40480万股。”
    （4）将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，A股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
    修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166609.1366万股，其中境外上市
    外资股股东持有40480万股，A股股东持有126129.1366万股。”
    （5）将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
    修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166609.1366万元；总股数为
    166609.1366万股……”
    授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
    表决结果：赞成股数为396,535,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.92%；反对股数319,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.08%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
    16、审议及批准关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案
    决议在公司原有经营范围基础上增加“自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务”。
    此次变更后的公司经营范围变更为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。”（具体以工商部门核定为准）
    本次增加经营范围经公司登记机关核准后，公司章程相应条款进行修改，具体修改内容如下：
    公司章程第十三条原为：
    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务。
    公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
    现修改为：
    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务; 自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
    公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
    授权董事会及其授权人办理本次经营范围变更及公司章程修改的工商变更登记、备案等相关事项。
    表决结果：赞成股数为396,759,640股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.98%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数95,246股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.02%。该议案获得通过。
    （二）2010年第一次A股股东会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
    特别决议案
    审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案 决议以公司2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。本次转增后，公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
    在上述资本公积金转增股本的方案实施后，公司章程相应条款进行修改，具体修改内容如下：
    （1）在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东
    周年大会修订, ” 后增加“于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
    （2）将公司章程第十九条第二款中的：“……公司发行的普通股总数为83304.5683
    万股……”
    修改为：“……公司发行的普通股总数为166609.1366万股……”
    （3）在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166609.1366万股普通股，其中A股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40480万股。”
    （4）将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，A股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
    修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166609.1366万股，其中境外上市
    外资股股东持有40480万股，A股股东持有126129.1366万股。”
    （5）将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
    修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166609.1366万元；总股数为
    166609.1366万股……”
    授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
    表决结果：赞成股数为284,570,032股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议A股股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
    （三）2010年第一次H股股东会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
    审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案 决议以公司2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。本次转增后，公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
    在上述资本公积金转增股本的方案实施后，公司章程相应条款进行修改，具体修改内容如下：
    （1）在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东
    周年大会修订, ” 后增加“于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
    （2）将公司章程第十九条第二款中的：“……公司发行的普通股总数为83304.5683
    万股……”
    修改为：“……公司发行的普通股总数为166609.1366万股……”
    （3）在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166609.1366万股普通股，其中H股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40480万股。”
    （4）将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，H股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
    修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166609.1366万股，其中境外上市
    外资股股东持有40480万股，H股股东持有126129.1366万股。”
    （5）将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
    修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166609.1366万元；总股数为
    166609.1366万股……”
    授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
    表决结果：赞成股数为112,413,454股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的99.91%；反对股数104,000股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0.09%；弃权股数0股，占出席会议H股股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
    本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所
    2、律师姓名：严浩、于爱军
    3、结论性意见：“公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次
    H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
    六、备查文件
    1、潍柴动力股份有限公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议决议
    2、北京市金洋律师事务所出具的《北京市金洋律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2010年第一次临时股东大会、第一次A股股东会议和第一次H股股东会议的法律意见书》
    特此公告。
    潍柴动力股份有限公司
    　　二Ο一Ο年十月二十六日