潍柴动力(000338) 最新公司公告|查股网

						潍柴动力股份有限公司二届十二次董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月23日上午10:00，在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届十二次董事会会议。
    本次会议于2010年8月9日以传真或专人送达方式发出通知。会议由公司董事徐新玉先生主持。应到会董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生、董事Julius G. Kiss先生分别书面委托
    徐新玉先生，董事杨世杭先生、刘会胜先生分别书面委托孙少军先生，董事李新炎先生书面委托张泉先生，董事姚宇先生书面委托张伏生女士，独立董事顾福身先生书面委托房忠昌先生、独立董事张小虞先生书面委托李世豪先生，对董事会所有议案进行投票表决。经审查，董事谭旭光、Julius G. Kiss、杨世杭、刘会胜、李新炎、姚宇、顾福身、张小虞的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
    一、审议及批准公司2010年中期报告全文及摘要的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二、审议及批准公司实施2010年中期资本公积金转增股本及相应修改公司章程的议案
    公司拟以2010年6月30日为基准日的总股本833,045,683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股普通股，每股面值人民币1元。上述方案实施后公司总股本变更为1,666,091,366股，注册资本变更为人民币1,666,091,366元。
    在上述资本公积金转增股本的方案经公司股东大会及类别股东会议审议及批准并实施后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司章程需相应进行修改，具体修改内容如下：
    1、在公司章程第七条第一款中的“……于2009年6月19日获公司2008年度股东周年大会修订, ” 后增加“于2010年【】月【 】日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”
    2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为83304.5683万股……”
    修改为：“……公司发行的普通股总数为166,609.1366万股……”
    3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第四款：“经公司实施2010年中期资本公积金转增股本后，公司共发行166,609.1366万股普通股，其中A股股东持有126129.1366万股，境外上市外资股股东持有40,480万股。”
    4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股83304.5683万股，其中境外上市外资股股东持有20240万股，A股股东持有63064.5683万股（包括发起人持有的32560万股）。”
    修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股166,609.1366万股，其中境外上市外资股股东持有40,480万股，A股股东持有126129.1366万股。”
    5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币83304.5683万元；总股数为83304.5683万股……”
    修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币166,609.1366万元；总股数为166,609.1366万股……”
    授权董事会及其授权人就本次资本公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次资本公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议审议及批准。
    三、审议及批准关于公司及其附属公司日常持续性关联交易的议案
    该等关联交易议案由董事会逐项审议通过，关联董事在涉及相关议案表决时回避表决，具体情况如下：
    1、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    2、审议及批准潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    3、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    4、审议及批准公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    5、审议及批准公司向福建龙岩工程机械（集团）有限公司及龙工（上海）机械制造有限公司(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件关联交易的议案
    该项议案中，关联董事李新炎先生回避表决。
    本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    6、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司销售柴油机零部件毛坯及相关产品关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    7、审议及批准公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司提供代理销售及维修服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    8、审议及批准公司及其附属公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机零部件及相关产品关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    9、审议及批准公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生和刘征先生回避表决。
    本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    10、审议及批准陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件及相关产品关联交易的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    11、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生和刘征先生回避表决。
    本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    12、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    13、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    14、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该项关联交易提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    上述关联交易中第1-9项及第11项关联交易, 根据深圳证券交易所（简称“深交所”）股票上市规则, 需要提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准；第10项及第12-14项关联交易, 根据深交所股票上市规则及香港联合交易所有限公司（简称“港交所”）证券上市规则, 需要提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    以上关联交易的具体内容详见公司分别在深交所和港交所刊发的《日常持续性关联交易公告》。
    四、审议及批准关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案
    根据公司实际经营发展需要，公司拟在原有经营范围基础上增加“自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务”。此次变更后的公司经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。”（具体以工商部门核定为准）
    本次增加经营范围经公司登记机关核准后，公司章程相应条款需进行修改，具体修改内容如下：
    公司章程第十三条原为：
    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务。
    公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。” 现修改为：
    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务; 自有房屋租赁；钢材
销售；企业管理服务。
    公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。” 授权董事会及其授权人办理本次经营范围变更及公司章程修改的工商变更登记、备案等相关事项。
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议及批准。
    五、审议及批准关于召开公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会、2010年第一次A股股东会议和2010年第一次H股股东会议，鉴于香港联合交易所尚须事先审核股东大会通知等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所的审核时间情况，另行发出会议通知。
    特此公告。
    　　潍柴动力股份有限公司董事会
        二〇一〇年八月二十三日