潍柴动力(000338) 最新公司公告|查股网

						潍柴动力股份有限公司二届十一次董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月26日上午10:00，在深圳威尼斯皇冠假日酒店（深圳市华侨城深南大道9026号）召开了二届十一次董事会会议。
    本次会议于2010年4月12日以传真和专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光先生主持。应到会董事18名，其中13名董事亲自出席会议，董事杨世杭先生、姚宇先生分别书面委托谭旭光先生，董事李新炎先生书面委托徐新玉先生，董事刘会胜先生书面委托孙少军先生，独立董事张小虞先生书面委托顾林生先生，对董事会所有议案进行投票。经审查，董事杨世杭、姚宇、李新炎、刘会胜、张小虞的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
    一、审议及批准公司2009年年度报告全文及摘要的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2009年年度报告全文及摘要，并将该报告全文及摘要提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    二、审议及批准公司2009年度董事会工作报告的议案
    决议通过公司2009年度董事会工作报告，并将该报告提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    三、审议及批准公司2009年度财务报告及审计报告的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2009年度财务报告及审计报告，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    四、审议及批准公司2009年度财务决算报告的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过2009年度财务决算报告，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    五、审议及批准关于公司2009年度利润分配的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2009年度利润分配的预案，拟以公司总股本833,045,683股为基数，每10股派发现金红利人民币4.80元（含税），并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    六、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构，聘期至2010年度股东周年大会有效决议之日止，以及提请2009年度股东周年大会授权董事会决定该审计服务机构的酬金，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    七、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
    决议通过本议案，继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构，聘期至2010年度股东周年大会有效决议之日止，以及提请2009年度股东周年大会授权董事会决定该审计服务机构的酬金，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    八、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2010年度中期股息的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    根据《公司章程》第一百九十五条规定，同意提请2009年度股东周年大会授权董事会在2010年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2010年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    九、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2009年度股东周年大会以特别决议案审议及批准。
    具体议案内容如下：
    根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
    特别决议案
    (1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会单独或同时发行、配发及处理本公司额外的A股及/或H股股份的权力("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
    (i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；
    (ii)除了另行根据任何发行股份代替股息的计划 (或以发行及配
    发股份以代替全部或部份股息的类似安排)、购买本公司股份之任何购买权计划、供股或任何本公司股东大会另行批准外，由董事会单独或同时发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发(不论依据购买权或其它方式)的A股及H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
    (iii)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》
    及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国",就本决议
    的目的而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的
    批准（如有需要）的情况下，方会行使一般性授权的权力。董事会拟根据一般性授权实施发行A股方案时，如届时中国相关法律、法规、规章、规范性文件仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就一般性授权涉及发行A股，若不获中国有关监管机构批淮，则一般性授权仅限于发行H股。
    就本特别决议案而言：
    “A股”为本公司的中国境内上市普通股，面值为人民币1.00元，以人民币认购及/或支付并在深圳证券交易所上市交易;
    “H股”为本公司的境外上市普通股，面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易;
    “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大
    会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或
    附有条件地）更新）；(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下
    年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于本公司的股东在股东大
    会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；
    “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
    (2)董事会决定根据一般性授权及/或按本特别决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议(或任何其它协定)，(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及(c)增加本公司的资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
    十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2009年度经营奖励的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    按照经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的2009年度母公司税后净利润人民币282,957.86万元提取奖金人民币13,900万元对公司高管及核心人员实施2009年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
    十一、审议及批准公司2009年度内部控制自我评价报告的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    《潍柴动力股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    十二、审议及批准公司2009年度社会责任报告的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    《潍柴动力股份有限公司2009年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    十三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    十四、审议及批准《潍柴动力股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    十五、审议及批准《潍柴动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    十六、审议及批准关于建立公司股权激励约束制度的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    为进一步完善公司法人治理，优化公司激励约束机制，提升公司核心竞争力，董事会拟提请公司股东大会授权董事会按照即期与长效相结合的原则，建立公司股票期权激励约束制度，聘请和组织有关专业机构协助制定有关制度；同时，授权董事会根据有关制度拟定对公司管理、技术、生产和营销骨干予以公司股票期权奖励的具体方案，并依照有关法律程序核准后实施。
    十七、审议及批准关于公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生回避表决。
    本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    十八、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生回避表决。
    本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2009年度股东周年大会审议及批准。
    十九、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生回避表决。
    本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二十、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司供应柴油机及相关零部件关联交易协议的议案
    该项议案中，关联董事杨世杭先生、张泉先生回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二十一、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍坊潍柴培新气体发动机有限公司采购气体机及相关产品关联交易协议的议案
    该项议案中，关联董事杨世杭先生、张泉先生回避表决。
    本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二十二、审议及批准关于修订公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司采购柴油机及相关产品关联交易协议的议案
    该项议案中，关联董事谭旭光先生、张泉先生、张伏生女士回避表决。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二十三、审议及批准公司2010年第一季度报告的议案
    本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    二十四、审议及批准关于召开公司2009年度股东周年大会的议案 本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
    根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将于2010年6月15日在山东省潍坊市民生东街26号召开2009年度股东周年大会，有关详细情况请参见公司同日发布的《关于召开2009年度股东周年大会的通知》。
    特此公告。 
    潍柴动力股份有限公司董事会 
    　　二〇一〇年四月二十六日