丰原药业(000153) 最新公司公告|查股网

						安徽丰原药业股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）与安徽中人科技有限责任公司（以下简称“中人科技”）经友好协商于2010年7月12日，在安徽省合肥市签署《合资经营企业合同》，双方约定在安徽省合肥市包河工业区纬四路16号投资设立合资企业“安徽丰原中人药业有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。
    合资公司注册资本为人民币8333万元。其中，丰原药业以4550万元现金和30亩土地使用权（合计作价5000万元）作为出资，占合资公司注册资本的60%；中人科技以顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂的相关专利技术、临床批件及全部生产技术作价3333万元作为出资，占合资公司注册资本的40%。
    2010年7月13日，丰原药业召开第五届四次董事会，以9票同意，无反对和弃权票，审议通过《关于与安徽中人科技有限责任公司共同出资设立合资企业的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。丰原药业上述对外投资不构成关联交易。
    二、投资协议主体介绍
    企业名称：安徽中人科技有限责任公司
    住所：合肥市磨店乡方桥村桥北组
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：许健健
    注册资本：1000万元
    经营范围：抗肿瘤缓释、控释体内植入剂研制，计算机及附属设备、教育软件、通讯器材、家用电器、仪器仪表、办公自动化设备研制、销售；电子成套设备安装。
    中人科技现有股东持股情况为：
    股东名称 持股数量（万股） 持股比例
    许健健 240 24%
    许合平 127.95 12.80%
    吴濡生 85 8.50%
    蒋伟 81.5 8.15%
    王申生 78.9 7.89%
    喻平 69 6.90%
    侯大为 63 6.30%
    王世亮 57.5 5.75%
    潘培仪 50 5.00%
    其他自然人股东 147.15 14.72%
    合计 1000 100%
    其中，许健健为中人科技的实际控制人。
    三、投资标的的基本情况
    1、出资方式：丰原药业以4550万元现金和30亩土地使用权（合计作价5000万元）作为出资，占合资公司注册资本的60%；中人科技以顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂的相关专利技术、临床批件及全部生产技术作价3333万元作为出资，占合资公司注册资本的40%。
    2、合资公司的经营范围为：植入剂新药研发、生产和销售。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、投资金额：合资公司注册资本为8333万元。丰原药业以4550万元现金和30亩土地使用权（合计作价5000万元）作为出资；中人科技以顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂的相关专利技术、临床批件及全部生产技术作价3333万元作为出资。
    2、支付方式：丰原药业在合同签订生效后15个工作日内首期投入资金2000万元，其余资金分期分批于2011年底全部到位（含土地折价款，土地按15万元/亩作价，合资公司用地30亩）；中人科技在合同签订生效后，将评估报告所界定的顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂有效的临床批件和完整的专利所有权等无形资产转至合资公司作为投资，确保项目的正常进行。
    3、中人科技保证顺铂、甲氨蝶呤植入剂抗癌新药临床批件的有效性和合法性，直至合资公司取得新药证书和生产批件，如因药政问题导致不能获得生产批件，此前发生的一切临床试验费用均由中人科技承担。
    中人科技承诺，保证顺铂植入剂抗癌新药在2012年9月底前上市，如每推迟一个季度上市，中人科技在合资公司中所占股权比例下降2%，该下降部分股权无偿转让给丰原药业所有。中人科技承诺合资公司从2013年4月至2016年3月这三年期间合计税后利润达到7500万元。若从2013年4月至2016年3月这三年期间合计税后利润在7500万元至5000万元之间时，每降低167万元利润，中人科技按1元人民币的价格向丰原药业转让1%的股权，三年期间合计税后利润等于5000万元时，丰原药业持有75%的股权，中人科技持有25%的股权。合资公司税后利润在4999万元至3000万元之间时，每降低400万元利润，中人科技按1元人民币的价格向丰原药业转让1%的股权，若三年期间合资公司合计税后利润等于或低于3000万元时，丰原药业持有合资公司80%的股权，中人科技持有合资公司20%的股权（以2013年4月为计算时间起点）。
    在丰原药业收回其实际投入的5000万元投资之前，中人科技不得以任何理由提出合资公司清算。如果合资公司投产后连续亏损导致经营难以为继，此时丰原药业有权提出合资公司清算，将合资公司资产挂牌拍卖，在丰原药业收回其实际投入的5000万元投资本金之前，中人科技不参与资产清算。
    4、合资公司董事会和管理人员的组成安排：合资公司设董事会及经理层。 董事会由董事5名成员组成，其中丰原药业委派3名董事，中人科技委派2名董事；丰原药业提名董事长，并委派财务总监。
    5、合资公司利润分配：
    合资公司税后利润，每年按下列顺序使用和分配：
    ①按法定比例提取合资公司的公积金、公益金。
    ②剩余部分利润按甲方60％，乙方40％的比例分配。 若双方股权比例依据本合同约定发生变动，则按变动后的股权比例分配利润。
    6、违约条款：①由于一方不履行合同约定的义务，或严重违反合同条款，造成合资公司无法经营或无法达到合同预定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同约定终止合同。如投资双方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。 ②由于一方的过错，造成合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
    7、经营期限：合资公司的经营期限为30年，自营业执照签发之日，为该合资公司的成立日期。
    8、无形资产评估情况：
    经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限公司评定估算，丰原药业拟合资所涉及的中人科技已获得药监部门临床研究批准文件的“植入用缓释顺铂”和“植入用缓释甲氨蝶呤”生产技术所有权在2010年3月31日及相关前提下的评估结果为3348万元。
    上述无形资产不存在设定担保和诉讼事项。
    评估事项详见巨潮资讯网披露的安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字（2010）第133号《资产评估报告书》。
    五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
    充分发挥投资双方的资金和技术优势，加速推进新技术的产业化进程，采用创新的技术，开发具有市场竞争能力的新产品，提升丰原药业的综合实力和盈利水平，谋求较好的企业经济效益和社会效益。本次对外投资存在的主要风险为行业政策的重大变化及未来市场风险等。
    特此公告
    安徽丰原药业股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年七月十三日