丰原药业(000153) 最新公司公告|查股网

						安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽丰原药业股份有限公司 
股票上市地：            深圳证券交易所 
股票简称：              丰原药业 
股票代码：              000153 
信息披露义务人名称： 安徽丰原集团控股有限公司 
住     所： 蚌埠市胜利西路777 号通讯地址：蚌埠市胜利西路777 号联系电话：  0552-4077111 
          签署日期：二○一○年六月一日 
                                  第0 页 
                        信息披露义务人声明 
    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 15  号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 16  号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 
    二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在安徽丰原药业股份有限公司拥有权益的股份。 
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽丰原药业股份有限公司拥有权益。 
    四、本次权益变动行为已获蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会批准。 
    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
                                      第 1 页 
                        第一节        释 义 
     若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 
蚌埠市国资委                指蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会 
丰原集团 、信息披露义务人  指安徽丰原集团控股有限公司 
丰原药业、上市公司          指安徽丰原药业股份有限公司 
                                根据 2010 年4 月 13 日，蚌埠市国资委《关于安 
                            徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂归 
                            属的批复》（国资委【2010】15 号），安徽省马鞍山生 
                            物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂在丰原集团整体 
                            改制过程中，其净资产全部纳入丰原集团改制范围， 
                            属丰原集团的全资企业。安徽丰原集团控股有限公司本次权益变动 
                            即为安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制 
                            药厂的实际控制人。至此，丰原药业第一大股东安徽 
                            省无为制药厂、第三大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第 
                            四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂即为同一实际 
                            控制的一致行动人。 
本报告书                    指《安徽丰原药业股份有限公司详式权益变动报告书》 
中国证监会                  指中国证券监督管理委员会 
登记公司                    指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
元                          指人民币元 
                                      第3 页 
           第二节 信息披露义务人介绍 
一、信息披露义务人基本资料名称：安徽丰原集团控股有限公司注册地址： 蚌埠市胜利西路777 号法定代表人： 李荣杰注册资本：  761,881,659 元企业法人营业执照注册号：340300000020896 
组织结构代码：71179137-1 
税务登记证号：皖地税蚌字340304711791371 号企业类型： 其他有限责任公司经营范围： 一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研 
            开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划， 
            生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质） 
             的生产、经营。主要股东： 蚌埠市国资委持股 30%、蚌埠银河生物科技股份有限公司持股 
            25%、新华信托 ?丰原集团股权投资集合资金信托计划持股24%、 
            海南第一投资控股有限公司 20%、安徽丰原集团有限公司工会委 
            员会持股 1%。通讯地址： 蚌埠市胜利西路777 号联系电话：  0552-4077111 
                                    第4 页二、信息披露义务人及其实际控制人介绍（一）信息披露义务人股权结构 
   截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构如下： 
                                   合    上 
                        52.64%                 100% 
               马春生              肥    海            朱桂欣 
                                   天    威 
                                   安    尔 
                        47.36%     投    美 
               李文霞              资    服 
                                         饰 
                                   有 
                                   限            甘     蒋      梅 
                                         限 
                                   公    公      桂     淑      鸿 
                                   司 
                蒋      吴               司      珍     华      芳 
                会      皖 
                成      民 
                               33.3%       2.78%    3.06%    2.78%   1.83% 
              95%         5%        前五名受益人（持股43.75%） 
                                            新 
                                            华 
         安         海                      信          蚌 
         徽         南          蚌          托          埠 
         丰         第                       ?          银 
                                                           35 % 
         原         一          埠          丰          河            李荣杰 
         集                                 原 
         团         投          市          集          生 
                    资                      团          物    14.92% 
         有         控          国          股          科            薛培俭 
         限                                 权 
         公         股          资          投          技 
         司         有                      资          股           持股5%以 
                                                          50.08% 
                                委 
         工         限                      集          份           下 的  140 
         会         公                      合          有           名自然人 
         委                                 资 
                    司                      金          限 
         员                                 信          公 
         会 
                                            托 
                                                        司 
                                            计 
                                            划 
          1%         20%        30%        24%         25% 
               安 徽 丰 原 集 团 控 股 有 限 公 司 
   注：1、2009 年 12 月 18 日，蚌埠市国资委以《关于明确安徽丰原集团控股有 
                                     第 5 页限公司经济类型的通知》确认：“第一大股东蚌埠市国资委持有比率为30%，你公司经济类型确定为国有控股公司”。 
    2、2010年5月，作为丰原集团的股东及新华信托-丰原集团股权投资集合资金信托计划的最大受益人，蚌埠银河生物科技股份有限公司、海南第一投资控股有限公司及合肥天安投资有限公司均出具《承诺书》，分别承诺其与丰原集团现有其他股东之间不存在任何关联关系；且与其他股东之间（不包括蚌埠市国资委、丰原集团工会）不存在就丰原集团的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契，与其他股东不是一致行动人关系。 
    3、安徽承义律师事务所就丰原集团2009年改制后其实际控制人是否发生变化事宜出具法律意见书（承义证字[2010]第55号）结论意见：丰原集团2009年的改制行为符合我国关于进一步深化国有企业改革的相关规范性文件及政策的要求，履行了相关程序；蚌埠市国资委作为丰原集团国有资本的出资人代表，负责丰原集团国有资本的运营和管理，为丰原集团第一大股东；鉴于其他股东所持的股权比例分散，且未形成一致行动人关系，因此蚌埠市国资委作为丰原集团实际控制人的地位没有发生改变。 
 （二）信息披露义务人及其出资人介绍 
     丰原集团属安徽省蚌埠市市属国有企业。2009    年，丰原集团按国家、省市有关文件精神实施以股权激励、引进战略投资者为主要内容的企业改制。经蚌埠市人民政府2009 年 7 月 28  日批准（《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》蚌政秘【2009】88 号），2009 年 8 月31  日完成清产核资、审计评估工作，  2009 年9 
月 16  日进行了工商变更登记，当时股权构成情况为：蚌埠市国资委持股30%，蚌埠银河生物科技股份有限公司25%，合肥天安投资有限公司24%，安徽丰原集团有限公司工会委员会21%。2009 年 11 月24  日安徽丰原集团有限公司工会委员会将其持有丰原集团20%的股份转让给海南第一投资控股有限公司（出资额15000 万元，已到位5000 万元）；2010 年2 月21  日合肥天安投资有限公司将其持有丰原集团24% 
                                      第 6 页 
 的股份全部转让给新华信托 ?丰原集团股权投资集合资金信托计划（出资额 18000 
 万元，2009 年9 月到位6000 万元，2010 年2 月到位 12000 万元）。 
      新华信托 ?丰原集团股权投资集合资金信托计划持股前五名的信托受益人为： 
 合肥天安投资有限公司33.3%、甘桂珍3.06%、上海威尔美服饰有限公司2.78%、蒋 
 淑华2.78%、梅鸿芳1.83%。 
      海南第一投资控股有限公司由2名自然人出资设立，其中蒋会成持股95%、吴 
 皖民持股5%。 
      蚌埠银河生物科技股份有限公司系此次丰原集团改制过程中的中层以上管理 
 层出资设立的持股公司，共有142名自然人出资设立，其中持股5%以上的自然人为： 
 李荣杰先生35%、薛培俭先生14.92%。 
      安徽丰原集团有限公司工会委员会持有安徽丰原集团控股有限公司 1%股权， 
 安徽丰原集团有限公司工会委员会持股人为丰原集团骨干员工，持股比例分散。 
     三、信息披露义务人控股公司情况简介 
序号            企业名称                       主营业务            持股比例 
  1   安徽省无为制药厂               药物研究，药品包装材料生产。   100.00% 
  2   安徽蚌埠涂山制药厂             资本运营。                     100.00% 
  3   安徽省马鞍山生物化学制药厂   股权和资产管理。                 100.00% 
  4   蚌埠丰原明胶有限公司           骨胶、明胶、彩胶等的制造。     100.00% 
  5   安徽丰原食品有限公司           食品生产、经营。               100.00% 
  6   淮南泰复制药有限公司           干混悬剂、原料药生产、销售。   100.00% 
                                     食品添加剂生产、销售；医药、 
      蚌埠丰原医药科技发展有限公 
  7                                  化工产品研制、开发、转让；     100.00% 
      司 
                                     化学中间体的生产、经营。 
  8   安徽丰原物流有限公司           货运。                         100.00% 
                                     自营和代理进出口及技术进出 
  9   安徽丰原国际贸易有限公司                                      100.00% 
                                     口业务 。 
 10   安徽丰原化工装备有限公司       设备制造安装。                 100.00% 
 11   蚌埠市大禹土木工程有限公司   建筑安装工程。                   100.00% 
 12   丰原欧洲公司                   进出口贸易。                   100.00% 
                                       第7 页 
                                     药品、医疗器械、保健食品的 
13   安徽丰原医药经营有限公司                                        100.00% 
                                     销售。 
     蚌埠市高能化工设备制造安装  化工机械设备、管道、电器安 
14                                                                   100.00% 
     有限责任公司                    装、装卸。 
                                     汽车事务代理服务及配件销 
15   合肥昊丰商务服务有限公司                                        100.00% 
                                     售，商务信息咨询。 
                                     食品添加剂、饲料添加剂、包 
16   蚌埠市禹泉科贸有限公司                                          100.00% 
                                     装材料、建筑材料销售。 
                                     化工产品研究、开发、技术咨 
17   广州市鑫昌生物科技有限公司                                      100.00% 
                                     询，批发和零售贸易。 
18   安徽丰原汽车服务有限公司        车辆维修，汽车配件的批发。      100.00% 
                                     设计、制作、发布广告业务， 
19   蚌埠丰原企划广告有限公司                                        100.00% 
                                     企业策划。 
20   蚌埠市长途汽车货运公司          货物运输服务。                  100.00% 
21   蚌埠市联运公司                  货物运输、货运代理。            100.00% 
                                     对医药、化工、轻工行业的投 
22   蚌埠涂山投资发展有限公司                                        100.00% 
                                     资。 
23   安徽海康肉鸡有限公司            厂房、设备租赁。                 95.00% 
24   上海丰原可可食品有限公司        食品销售管理 。                  90.00% 
                                     预包装食品、散装食品的经营 
25   安徽丰原国际货运有限公司                                         90.00% 
                                     及进出口 。 
     深圳市南方华星生物科技发展  生物科技项目的技术开发；国 
26                                                                    90.00% 
     有限公司                        内贸易。 
27   上海晶源投资管理有限公司        实业投资管理 。                  80.00% 
                                     货物进出口、技术进出口、代 
28   北京晶泰世纪进出口有限公司                                       80.00% 
                                     理进出口。 
                                     花木生产和经营，园林设计、 
29   蚌埠市淮河园林艺术有限公司                                       80.00% 
                                     施工。 
     安徽丰原发酵技术工程研究有  化工产品的生产、销售；生物 
30                                                                    70.00% 
     限公司                          发酵技术的研究、开发、应用。 
                                     资产管理，投资管理，企业管 
31   上海安益资产管理有限公司        理，财务咨询(不得从事代理记      70.00% 
                                     账)。 
     安徽泰格生物技术股份有限公  原料药生产；饲料添加剂生产、 
32                                                                    61.54% 
     司                              销售。 
33   安徽阳光水务有限责任公司        污水处理及设备的代理销售。       60.00% 
34   泰复实业股份有限公司            研发、生产、销售。               26.78% 
                                       第 8 页 
    四、信息披露义务人最近三年财务状况 
     项  目       2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日 
  总资产（元）         3,011,272,738.40   2,603,243,943.99   2,585,474,059.08 
  净资产（元）         1,232,368,344.61   1,022,165,154.31    839,540,161.22 
资产负债率（％）                59.07              60.73             67.53 
      年度              2009 年            2008 年            2007 年 
 营业收入（元）        1,781,931,605.34   1,490,922,252.18   1,608,324,036.49 
  净利润（元）           52,931,637.46      -12,299,770.46    741,901,230.95 
净资产收益率（％）              4.70              -1.32             159.19 
    五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 
    蚌埠市中级人民法院受理了安徽丰原集团控股有限公司诉泰复实业股份有限公司控股股东蚌埠市第一污水处理厂股权确认纠纷一案，并于2010 年4 月 12 日向蚌埠市第一污水处理厂发出了《应诉通知书》、《传票》等。 
    诉讼请求：依法裁决 
    1、确定被告名下的泰复实业股份有限公司的26.78%股权为原告所有； 
    2、被告协助原告办理股权变更登记手续； 
    3、本案诉讼费用由被告承担。 
    若此案原告安徽丰原集团控股有限公司的诉求最终得到法院支持，泰复实业股份有限公司的控股股东将出现变更。 
    除该项诉讼外，截止本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
    六、信息披露义务人的高级管理人员情况 
                                                                是否取得其他国 
   姓名          职务           性别      国籍     长期居住地 
                                                                家或地区居留权 
  李荣杰  董事长、总经理         男       中国        蚌埠            否 
  马东兵  副董事长               男        中国      加拿大         加拿大 
  蒋会成  董事                   男        中国       海南            否 
  何宏满  董事、副总经理         男        中国       蚌埠            否 
  陈礼平  董事、副总经理         男        中国       蚌埠            否 
                                     第9 页 
  李朝辉  董事、总经理助理         男        中国        蚌埠             否 
   胡君    董事                    女        中国        蚌埠             否 
  梅家新  监事会主席               男        中国        蚌埠             否 
  褚卫华  监事                     男        中国        蚌埠             否 
  陆震虹  监事                     女        中国        蚌埠             否 
  严加德  监事                     男        中国        蚌埠             否 
  薛培俭  总工程师                 男        中国        蚌埠             否 
  张明祥  副总经理                 男        中国        蚌埠             否 
  乔华军  副总经理                 男        中国        蚌埠             否 
  曹孟臣  副总经理                 男        中国        蚌埠             否 
    七、信息披露义务人的高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 
    信息披露义务人的高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
    八、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过  5%的上 
市公司，持股  5%         以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 
    安徽丰原集团控股有限公司财务报表已合并泰复实业股份有限公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂持有该公司的26.78%股权所对应的资产，但目前上述股权尚未过户到安徽丰原集团控股有限公司名下，安徽丰原集团控股有限公司正通过司法诉讼主张该项权利。除此之外，截至本报告书签署之日，安徽丰原集团控股有限公司未持有权益达到或超过 5%的其他上市公司，未持有权益达到或超过 5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。 
         第三节        权益变动的目的及相关程序 
    一、本次权益变动的目的及是否拟在未来 12  个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 
    信息披露人于 2009  年按国家、省市有关文件精神实施以股权激励、引进战略投资者为主要内容的企业改制。 
                                       第 10 页 
    根据2010 年4 月 13 日，蚌埠市国资委《关于安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂归属的批复》（国资委【2010】15 号），安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂在丰原集团整体改制过程中，其净资产全部纳入丰原集团改制范围，属丰原集团的全资企业。安徽丰原集团控股有限公司即为安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂的实际控制人。至此，丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第三大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂即为同一实际控制的一致行动人。 
    截止本报告书签署日，丰原集团没有在未来 12  个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份之计划。 
    二、本次权益变动履行的相关程序 
   1、2009 年7 月28  日，蚌埠市人民政府批准了信息披露义务人的改制方案。 
   2、2009 年 8 月31  日，完成清产核资、审计评估工作。 
   3、2009 年9 月 16 日进行了工商变更登记。 
   4、2010 年 4  月 13  日，蚌埠市国资委下发了《关于安徽省马鞍山生物化学制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂归属的批复》。 
                   第四节  权益变动方式 
    一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况 
    本次权益变动是基于蚌埠市国资委有关安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂其净资产全部纳入丰原集团改制范围，属丰原集团的全资企业的批复。 
    本次权益变动前，丰原药业控股股东、实际控制人之间产权和控制关系： 
                                    蚌埠市国资委 
                                           100% 
                                安徽丰原集团有限公司 
                                          100% 
                                  安徽省无为制药厂 
                                              14.75% 
                              安徽丰原药业股份有限公司 
                                       第 11 页 
    本次权益变动后，丰原药业控股股东、实际控制人之间产权和控制关系： 
                                    蚌埠市国资委 
                                             30% 
                              安徽丰原集团控股有限公司 
                      100%                 100%            100% 
                          安              安             安 
                                          徽 
                          徽                             徽 
                                          省 
                          省              马             蚌 
                          无              鞍             埠 
                                          山 
                          为                             涂 
                                          生 
                          制              物             山 
                          药              化             制 
                          厂              学             药 
                                          制 
                                          药             厂 
                                          厂 
                    14.75%           7.26%                 7.39% 
                           安徽丰原药业股份有限公司 
    本次变动完成后，信息披露义务人合并间接持有丰原药业股份76,462,200 股，占丰原药业总股本的29.4%。 
    二、本次权益变动所涉及的丰原药业股份的限制情况 
    本次权益变动所涉及丰原药业股份除安徽省无为制药厂 1800  万股质押外，其他股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。 
                     第五节          资金来源 
    本次权益变动是基于蚌埠市国资委有关安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂其净资产全部纳入丰原集团改制范围，属丰原集团的全资企业的批复，不涉及现金交易事项。 
                                       第 12 页 
                       第六节       后续计划 
    一、未来 12  个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划 
    截至本报告书签署之日，安徽丰原集团控股有限公司尚无在未来 12 个月内改变丰原药业主营业务或者对丰原药业主营业务作出重大调整的计划；安徽丰原集团控股有限公司尚无在未来 12  个月内对丰原药业或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或丰原药业购买或置换资产的重组计划。 
    二、有关人员调整计划 
    截至本报告书签署之日，安徽丰原集团控股有限公司对丰原药业现任董事、监事和高级管理人员尚无调整计划，亦未与丰原药业其他股东就该等调整达成任何协议或默契。 
    三、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案 
    截止本报告书签署之日，丰原集团没有对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划。 
     四、对丰原药业现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 
    截至本报告书签署之日，丰原集团尚无对丰原药业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 
    五、上市公司分红政策的变化情况 
    截至本报告书签署之日，丰原集团尚无对丰原药业分红政策做出重大变化的计划。 
                                       第 13 页 
    六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 
    截至本报告书签署之日，丰原集团无具体的其他对丰原药业业务和组织机构有重大影响的计划。 
             第七节 对上市公司的影响分析 
    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 
     本次权益变动完成后，丰原集团除依法通过上市公司股东大会行使股东权利外，不会干预上市公司的经营管理。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务和机构的独立性不产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与丰原集团保持独立。 
    二、同业竞争及相关解决措施 
    信息披露义务人及其所属公司目前不从事与丰原药业相同的业务，两者之间不存在同业竞争。 
    为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人特别承诺：承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 
    三、关联交易情况及规范关联交易的措施 
(一)关联交易情况 
    1、向上市公司提供担保 
                                  2009 年度                   2008 年度 
     公  司  名  称 
                                  金 额（元）               金 额（元） 
         丰原集团                  125,000,000                75,000,000 
   上市公司无需支付担保费。 
                                      第 14 页 
    2、购销商品、提供和接受劳务 
                         关联交易   关联交   关联交易定  2009 年度    2008 年度 
         关联方 
                           类型     易内容     价方式   金额（元）  金额（元） 
安徽丰原医药经营有限公司   销售      商品     市场定价   5,544,639.40  9,432,863.55 
安徽丰原医药经营有限公司   采购      商品     市场定价   121,500.94 
安徽丰原国际贸易有限公司   采购     原材料    市场定价  26,346,432.17  34,739,504.57 
    安徽丰原医药经营有限公司和安徽丰原国际贸易有限公司为丰原集团的全资子公司。上述关联交易为丰原药业生产经营过程中所发生的持续性日常性关联交易事项，交易价格以市场定价为基础，有利于保证上市公司原材料供应，有利于扩大上市公司产品销售，未有损害上市公司及其他股东利益的情形发生。 
    除此之外，丰原集团与丰原药业之间不存在关联交易，本次权益变动不会导致新的关联交易产生。 
  （二）规范关联交易的措施 
    为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人特别承诺： 
    1、不利用丰原集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予丰原集团优于市场第三方的权利； 
    2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利； 
    3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； 
   4、将按照中国证监会的相关规定减少丰原集团与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 
   5、就丰原集团与上市公司之间将来可能发生的关联交易，交易双方应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司章程的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。 
             第八节 与上市公司之间的重大交易 
     截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在以下重大交易行为： 
     一、与丰原药业及其子公司进行资产交易合计金额高于  3,000    万元或者高于 
                                      第 15 页丰原药业最近一期经审计的合并财务报表净资产  5% 以上的交易； 
     二、与丰原药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过  5    万元的交易； 
     三、对拟更换的丰原药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 
      四、对丰原药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 
      第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 
    一、信息披露义务人前六个月内买卖丰原药业股份的情况 
    本次权益变动提示性公告日（2010年4月16日）前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票。 
    二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖丰原药业股份的情况 
    本次权益变动提示性公告日（2010 年 4 月 16 日）前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属中，除李树芹以外其他人员未有通过证券交易所的证券交易买卖丰原药业股票。李树芹持有丰原药业股份变更情况如下： 
            与信息披露义 
                          持有证   买入股份   买入股份   卖出股份   卖出股份 
   姓名     务人的高级管 
                          券简称     时间    数量（股）    时间    数量（股） 
             理人员关系 
            李荣杰先生的   丰原 
  李树芹                          2009.12.21    100       2009.12.24    100 
               妹妹        药业 
                                      第 16 页 
                第十节 信息披露义务人的财务资料 
    一、丰原集团2007  年、2008  年和2009  年合并资产负债表 
                          资  产  负  债  表 
 编制单位：安徽丰原集团控股有限公司                               金额单位：元 
           资       产             2009.12.31      2008.12.31       2007.12.31 
  流动资产： 
  货币资金                         203,710,423.26   182,435,379.75  346,983,943.89 
  交易性金融资产                    15,780,248.90    2,432,200.00    8,972,695.63 
  应收票据                          36,088,078.04   46,310,484.90    38,850,898.72 
  应收账款                         408,306,742.03   344,352,168.69  306,106,162.48 
  预付款项                          72,946,606.39   40,335,131.07    47,912,126.08 
  应收利息                           1,609,803.07    1,740,303.07 
  应收股利                               0.00         -340,000.00 
  其他应收款                       304,498,948.30   253,596,557.54  324,895,932.79 
  存货                             226,856,266.40   231,405,888.31  191,266,644.69 
  一年内到期的非流动资产                 0.00           2,546.00 
  其他流动资产                       3,693,422.24    4,704,983.76    12,850,943.73 
          流动资产合计            1,273,490,538.63 1,106,975,643.09 1,277,839,348.01 
 非流动资产： 
  可供出售金融资产                       0.00            0.00            0.00 
  持有至到期投资                    45,000,000.00        0.00            0.00 
  长期应收款                        12,500,000.00    12,500,000.00   12,500,000.00 
  长期股权投资                     447,641,743.73   453,067,589.40   62,417,201.05 
  投资性房地产                           0.00            0.00            0.00 
   固定资产                        762,319,819.37   708,615,096.73  800,421,780.79 
  在建工程                          163,194,110.20  115,326,823.40  180,640,808.56 
  工程物资                           8,147,663.60    15,844,927.29   1,343,486.53 
   固定资产清理                      1,085,983.32    1,855,681.60      117,163.95 
  生产性生物资产                         0.00            0.00            0.00 
  油气资产                               0.00            0.00            0.00 
  无形资产                         202,828,396.21   107,801,034.21   95,752,582.84 
  开发支出                           9,100,131.39        0.00        1,561,914.53 
  商誉                              76,412,521.35   72,819,546.09   127,408,769.66 
  长期待摊费用                       2,671,010.03    1,476,209.73    1,995,038.58 
  递延所得税资产                     6,866,350.57    6,960,696.45    9,992,093.18 
  其他非流动资产                       14,470.00       696.00        13,483,871.40 
         非流动资产合计           1,737,782,199.77 1,496,268,300.90 1,307,634,711.07 
            资产总计              3,011,272,738.40 2,603,243,943.99 2,585,474,059.08 
                                       第 17 页 
                     资  产  负  债  表 （续） 
编制单位：安徽丰原集团控股有限公司                                 金额单位：元 
         负债及股东权益            2009.12.31       2008.12.31      2007.12.31 
  流动负债： 
  短期借款                     363,539,538.85  393,516,807.51  509,045,473.05 
  交易性金融负债               0.00            0.00            0.00 
  应付票据                     6,289,232.18    113,712,379.19  57,318,614.70 
  应付账款                     382,023,245.48  266,009,859.99  308,255,558.24 
  预收款项                     52,656,668.96   45,628,124.02   19,897,240.32 
  应付职工薪酬                 96,068,191.97   20,986,253.34   21,811,521.55 
  应交税费                     128,435,290.76  121,121,031.87   130,299,524.70 
  应付利息                     2,556,701.16    2,215,809.91    3,438,489.28 
  应付股利                     26,350.00       56,550.00       56,550.00 
  其他应付款                   428,936,159.21  392,047,674.05  429,833,136.91 
  一年内到期的非流动负债       0.00            0.00            0.00 
  其他流动负债                 389,077.29      0.00            0.00 
          流动负债合计         1,460,920,455.86 1,355,294,489.88 1,479,956,108.75 
非流动负债： 
  长期借款                     134,620,000.00  3,340,000.00     3,690,319.82 
  应付债券                     0.00            0.00            0.00 
  长期应付款                   0.00            0.00            3,317,760.00 
  专项应付款                   20,760,000.00   14,667,000.00   29,900,000.00 
  预计负债                     0.00            0.00            0.00 
  递延所得税负债               161,083,937.93  195,076,823.61   229,069,709.29 
  其他非流动负债               1,520,000.00    12,700,476.19 
         非流动负债合计        317,983,937.93  225,784,299.80  265,977,789.11 
           负债合计            1,778,904,393.79 1,581,078,789.68 1,745,933,897.86 
所有者权益： 
  实收资本（或股本）           541,502,383.41  81,605,625.66   81,605,625.66 
  资本公积                     326,105,709.14  307,293,367.85  312,308,586.54 
    减：库存股                 0.00            0.00            0.00 
  盈余公积                     518,698.84      41,391,279.99   39,892,312.73 
  未分配利润                   -140,772,605.10 99,851,857.58   -65,971,505.60 
  外币报表折算差额                                              3,579,767.66 
归属于母公司所有者权益合计     727,354,186.29  530,142,131.08  371,414,786.99 
  少数股东权益                 505,014,158.32  492,023,023.23  468,125,374.23 
         所有者权益合计        1,232,368,344.61 1,022,165,154.31 839,540,161.22 
      负债及所有者权益合计     3,011,272,738.40 2,603,243,943.99 2,585,474,059.08 
                                       第 18 页 
    二、丰原集团2007 年、2008 年和2009  年合并利润表 
                               利   润   表 
编制单位：安徽丰原集团控股有限公司                                金额单位：元 
         项        目             2009 年度         2008 年度       2007 年度 
一、营业总收入                  1,781,931,605.34 1,490,922,252.18 1,608,324,036.49 
减：营业成本                    1,405,390,573.15 1,147,193,590.81 1,253,232,350.50 
    营业税金及附加              10,065,007.12  10,441,966.87    12,418,370.14 
    销售费用                    170,881,241.82 138,882,527.97   111,335,414.06 
    管理费用                    198,582,683.61 172,497,180.62   153,597,592.77 
    财务费用                    29,182,655.63  40,391,382.08    52,969,008.98 
    资产减值损失                5,399,844.49   57,021,728.50    230,177,593.46 
加：公允价值变动收益            880,146.32     -7,043,970.00 
    投资收益                    83,301,023.37  29,116,905.58    1,245,588,619.96 
    其中：对联营企业和合营企业 
                                0.00           0.00             0.00 
的投资收益 
二、营业利润                   46,610,769.21   -53,433,189.09   1,040,182,326.54 
加：营业外收入                 40,341,247.62   55,417,512.77    61,724,678.95 
减：营业外支出                  15,862,308.82  27,416,216.60    22,522,428.07 
    其中：非流动资产处置损失 
三、利润总额                    71,089,708.01  -25,431,892.92   1,079,384,577.42 
减：所得税费用                  18,158,070.55  -13,132,122.46   337,483,346.47 
四、净利润                      52,931,637.46  -12,299,770.46   741,901,230.95 
归属于母公司所有者的净利润      29,958,219.67  -26,066,009.37   755,649,078.90 
少数股东损益                    22,973,417.79  13,766,238.91    -13,747,847.95 
                                       第 19 页 
                      第十一节 其他重大事项 
    一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 
    二、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。 
                      第十二节 备查文件 
     1、信息披露义务人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件。 
    2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。 
    3、蚌埠市国资委之国资委【2010】15 号批复文件。 
    4、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明。 
    5、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函。 
    6、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。 
    7、信息披露义务人关于24    个月内与上市公司之间的重大交易说明。 
    8、登记公司有关信息披露义务人及其相关人员最近 6  个月内买卖上市公司股份情况证明。 
    9、信息披露义务人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。 
    10、安徽承义律师事务所法律意见书（承义证字[2010]第55号）。 
   11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 
                                       第20 页 
                     信息披露义务人声明 
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
                                 安徽丰原集团控股有限公司（盖章） 
                                  法定代表人： 李荣杰 
                                  二○一○年六月一日 
                                       第21 页 
                             详式权益变动报告书 
基本情况 
上市公司名称     安徽丰原药业股份有限公 上市公司所在地   安徽省无为县北门外大街 
                 司                                      108号 
股票简称         丰原药业               股票代码         000153 
信息披露义务人名 安徽丰原集团控股有限公 信息披露义务人注 蚌埠市胜利西路777号 
称               司                     册地 
拥有权益的股份数 增加  ■                 有无一致行动人  有  □         无  ■ 
量变化           不变，但持股人发生变化 
                 □ 
信息披露义务人是 是  □         否  ■  信息披露义务人是 是  ■        否  □ 
否为上市公司第一                        否为上市公司实际 
大股东                                  控制人 
信息披露义务人是 是 □         否  ■   信息披露义务人是 是  □         否  ■ 
否对境内、境外其                        否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家 
他上市公司持股 5%                       个以上上市公司的 数 
以上                                    控制权 
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易    □                   协议转让   □ 
多选）           国有股行政划转或变更      □              间接方式转让□ 
                 取得上市公司发行的新股      □                 执行法院裁定  □ 
                 继承  □                                          赠与          □ 
                 其他  ■股东净资产全部纳入丰原集团改制范围，属丰原集团的全资企业。信息披露义务人披露前拥有权益的股 
份数量及占上市公 持股数量：38,353,742 股     持股比例：14.75％ 
司已发行股份比例 
本次发生拥有权益的股份变动的数量 
及变动比例       变动数量：38,108,458 股    变动比例：14.66％ 
与上市公司之间是 是  □        否  ■ 
否存在持续关联交易 
与上市公司之间是 是  □        否  ■ 
否存在同业竞争 
信息披露义务人是 是  □        否  ■ 
否拟于未来12个月内继续增持 
信息披露义务人前 是  □         否  ■ 
6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 
                                     第22 页 
是否存在《收购办  是  □         否  ■ 
法》第六条规定的情形 
是否已提供《收购  是  ■         否  □ 
办法》第五十条要求的文件 
是否已充分披露资  是  ■         否  □ 
金来源 
是否披露后续计划   是  ■         否  □ 
是否聘请财务顾问   是  □         否  ■ 
本次权益变动是否  是  ■         否  □ 
需取得批准及批准 
进展情况          已获得蚌埠市国资委批准。 
信息披露义务人是  是  □         否  ■ 
否声明放弃行使相关股份的表决权 
填表说明： 
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 
                           安徽丰原集团控股有限公司（签章）： 
                           法定代表人： 李荣杰 
                           日期：二〇一〇年六月一日 
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