宜华地产(000150) 最新公司公告|查股网

						宜华地产股份有限公司关于有限售条件的流通股上市的提示性公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为157,035,616股，占公司总股本的48.47％。
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2010年11月30日。
　　一、股权分置改革方案概述
　　1、股权分置改革对价方案概述宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)通过重大资产置换以优质广东宜华房地产开发有限公司的股权置换出宜华地产（下称“本公司”或“公司”）原有的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年宜华地产经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排的重要内容。除资产重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。
　　2、通过公司股权分置改革方案的股东大会届次和日期
　　公司本次重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革方案已经2007年7月30日召开的2007年度第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在2007年8月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。3、股权分置改革方案实施日期：2007年11月2日。
　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
    限售股 
    份持有        承诺及追加承诺内容             承诺及追加承诺内容的履行情况人名称 
                                           承诺期内，宜华地产有限售条件的流通股股东遵守法律、法 
            1、法定承诺                  规和规章的规定，履行了法定的承诺义务，未发生违反承诺的事 
                                         项。 
            参加本次股权分置改革的非流通股股东均 
            承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行 
            法定承诺义务。 
            2、宜华企业（集团）有限公司特别承诺 （1）按照宜华集团在本公司股权分置改革时对于置入资产在 
                                         2007年的业绩承诺：承诺置入资产2007年的净利润为7,000万元 
               （1）追加对价承诺 
                                         ÷12×5 （其中5为资产置入上市公司的实际月份数）＝2,916.67 
               宜华集团对重组后宜华地产未来三年 
                                         万元。本公司于2007年9月22日经公司2007年度第三次临时股东 
            的经营业绩作出承诺，如果重组后出现下述 
                                         大会通过确定资产交割日为2007年7月31日，根据四川君和会计 
            三种情况之一时，宜华集团将对公司追加对 
                                         师事务所出具的本公司2007年度审计报告【君和穗审字（2008） 
            价股权登记日收市后登记在册的无限售条 
                                         第6060号】显示：本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实宜华企业 件的流通股股东追加对价一次，追加对价的 
                                         现的净利润为11,334.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经 
      （集团 股份总数为3,402万股，按宜华地产现有流 
                                         常性损益的净利润为3,003.95万元，高于宜华集团对于公司2007 
     ）有限公 通股总量计算，每10股流通股获送2.7股。 
                                         年的业绩承诺。 
      司 
               第一种情况：如果本次资产置换在2007 根据公司于2009年4月29日披露的四川君和会计师事务所出 
            年12月31日前完成，宜华地产在资产交割日 具的本公司2008年度审计报告【君和审（2009）第6014号】显示： 
            后至2007年12月31日前实现的净利润低于 本公司2008年度实现的净利润82,013,951.22元，高于宜华集团 
            下述公式计算的数据：7,000万÷12×M(其 对于公司2008年的业绩承诺。 
            中M为资产置入宜华地产的实际月份数)，或 根据公司于2010年2月27日披露的信永中和会计师事务所出 
            宜华地产2008年度实现的净利润低于8,000 具的本公司2009年度审计报告【XYZH/2009GZA1008】显示：本公 
            万元，或宜华地产2009年度实现净利润低于 司2009年度实现的净利润100,290,303.77元，高于宜华集团对于 
            9,000万元的。                公司2009年的业绩承诺。 
                                           （2）四川君和会计师事务所对本公司2007年度和2008年度均 
               第二种情况：宜华地产2007年度或2008 
                                         出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所对本 
            年度或2009年度财务报告被出具非标准的 
                                         公司2009年度出具了标准无保留意见的审计报告。 
            无保留审计意见。 
                                           （3）本公司在法定时间披露了公司2007年、2008年及2009年 
               第三种情况，宜华地产未能按法定披露 
                                         年度报告。 
            时间披露2007年或2008年或2009年年度报 
            告的。追加对价以上述情况中先发生的情况 
            为准，并只追送一次。追送股份3402万股已 
            向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 
            公司申请冻结临时保管股份。 
               （2）延长锁定期承诺          截止至本公告日，宜华集团所持有本公司的股份未上市流通 
              宜华集团承诺：持有的本公司股份自获 或转让。 
            得上市流通权之日起36个月内不挂牌交易 宜华集团在股权分置改革过程中做出的追加对价安排承诺 
            或转让；                     事项已履行完毕，满足解除锁定股份的条件，已于2010年5月18 
                                         日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了临时保 
            宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实 
                                         管追加对价股份3,402万股的解除冻结手续。 
            施后，将向登记结算机构申请对所持有的有 
            限售条件的本公司股份进行锁定，锁定期为 
            非流通股股份取得上市流通权之日起至本 
            公司股权分置改革完成后36个月。 
　　三、本次限售股份可上市流通安排、
　　1、本次限售股份上市流通日为：2010年11月30日；
　　2、本次可上市流通股份的总数为157,035,616股，占公司股份总数的48.47%；3、本次限售股份可上市流通情况如下： 
   序号    限售股份 持有限售股 本次可上市 本次可上 本次可上 本次可上 冻结的 
            持有人名 份数（股）  流通股数 市流通股 市流通股 市流通股 股份数 
            称                   （股）    数占限售 数占无限 数占公司 量（股） 
                                           股份总数 售股份总 总股本的 
                                            的比例   数的比例 比例（％） 
                                            （％）   （％） 
    1       宜华企业 157,035,616 157,035,616 100     94．05   48．47   126,770,000 
             （集团） 
            有限公司 
        四、股本结构变化和股东持股变化情况 
    股份类型         本次限售股份上市流通前             本次限售股份上市流通后 
                                             本次变动数 
                         股数       比例                    股数       比例一、有限售条件的流通股 
    1、国家持股 
      2、国有法人持股 
      3、境内一般法人持股 157,035,616 48．47%     -157,035,616 0             0 
      4、境内自然人持股 
      5、境外法人持股 
      6、境外自然人持股 
      7、内部职工股 
      8、高管股份 
      9．机构投资者配售股 
      份 
      有限售条件的流通股 157,035,616  48．47% 
                                                               0             0 
      合计 
      二、无限售条件的流 
      通股 
      1．人民币普通股    166,964,384  51.53%      157,035,616  324,000,000   100% 
      2．境内上市的外资股 
      3．境外上市的外资股 
      4．其他 
      无限售条件的流通股 
      合计 
      三、股份总数       324,000,000  100%                     324,000,000   100% 
         五、股东持股变化情况及历次限售情况 
         1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 
                 股改实施日持有股份情  本次解限前已解  本次解限前未解限股份 
         限售股           况             限股份情况            情况         股份数序 
         份持有  数量（股）  占总股            占总股 数量（股）  占总股 量变化 
    号                                 数量 
         人名称               本比例           本比例                 本     沿革 
                                       （股） 
                               （%）            （%）              比例（%） 
    1    宜华企 153,000,000  47．22   0       0        157,035,616  48.47   注 
         业 ( 集 
         团) 有 
         限公司 
      注: 
　　
　　在股权分置改革中，非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）暂为代垫。根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，黄俊平和深圳市和顺泰投资有限公司分别与宜华集团签订了代垫对价偿还协议。根据协议，黄俊平以现金方式偿还宜华集团代垫对价，宜华集团同意黄俊平持有的限售股4,836,965股全部流通；深圳市和顺泰投资有限公司向宜华集团转让250万股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年12月8日办理了相关股份过户手续。
　　截止至2008年12月8日，宜华集团持有宜华地产限售股份为155,500,000股，占本公司股份总额的47.99%。2009年11月11日,深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让1，535，616股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年11月24日办理了相关股份过户手续。截止至2009年11月24日，宜华集团持有宜华地产限售股份为157,035,616股，占本公司股份总额的47.47%。
　　2、股改实施后至今公司解除限售情况： 
   序号    限售股份 持有限售股 本次可上市 本次可上 本次可上 本次可上 冻结的 
            持有人名 份数（股）  流通股数 市流通股 市流通股 市流通股 股份数 
            称                   （股）    数占限售 数占无限 数占公司 量（股） 
                                           股份总数 售股份总 总股本的 
                                            的比例   数的比例 比例（％） 
                                            （％）   （％） 
    1       宜华企业 157,035,616 157,035,616 100     94．05   48．47   126,770,000 
             （集团） 
            有限公司 
        四、股本结构变化和股东持股变化情况 
    股份类型         本次限售股份上市流通前             本次限售股份上市流通后 
                                             本次变动数 
                         股数       比例                    股数       比例一、有限售条件的流通股 
    1、国家持股 
      2、国有法人持股 
      3、境内一般法人持股 157,035,616 48．47%     -157,035,616 0             0 
      4、境内自然人持股 
      5、境外法人持股 
      6、境外自然人持股 
      7、内部职工股 
      8、高管股份 
      9．机构投资者配售股 
      份 
      有限售条件的流通股 157,035,616  48．47% 
                                                               0             0 
      合计 
      二、无限售条件的流 
      通股 
      1．人民币普通股    166,964,384  51.53%      157,035,616  324,000,000   100% 
      2．境内上市的外资股 
      3．境外上市的外资股 
      4．其他 
      无限售条件的流通股 
      合计 
      三、股份总数       324,000,000  100%                     324,000,000   100% 
         五、股东持股变化情况及历次限售情况 
         1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 
                 股改实施日持有股份情  本次解限前已解  本次解限前未解限股份 
         限售股           况             限股份情况            情况         股份数序 
         份持有  数量（股）  占总股            占总股 数量（股）  占总股 量变化 
    号                                 数量 
         人名称               本比例           本比例                 本     沿革 
                                       （股） 
                               （%）            （%）              比例（%） 
    1    宜华企 153,000,000  47．22   0       0        157,035,616  48.47   注 
         业 ( 集 
         团) 有 
         限公司 
      注: 
　　
　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见
　　公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司认为：
　　本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深交所的规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。?是√否；
　　公司控股股东宜华集团出具了《关于出售解除限售股计划的承诺函》，
　　具体如下：在本次限售股份解除限售后六个月以内，宜华集团无通过证券交易所竞价交易系统出售宜华地产5%及以上解除限售流通股计划。如果宜华集团计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，宜华集团将于第一次减持前两个交易日内通过宜华地产对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。
　　八、其他事项
　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在对公司的非经营性资金占用情况?是√否；
　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在公司对该股东的违规担保情况?是√否；
　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人宜华集团是否存在违规买卖公司股票的行为；?是√否；
　　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件√是?不适用；
　　九、备查文件
　　1、解除股份限售申请表
　　2、保荐机构核查意见书
　　特此公告！
　　宜华地产股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月二十五日