海王生物(000078) 最新公司公告|查股网

						深圳市海王生物工程股份有限公司关于控股子公司海王英特龙配售新H股进展情况暨签订配售协议的公告 
    本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    释义：
    本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
    海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司持有海王英特龙67.5％股权）
    第一上海：First ShanghaiSecurities Limited(第一上海证券有限公司)
    配售协议：2010年10月18日海王英特龙与第一上海签订的关于配售新H股的协议葛兰素史克、GSK：GlaxoSmithKline Pte Ltd.（GSK PTE）
    JV公司、合营公司：海王英特龙与GSK合资成立的合营公司
    海王福药：福州海王福药制药有限公司（本公司控股子公司）
    股权转让协议：2010 年7 月16 日，本公司及海王药业与海王英特龙签订的关于向海王英特龙转让海王福药80%股权及海王英特龙向本公司增发内资股的协议，即《关于福州海王福药制药有限公司的股权转让协议》。
    一、海王英特龙配售新H股基本情况
    经本公司第四届董事局第四十次会议、2009年第4次临时股东大会，以及海王英特龙相关董事会会议及股东大会审议批准，海王英特龙于2009年11月向中国证券监督管理委员会递交了关于增发（配售）H股的申请。2010年5月底海王英特龙收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]713 号），获准配售不超过
    18,933.4 万股境外上市外资股，每股面值人民币0.1 元，全部为普通股。详情请参见本公司2009年9月12日、2009年10月24日及2010年6月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的相关公告。
    二、签订配售协议基本情况
    2010年10月18日，海王英特龙与配售代理-第一上海证券有限公司，签订配售协议，根据协议约定，海王英特龙同意通过配售代理按竭尽所能基准以每股配售股份0.89港元的价格，向不少于6名承配人,配售最多189,334,000股新H股。
    最多189,334,000股配售股份，相当于：（1）于配售协议签订日，海王英特龙已发行股本的20%；及（2）根据特别授权发行最多189,334,000股配售股份扩大股本后，海王英特龙已发行股本的16.67%。
    配售价较：(1)H股于配售协议签订日在香港联交所所报收盘价每股1.11港元折让约19.82%；及（2）H股于紧接配售协议签订日前连续5个交易日在香港联交所所报平均收盘价每股1.096港元折让约18.80%。
    配售所得款项总额将为约168,500,000港元（约相当于人民币145,000,000元），海王英特龙拟将配售所得款项净额约164,300,000港元（约相当于人民币141,400,000元）用于：1、向合营公司-JV公司提供营运资金以发展其疫苗业务；2、偿还海王英特龙部分未偿还债务；3、提供海王英特龙的营运资金，以资助海王英特龙经营业务及发展研发业务。
    三、配售协议主要内容
    （一）签订时间：2010年10月18日
    （二）发行人：海王英特龙
    （三）配售代理：第一上海证券有限公司
    （四）承配人
    配售股份将配售予不少于6名承配人。该等承配人是独立机构、专业及/或个人投资者，并与海王英特龙或其附属公司的任何董事、主要行政人员或主要股东及其附属企业，以及其他相关方，不存在关联关系。
    本次配售结束后，预计不会有承配人及其各自的关联人因配售事项而成为海王英特龙的主要股东。
    （五）配售股份
    根据配售协议，配售代理同意按竭尽所能基准安排不少于6名承配人，按配售价格认购最多189,334,000股配售股份。最多189,334,000股配售股份，相当于：（1）于配售协议签订日海王英特龙已发行总股本的20%；及（2）根据特别授权发行最多189,334,000股配售股份而扩大股本后，海王英特龙已发行股本的16.67%。最多189,334,000股配售股份的总面值为人民币18,933,400元。
    配售股份于缴足时在所有方面，将与已发行H股享有同等权益，包括收取于发行配售股份日期后可能宣派、作出或派付的所有股息及分派的权利。
    （六）配售价格
    配售价格较：(1) H股于配售协议签订日在香港联交所所报收盘价每股1.11港元折让约19.82%；及（2）H股于紧接配售协议签订日前连续5个交易日在香港联交所所报平均收盘价每股1.096港元折让约18.80%。
    扣除相关费用后，配售净价将约为每股H股0.87港元。
    配售价为经海王英特龙与配售代理参考H股现行市价后，于配售协议日期公平磋商厘定。海王英特龙认为配售协议的条款（包括配售价及配售佣金）公平、合理，属于一般商业条款，配售事项符合海王英特龙及其股东的整体利益。
    （七）配售协议的条件
    配售事项须待下列条件达成后，方告完成：
    1、海王生物股东批准海王英特龙发行及配售股份；
    2、中国证监会批准海王英特龙发行及配售股份；
    3、香港联交所上市委员会批准英特龙配售股份上市及买卖。
    于本公告日，条件1-2已达成。
    倘若上述条件于2010年12月31日（或订约双方以书面同意的较后日期）仍未获达成，则配售协议将会自动失效及作废，订约双方就配售事项而拥有的全部权利、承担的责任及负债将会中断及终止，而订约双方彼此概不得就配售事项而向另一方提出任何申索，惟于上述终止之前对配售协议的任何违反及/或可能引致的任何权利或责任除外。
    （八）协议终止
    倘若以下任何事件发生，则配售代理将有权于完成日期上午十时正前随时向海王英特龙发出书面通知终止配售协议：
    1、配售代理得悉配售协议当中所载海王英特龙任何承诺、保证及声明遭重大违反或任何事件重大失实或不正确；或紧接本公告日期前已出现或被发现任何事宜，而出现或被发现该等事宜将构成重大遗漏；或海王英特龙于配售协议内任何承诺未有履行；配售协议所载的任何承诺、保证及声明倘在当时作出乃于任何重大方面失实；或任何重大违反根据配售协议施加于海王英特龙的任何责任；或海王英特龙任何成员公司的业务或财务或贸易状况出现整体上对配售事项而言属重大的重大不利变动；或
    2、倘下列事件形成、发生或生效：
    (i)发生任何导致或可能导致中国（包括香港）的政治、经济、财政、金融、监管或股市情况出现重大不利变动的政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其它性质的事件、发展或演变（不论是否为本地、国家或国际层面或是否属于配售协议日期之前、当日及╱或之后发生或持续发生的连串事件、发展或演变一部分），并且包括与现况有关或属现况发展的事件或变动，而配售代理合理认为将对配售事项成功与否及股份的市场交易造成重大不利影响；
    (ii)颁布任何新法例、规则或法规或现行法例（包括普通法）、规则或法规（或其司法诠释）改变或发生其它任何性质的事件，而配售代理合理认为足以或可能对海王英特龙或任何其它海王英特龙成员公司的整体业务或财务状况构成重大损害，或导致进行配售变得不当或不智；
    (iii)海王英特龙或任何其它海王英特龙成员公司经营业务所在世界任何地方的本地、国家、国际的政治、军事、金融、经济、市场或贸易状况或任何其它状况（不论属上述任何一项同类与否）出现任何事件或情况（不论属于配售协议日期之前、当日及╱或之后发生或持续发生的连串事件或情况的部分与否）或出现重大变动或恶化，而配售代理合理认为足以或可能对海王英特龙或任何其它海王英特龙成员公司的整体业务或财务状况构成重大损害，或导致进行配售变得不当或不智；或
    (iv)香港或中国或其它地区之税务或外汇管制（或实施外汇管制）出现变动或涉及未来变动之事态发展，而将会对海王英特龙整体之业务或财务或营业状况
    构成重大不利影响，或配售代理合理认为对配售事项之成功有重大影响；或
    (v)任何第三方针对海王英特龙任何成员公司提出任何重大诉讼或索偿，而会对或可能会对海王英特龙之业务或财务前景产生重大不利影响且配售代理合理认为会对配售事项之成功有重大影响。
    倘配售代理发出上述通知，则配售协议将终止，且并无进一步影响，及并无配售协议的订约方就配售协议产生或有关的任何事宜向另一方索偿，惟先前违反行为除外。
    （九）协议完成
    配售事项将于配售协议所载条件达成后第3个营业日，或海王英特龙与配售代理可能协定的有关较后日期完成。
    （十）配售拥金
    配售代理将收取相当于配售价乘以获成功配售的配售股份数目之金额2.5%的配售佣金。
    （十二）特别授权
    根据特别授权将发行最多189,334,000股配售股份。特别授权已获海王英特龙股东于股东特别大会上、及内资股持有人与H股持有人于类别股东大会上批准。
    （十三）上市申请
    海王英特龙将向香港联交所上市委员会申请上市及买卖配售股份。
    四、海王英特龙过去12月的股权集资活动
    本公告日前十二个月内，海王英特龙没有进行任何股权集资活动。
    五、本次配售的目的及资金使用计划
    海王英特龙目前主要从事研发业务，以及通过其附属合营公司-JV公司从事流感疫苗的开发、生产和销售等业务。
    配售所得款项总额将约为168,500,000港元（约相当于人民币145,000,000元）。配售拥金、专业费用和所有相关开支总额约为4,200,000港元（相当于约人民币3,600,000元），配售所得款项净额将约为164,300,000港元（相当于约人民币141,400,000元）。海王英特龙拟将配售所得款项净额用于以下用途：
                                金额 
                      配售所得款项用途 
                                                       人民币（万元） 港币（万元） 
     向海王英特龙附属合营公司-JV 公司提供营运资金以发展疫苗业务 1,430   1,660 
     偿还海王英特龙部分未偿还债务                         10,760        12,500 
     提供营运资金以资助海王英特龙的经营业务及发展研发业务  1,950        2,270 
                           合 计                          14,140        16,430 
    六、本次配售对海王英特龙股份结构的影响
    假设海王英特龙成功配售发行总数为189,334,000股的新H股，海王英特龙于本公告刊发日及H股配售完成后第一日的股份变动情况如下：
      于本公告刊发日           于配售完成后第一日 
    股份类型      股东名称 
                                  股数      占已发行股本    股数      占已发行股本总 
                                            总额的比例                  额的比例 
    内资股    深圳市海王生物工  639,000,000   67.50%     639,000,000     56.25% 
              程股份有限公司 
              柴向东            47,671,000     5.04%      47,671,000      4.20% 
              喻军              1,014,000      0.11%      1,014,000       0.09% 
              其他投资者        22,315,000     2.35%      22,315,000      1.96% 
              小计             710,000,000    75.00%     710,000,000     62.50%外资股 
              H 股社会公众股东 236,670,000    25.00%     426,004,000     37.50% 
     （H 股） 
    股份总数                   946,670,000    100.00%    1,136,004,000  100.00% 
    注：1、柴向东先生为海王英特龙执行董事和总经理；
    2、喻军先生为海王英特龙的管理人员和雇员；
    3、所有H股均由社会公众股东持有。
    七、海王英特龙配售对本公司的影响及风险提示
    1、对海王英特龙控股权的影响
    海王英特龙本次新H股配售完成后，本公司对海王英特龙仍具有控股权。海王英特龙本次配售新H股前，本公司持有海王英特龙639,000,000股股份，约占海王英特龙总股本的67.5%；海王英特龙成功配售189,334,000股新H股后，本公司所持海王英特龙股份总数不变，持股比例将有所下降，约占海王英特龙总股本的56.25%。
    2、对海王英特龙增发内资股及受让海王福药股权交易的影响
    本次海王英特龙成功配售189,334,000股新H股后，根据本公司与海王英特龙签订的股权转让协议，海王英特龙向本公司增发内资股及本公司向海王英特龙转让海王福药股权相关交易的部分前提条件将可以满足，本公司及海王英特龙将根据股权转让协议约定，在海王英特龙成功配售H股后进一步履行协议约定的相关义务。详见本公司2010年7月17日及2010年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
    3、风险提示
    鉴于海王英特龙与第一上海签订的配售协议尚未实际执行，海王英特龙本次能否成功增发新H股尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告 
    深圳市海王生物工程股份有限公司
    　　2010年10月19日