长城电脑(000066) 最新公司公告|查股网

						中国长城计算机深圳股份有限公司关于收购长城易拓信息产品（深圳）有限公司股权暨关联交易的公告 
　　　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、概述
　　1、本公司以2400万美元的价格向ExcelStorGreatWallTechnologyLimited收购其所持有的长城易拓信息产品（深圳）有限公司的100%股权。鉴于ExcelStorGreatWallTechnologyLimited的控股股东长城科技股份有限公司（简称"长城科技"）同为本公司的控股股东，故本次股权收购构成关联交易，但未构成重大购买资产行为。
　　2、本公司第五届董事会以现场会议方式审议通过了本次股权收购价格暨关联交易事宜，表决票9票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事杜和平先生、钟际民先生、谭文鋕先生和杨林先生回避了表决。本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；交易价格以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
　　3、本次《股权转让协议》的生效尚需获得：（1）本公司股东大会的批准；（2）控股股东长城科技的批准；（3）相关政府主管部门的核准和/或备案。
　　本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，及时履行相关的报批程序和后续信息披露义务。
　　二、关联方基本情况
　　1、企业名称：ExcelStorGreatWallTechnologyLimited（简称"易拓长城"）
　　2、注册地：开曼群岛
　　3、董事长：吕良追
　　4、注册资本：2,500万美元
　　5、成立时间：2002年1月23日
　　6、经营范围：主要从事大容量存储设备的研究设计制造与销售业务。
　　7、现有股权结构情况：其控股股东长城科技同为本公司的控股股东，直接持有其61.68%的股份。
　　长城科技
　　ExcelStorGroupLimited
　　61.68%
　　38.32%
　　转让方：易拓长城
　　注：ExcelStorGroupLimited是一家在开曼群岛注册的控股公司。
　　8、近三年主要财务数据（单位：美元）
　　
           项 目           2007 年            2008 年            2009 年 
        主营业务收入     777,777,714        581,952,674        34,927,891 
           净利润        25,616,555         36,720,197          1,322,248 
           总资产        198,023,289        146,105,090        44,659,026 
           净资产        37,725,074         20,111,285         21,453,159 
　　　　
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、企业名称：长城易拓信息产品（深圳）有限公司（简称"长城易拓信息"）
　　2、住	所：深圳市坪山新区出口加工区竹坑路22号
　　3、法定代表人：吕良追
　　4、注册资本：2000万美元
　　5、成立时间：由易拓长城于2005年7月27日独家出资设立；2009年7月正式投入生产经营。
　　6、主要经营范围：研究开发、生产销售大容量磁盘存储设备"电脑硬盘驱动器，
　　带有存储功能的机顶盒（不含地面卫星接收系统），其他信息存储设备及其零件，磁
　　盘存储设备维修及其产品售后技术服务，研发、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。
　　主要从事业务及利润来源：电源逆变器和太阳能电池的制造生产及销售。
　　7、现有股权结构情况
　　长城科技
　　ExcelStorGroupLimited
　　61.68%
　　38.32%
　　转让方：易拓长城
　　100%
　　目标公司：长城易拓信息
　　8、主要财务数据
　　以2010年8月31日为基准日，具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了深南财审报字（2010）第CA679号《审计报告》，主要财务数据如下（单位：人民币元）
　　
                   项 目                 2010 年1-8 月 2009 年12 月31  日 
                   资产总额              383,371,812.23     228,035,810.66 
                   负债总额              233,081,530.60      87,826,158.59 
                  应收款总额              96,904,916.15      25,389,978.88 
                    营业收入             247,770,916.33      67,716,332.83 
                    营业利润              10,428,972.27      -5,839,559.57 
                    净利润                10,080,629.56      -5,799,470.69 
          经营活动产生的现金流量净额      4,249,385.57        1,380,067.33 
　　　
　　注：根据深南财审报字（2010）第CA679号《审计报告》，长城易拓信息不存在重大或有事项。
　　9、长城易拓信息无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在资金占用情况。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　1、定价政策
　　本次收购审计、评估基准日为2010年8月31日。经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称"天健国众联"）对长城易拓信息的评估核查[深国众联评报字（2010）第3-041号]，长城易拓信息截止至2010年8月31日全部权益评估价值为16,215.92万元。在此基础上，双方友好协商后确定的交易价格为2400万美元（折合人民币约16,008万元）。
　　2、定价依据
　　根据资产基础法，长城易拓信息在评估基准日2010年8月31日净资产账面值
　　15,029.03万元，评估值为16,215.92万元。评估结论详细情况见下表（单位：人民币万元）：
　　资产评估结果汇总表
　　 
                                    账面价值 评估价值  增减值       增值率％ 
            项           目 
                                       A         B      C=B-A     D=C/A×100% 
     1  流动资产                    23848.03 23795.69   -52.34       -0.22 
     2  非流动资产                  14489.15  15728.38  1239.23      8.55 
     3  其中：固定资产              11759.46  13006.7   1247.24      10.61 
     4       无形资产                1966.81  2705.22   738.41       37.54 
     5       长期待摊费用            762.88    16.46   -746.42      -97.84 
     6  资产总计                    38337.18 39524.07   1186.89       3.1 
     7  流动负债                    23308.15 23308.15     0            0 
     8  负债合计                    23308.15 23308.15     0            0 
     9  净资产（所有者权益）        15029.03  16215.92  1186.89       7.9 
　　　
　　其中：无形资产的增值主要是建设用地使用权的增值，增值主要是由于企业使用权取得日期较早，而至评估基准日时，土地市场价格已有较大上涨价所致。长期待摊费用评估减值幅度较大，减值主要是由于长期待摊费用中有部分系企业厂房和设备的装修、更新改造，该部分已在厂房和设备的重臵价值中予以了考虑，未在长期待摊费用中体现所致。
　　五、交易协议的主要内容
　　1、收购标的：易拓长城所持有的长城易拓信息100%股权。
　　2、收购方式：双方约定以协议转让方式收购。
　　3、收购价格及对价支付本次股权收购价格为2400万美元。
　　本次收购审计、评估基准日为2010年8月31日，自2010年9月1日至交割日
　　的长城易拓信息产生的损益归卖方。本公司应在交割日，以银行汇款的方式一次性向易拓长城指定的银行账户支付全
　　部协议股权价款。
　　4、股权收购交割取决于下列先决条件的满足：
　　（1）长城易拓信息、交易双方已就本次协议股权转让事宜取得各自内部的批准或授权，包括但不限于股东的有关批准或国有资产管理部门的批准或授权；
　　（2）易拓长城已向本公司提供其收取协议股权转让价款的银行账户详细信息；
　　（3）长城易拓信息已经就本次协议股权转让获得了审批机关的批复。以上条件全部得到满足或被交割条件有利的一方书面豁免后的第2个工作日（"交割日"）进行交割。
　　交易双方承诺尽其最大努力促使交割条件在2011年3月31日前满足。如果在2011年3月31日前无法满足该等交割条件，双方应在2011年3月31日之后的时间内尽快促成该等交割条件的满足；且任何一方可以给对方3个月通知期，要求3个月内完成交割，如果到期仍无法满足该等交割条件，则双方有权终止本协议。
　　5、收购资金来源收购资金来源为公司自筹资金。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　1、增强综合竞争力
　　长城易拓信息总体资产优良，在太阳能电池产品和电源逆变器领域具备一定产能和技术基础，通过了太阳能电池板产品的"TUV认证"。考虑到未来太阳能光伏发电将得到较大规模的应用，市场前景广阔，对长城易拓信息这种具有一定业务基础的公司进行收购有利于公司打造新兴能源业务平台，优化业务模式，提升综合竞争力。
　　2、财务影响
　　公司收购长城易拓信息属于同一控制下企业合并，长城易拓信息净资产评估价与账面价值之间的差额调整资本公积。
　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　自2010年1月1日至披露日，本公司与易拓长城的关联交易金额累计0万元。
　　八、独立董事、保荐机构的意见
　　（一）独立董事意见本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提
　　交公司第五届董事会审议，并就此发表了独立意见，认为董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决；交易价格以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
　　（二）保荐机构意见本次收购暨关联交易计划已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董
　　事发表明确同意意见，且此计划将提交股东大会审查，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定；本次交易价格以有资格的第三方中介机构的审计、评估结果为基础进行协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
　　本次交易的生效尚需获得有关方面的审批，保荐人将持续关注其进展，保荐人对公司本次收购股权暨关联交易无异议。
　　九、备查文件
　　1、相关的董事会决议
　　2、相关独立董事意见
　　3、保荐机构相关意见
　　4、相关资产评估报告
　　5、相关审计报告
　　6、拟签署的《股权转让协议》特此公告。
　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
　　二O一O年十二月十日