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						北方国际合作股份有限公司关于董事会换届选举的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司四届董事会三年任期届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
    一、第五届董事会的组成
    根据本公司现行《公司章程》的规定，第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举产生之日起计算，任期三年。
    二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
    （一）非独立董事候选人的推荐
    本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权推荐董事候选人。
    （二）独立董事候选人的推荐
    1、本公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；
    2、本公告发布之日持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权推荐独立董事候选人。
    三、本次换届选举的程序
    1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2010年7月20日前）按本公告
    约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；
    2、在推荐时间届满后，本公司将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。
    3、本公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
    4、董事候选人应在股东大会召开之前作出声明书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。
    四、董事任职资格
    （一）非独立董事任职资格
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；
    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。
    （二）独立董事任职资格
    本公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：
    1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
    2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    3、本人已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事的资格证书；
    4、原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，且在本公司未连续任职超过6年，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    5、担任本公司的独立董事，还需要符合下列规定：
    （1） 最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）不在上市公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
    （2） 最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有上市公司1%以上的已发行股份；
    -3 最近一年内，本人及本人直系亲属不是上市公司前十名股东；
    -4 最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上市公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
    （5） 最近一年内，本人及本人直系亲属不在上市公司前五名股东单位任职；
    （6） 最近一年内，本人不是为上市公司或其附属企业、或上市公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
    （7） 最近一年内，本人不是在为上市公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对上市公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
    （8） 本人不在与上市公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
    （9） 本人不是在上市公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
    （10）本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    （11）本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
    （12）本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    （13）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
    （14）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
    （15）本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    （16）本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
    五、关于推荐人应提供的相关文件说明：
    1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
    （1）董事候选人推荐书（原件）；
    （2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
    （3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
    （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
    （5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
    2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
    （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
    （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）； （3）股票帐户卡复印件（原件备查）；
    （4）本公告发布之日的持股凭证。
    3、推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
    （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
    （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2010年7月20日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
    （3）如采取邮寄的方式，则必须在2010年7月20日前将相关文件传真至010-83433922，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在2010年7月 20 日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。
    六、联系方式
    联系人：杜晓东、罗乐
    联系部门：董事会办公室
    联系电话：010-83916913
    联系传真：010-83528922
    联系地址：北京广安门内大街338号港中旅大厦11层
    邮政编码：100053
    特此公告。
    北方国际合作股份有限公司董事会
    二〇一〇年七月九日
    附件：北方国际合作股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书
    推荐人：
    推荐的董事候选人类别：董事／独立董事
    推荐的董事候选人姓名：
    推荐的董事候选人年龄：
    推荐的董事候选人性别：
    推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。
    推荐的董事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）
    电话：
    传真：
    电子信箱：
    推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
    其他说明：（如有）
    推荐人： （盖章／签名）
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