农产品(000061) 最新公司公告|查股网

						深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年4月20日下午2:30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层公司会议室召开。会议通知于2010年4月11日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事12人，董事徐国荣先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持。经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
    一、关于计提资产减值准备的议案
    截至2009年12月31日，深圳市农产品股份有限公司（以下称“公司”）及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有深圳市民润公司农产品配送连锁商业有限公司（以下称“民润公司”）47.76%股权，并拥有对民润公司历史遗留原因形成的债权（账面数）142,741,972.95元。2007年度公司已对上述债权计提坏账准备3,794,111.75元；2008年度公司继续对上述债权计提坏账准备67,937,465.67元。截至2008年12月31日，公司已对应收民润公司账款累计计提坏账准备71,731,577.42元。
    现基于如下事实：
    1、公司对民润公司的债权属于历史遗留股东债权，民润公司账面已资不抵债；
    2、公司与华润（集团）有限公司洽谈民润公司重组事宜尚未有最终结果。
    综上，本着谨慎性原则，公司2009年度拟继续对应收民润公司
    债权计提坏账准备71,010,395.53元。本计提事项对公司2009年度利
    润的影响为-71,010,395.53元。
    截至2009年12月31日，公司对应收民润公司账款全额计提坏
    账准备，累计计提金额为142,741,972.95元，具体如下：
    项目 2007年12月31 2008年12月31日 2009年12月31日
    坏账准备计提额（元） 3,794,111.75 67,937,465.67 71,010,395.53
    合计（元） 142,741,972.95
    公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    二、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案
    截至2009年12月31日，公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“民润公司”）提供贷款担保1.3亿元，其中：为其向上海浦发银行深圳分行贷款3,000万元提供连带责任担保至2010年5月30日到期；为其向中国建设银行深圳中心支行贷款1亿元提供的连
    带责任担保至2010年1月10日到期（后已续展到2010年8月28日）。上述贷款担保均为历史遗留续贷担保，分别经第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2009年第五次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过。
    现基于如下事实：
    1、民润公司账面已资不抵债；
    2、公司与华润（集团）有限公司洽谈民润公司重组事宜尚未有最终结果。
    综上，本着谨慎性原则，公司2009年度拟按50%的比例对上述贷款担保事项计提预计负债6500万元。本计提事项对公司2009年度利润的影响为-6500万元。
    以上计提仅为公司本着会计处理的谨慎性原则对相关担保事项所做出的预计负债，公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    三、关于云南鲲鹏食糖配送有限公司委托代销、代购业务会计处理调整的议案
    云南鲲鹏食糖配送有限公司（以下简称为“鲲鹏配送公司”）为公司子公司云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司全资子公司，2008年底开始从事大宗电子商务交易相关的配套业务，由于鲲鹏配送公司在整个业务流程中不承担商品的价格变动风险，鲲鹏配送公司与买方和卖方分别签订的代购合同和购销合同均为收取固定手续费
    的委托合同。因此，鲲鹏配送公司的交收业务实质上属于仅收取手续
    费、不买断商品所有权的委托代购、代销业务，应将鲲鹏配送公司的
    收入确认方法由全额确认法调整为差额确认法。现分别针对公司2008
    年年度、2009年一季度、半年、三季度财务报告中营业收入和营业
    成本项目进行重述如下：
    财务报告期间 项目 重述前金额（元） 重述后金额（元）
    营业收入 1,279,996,696.42 1,231,895,952.77
    2008年度
    营业成本 666,317,413.97 618,216,670.32
    营业收入 315,496,284.18 299,483,467.94
    2009年1季度
    营业成本 157,952,512.96 141,939,696.72
    营业收入 758,905,915.54 587,934,548.02
    2009年半年度
    营业成本 449,798,281.38 278,826,913.86
    营业收入 819,976,396.40 298,403,067.34
    2009年3季度
    营业成本 654,796,428.33 133,223,099.27
    营业收入 1,578,882,311.94 886,337,615.36
    2009年1-3季度
    营业成本 1,104,594,709.71 412,050,013.13
    上述调整不影响有关各期报表的利润及净现金流，但影响公司有关各期财务报告营业收入和营业成本。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    四、公司2009年度财务报告
    《公司2009年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第十章财务报告。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    五、关于对公司2009年度审计报告带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明
    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市农产品股份有限公司2009年度带强调事项段无保留意见的审计报告》之强调事项具体为“我们提醒报表使用者关注，如财务报表附注七、2及附注十一所述，由于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称民润公司）的重组工作正在进行，但截至2010年4月20日重组协议尚未达成。农产品公司已依据民润公司的财务状况及重组现状对相关债权和担保的损失进行了合理估计。本段内容不影响已发表的审计意见。”
    公司董事会就上述强调事项所涉内容说明如下：
    1、截止2009年12月31日，公司及全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司47.76%股权，并拥有对民润公司的债权（账面数）142,741,972.95元，为民润公司向银行贷款1.3亿元提供连带责任担保。目前，民润公司净资产已为负值。
    根据公司会计政策和民润公司的运营现状，公司对应收民润公司账款全额计提资产减值142,741,972.95 元（2009 年度计提
    71,010,395.53元）；对民润公司向银行贷款1.3亿元提供担保按50%的比例确认预计负债6,500万元。以上事项对公司2009年度利润的影响为-136,010,395.53元。
    2、目前，公司与华润（集团）有限公司等有关各方就民润重组事宜仍在洽谈中，尚未达成协议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告说明中阐述的计提
    事项，基本反映了前述事项的情形。公司将以最大限度维护公司权益为准则，继续推动民润事项的顺利解决。公司将及时披露前述事项进展情况。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    六、公司2009年度总经理工作报告
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    七、公司2009年度董事会工作报告
    《公司2009年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第七章董事会报告。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    八、公司2009年度内部控制自我评估报告
    详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度内部控制自我评估报告》。
    该报告经过深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司内部控制审核报告》。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    九、公司2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明
    详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第七章第四节一、报告期内募集资金运用情况。
    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对募集资金存放及使用情况出具了专项审核报告，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    公司本次非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司为公司前次募集资金使用情况（截至2009年12月31日）出具了专项核查报告，核查结论如下：
    “1、农产品募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；
    2、2009 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；
    3、2009年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。
    因此，农产品募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。”
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    十、公司2009年度利润分配预案
    公司自2007 年1 月1 日起，开始执行新《企业会计准则》。根
    据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。
    按母公司报表，2009年度实现净利润113,720,931.63元，每股收
    益0.15元，按净利润的10%计提法定盈余公积11,372,093.16元后，可供股东分配的利润为161,412,343.16 元。
    2009年度利润分配预案：以2009年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发红利76,850,785.1元，实施后剩余可供股东分配的利润为84,561,558.06元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    十一、关于公司2009年度董事及高级管理人员薪酬的议案
    2009年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第
    一次临时股东大会审议通过的《公司薪资管理制度》的规定发放。
    （一）2009年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
    （金额单位：人民币 元）
    报酬总
    序 额（含
    号 姓 名 职 务 税） 领取报酬期限 现任/离任 备注
    董事长、党委书记
    （原董事长兼总经
    1 陈少群 理） 568,858 全年 现任
    2 马彦钊 董事、财务总监 300,000 全年 现任
    3 祝俊明 董事（原董事、总经 232,904 2009年1-4月 现任
    理）
    2009年全年
    副总经理（原董事、 领取原职务报
    4 陈小华 董事会秘书） 539,387 全年 现任 酬
    2009年全年
    领取原职务报
    5 冯儒林 工会主席（原董事） 530,253 全年 离任 酬
    6 马 坚 原董事、副总经理 489,077 2009年1-11 离任
    月
    关联董事陈少群先生、马彦钊先生及祝俊明先生回避表决。
    同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。
    （二）2009年，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情
    况如下：
    （金额单位：人民币
    元）
    报酬总
    序 额（含
    号 姓 名 职 务 税） 领取报酬期限 现任/离任 备注
    董事、党委副书记、 2009年全年
    纪委书记（原副总经 领取原职务报
    1 万筱宁 理） 530,253 全年 现任 酬
    2009年全年
    董事、副总经理（原 领取原职务报
    2 胡翔海 副总经理） 539,387 全年 现任 酬
    2009年全年
    党委委员（原副总经 领取原职务报
    3 林锡彬 理） 548,521 全年 离任 酬
    关联董事万筱宁先生及胡翔海先生回避表决。
    同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。
    公司2009年度董事及高级管理人员薪酬详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年年度报告》第四章第一节五、2009年度董事、监事及高级管理人员报酬情况。
    以上《关于公司2009年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2009年度股东大会审议通过。
    十二、公司2009年年度报告及其摘要
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年年度报告摘要》（公告编号2010-09）。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议通过。
    十三、公司2009年度社会责任报告
    详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2009年度社会责任报告》。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    十四、关于聘任2010年度会计师事务所的议案
    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）2000年至2009年连续10年为公司聘任的会计师事务所，为公司提供年度审计服务。2010年，南方民和将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），原南方民和所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，目前正在办理相关手续。南方民和承诺，为保证对公司的审计服务质量，其审计服务团队的人员将会保持稳定。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中审国际为公司2010年度会计师事务所，审计报酬约为人民币100万元。
    本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议（有关独立意
    见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。
    十五、关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案（一）本次募集资金的基本情况
    公司于2008年4月11日向6家战略投资者定向发行6,440万股A 股股票，募集资金净额113,501.78万元，此资金专户监管并只能专
    项用于深圳国际农产品物流园项目（以下简称“平湖项目”）。
    （二）募集资金的使用情况
    1、平湖项目使用募集资金情况
    截至2009年12月31日，公司本次募集资金使用了15,220.12万元，占募集资金净额的13.40％，余额98,281.66万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。
    根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，截至2010年11月30日，平湖项目使用募集资金总额约为47,985万元，因此预计到2010年11月30日，公司仍有50,297万元左右暂未使用的募集资金。
    2、前次暂未使用的募集资金补充流动资金情况
    经公司于2009年6月5日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分暂未使用的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币50,000万元，期限不超过六个月（2009年6月5日至2009年12月5日），该笔用于暂时补充流动资金的募集资金已于2009年12月5日全部归还。且公司前次暂未使用的募集资金补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未影响募集资金项目正常进行，也不存
    在变相改变募集资金投向的情形。
    （三）本次拟将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的情况
    目前，公司正积极推进“网络化”发展战略，为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟继续使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月，自公司2009年度股东大会审议通过后实施。按目前银行壹年期贷款基准利率5.31%下浮10%即4.779%扣除活期存款利率0.36％计算，预计可节省财务费用约1,105万元。
    公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。因公司目前还有充裕的银行授信余额，为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。
    公司非公开发行保荐机构国信证券股份有限公司为公司继续使用募集资金补充流动资金出具了保荐意见，如下：
    “依据农产品修改后的募集资金使用计划及《关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案》，公司本次以闲置募集资金(金额不超过5亿元)继续补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
    公司本次安排，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
    法》第十六条的规定，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过6个月；独立董事为此也出具了明确的同意意见；公司闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金5亿元已于2009年12月5日全部归还。该议案经农产品股东大会审议通过后（需提供网络投票表决方式），国信证券同意上述安排。”
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    本议案尚须提交公司2009年度股东大会审议，并提供网络投票。
    十六、关于增补董事会专门委员会组成人员的议案
    为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，决定增补公司第六届董事会审计委员会，薪酬与考核委员会组成人员，具体如下：
    1、增补独立董事孙雄先生为公司第六届董事会审计委员会委员，与第六届董事会第一次会议选举的董事曾湃先生、董事马彦钊先生、独立董事肖幼美女士、独立董事刘震国先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，仍由独立董事肖幼美女士任主任委员。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    2、增补独立董事孙良媛女士为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，与第六届董事会第一次会议选举的董事陈少群先生、董事曾湃先生、董事祝俊明先生、独立董事肖幼美女士、独立董事孙雄先生、独立董事刘震国先生共同组成公司第六届董事会薪酬与考核委员会，仍由独立董事孙雄先生任主任委员。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    以上增补委员任期与公司第六届董事会相同。
    十七、对外投资管理规定
    为规范公司对外投资行为及决策程序，防范对外投资风险，提高对外投资效益，为全面推进“网络化”战略实施提供有力保障，维护公司和股东的利益，根据国家现行有关法律、法规、规范性文件和本公司《章程》，公司制订了《对外投资管理规定》。
    本规定自公司董事会审议通过之日起实施，此前发布的《对外投资管理暂行规定》同时废止。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    十八、年报信息披露重大差错责任追究制度
    为提高公司规范运作水平，完善内部制度、落实问责机制、提高自治自律水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字〔2010〕14号），并结合公司实际情况制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    十九、关于向银行申请综合授信额度的议案
    鉴于公司近期大部分综合授信即将到期，决定向中国农业银行深圳分行、中国建设银行深圳分行等银行申请综合授信额度，总额度不超过人民币40亿元。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    二十、公司2010年第一季度季度报告
    详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年第一季度季度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年第一季度季度报告正文》（公告编号2010-10）。
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    二十一、关于召开公司2009年度股东大会的议案
    具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2009年度股东大会的通知》（公告编号2010-11）
    同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
    特此公告。 
    深圳市农产品股份有限公司董 事 会
    　　二○一○年四月二十二日