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						深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告 
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司第六届监事会第二次会议于2010年4月20日（周二）下午5:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席周润国主持。会议审议通过如下议案：
    一、关于公司2009年度监事会工作报告的议案
    《公司2009年度监事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度报告》第八章监事会报告。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    二、关于公司2009年度监事薪酬的议案
    公司2009年度董事及高级管理人员薪酬详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2009年度报告》第四章第一节五、2009年度董事、监事及高级管理人员报酬情况。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    三、关于计提资产减值准备的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    四、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银
    行贷款所提供担保计提预计负债的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    五、关于公司2009年度财务报告的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    六、关于公司2009年度审计报告带强调事项段无保留审计意见的专项说明的议案
    根据南方民和会计师事务所出具的《关于对深圳市农产品股份有限公司2009年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，本公司监事会经过认真研究，认为：公司董事会关于南方民和会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明是客观的、真实的，监事会同意董事会的说明。公司监事会将会对有关事项予以关注，以降低公司的财务风险。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    七、关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2009 年
    度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
    1、公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，建立起
    了一套较为完善的内部控制制度。2009年度公司通过推行全面风险管理体系建设，进一步完善内部控制制度和优化业务流程，保证所有重要控制环节得到有效控制。2009年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
    2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    八、关于公司2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    九、关于公司2009年度利润分配预案的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    十、关于公司2009年度报告及其摘要的议案
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2009年度报告》正文和摘要，监事会认为：
    1、公司《2009 年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政
    法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
    2、公司《2009 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公
    司的实际情况；
    3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    十一、关于聘任2010年度会计师事务所的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    十二、关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案 2009年度，公司两次（2008年11月14日至2009年5月14日、2009年6月5日至2009年12月5日）用于补充流动资金的暂未使用的募集资金均按期全额归还。公司拟在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，继续使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月，自公司2009年度股东大会审议通过后实施。暂未使用的募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将按期归还。
    公司监事会认为此举有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向而损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于将暂未使用的募集资金用于补充流动资金的动议，并同意提交公司2009年度股东大会审议。
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    十三、关于公司2010年第一季度报告的议案
    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
    上述一、二、三、四、五、九、十、十一、十二议案尚须经公司2009年度股东大会审议通过后生效。
    特此公告。 
    深圳市农产品股份有限公司监 事 会
    　　二○一○年四月二十二日