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						深圳市国际企业股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书 
    致：深圳市国际企业股份有限公司
    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)的有关规定，北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受深圳市国际企业股份有限公司(下称“公司”)的委托，委派律师出席公司2010 年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）为召开本次股东大会，公司于 2010 年8 月26 日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知》；2010 年9 月3 日刊登了《深圳市国际企业股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会会议时间和投票程序事项的更正通知和特别说明》，上述通知及说明载明了会议的召开方式(现场会议方式)、召开时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
    （二）2010 年9 月10 日14：30 时，本次股东大会如期在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开。
    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    三、本次股东大会出席、列席人员的资格
    （一）根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共67 人，代表股份124,263,569 股，占公司有表决权股份总数56.253%。其中，A 股股东及股东代理人共43 人，代表股份61,736,068 股，占公司A 股股东有表决权股份总数51.786%；B 股股东及股东代理人共24 人，代表股份62,527,501 股，占公司B 股表决权股份总数61.489%。
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共56 名，代表股份 7,034,392 股。其中，A 股股东共 54 人，代表股份6,333,692 股，占公司A 股股东有表决权股份总数 5.31%；B 股股东共2 人，代表股份700,700 股，占公司B 股表决权股份总数0.69%。在现场参加本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计 117名，代表股份总计131,297,961 股，占公司有表决权总股数的59.44 %。其中，A 股股东及股东代理人共 97 人，代表股份68,000,660 股，占公司A 股股东有表决权股份总数57.04%；B 股股东及股东代理人共20 人，代表股份63,228,201 股，占公司B 股表决权股份总数62.18%。
    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：董事 4 人(其中，独立董事2人)， 监事 3 人，高级管理人员3 人。
    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会审议的议案为《审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案》、《审议公司第六届董事会独立董事选举的议案》及《审议公司第六届监事会监事选举的议案》。本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据，会议通知中列明的各项议案表决如果如下：
    （一） 审议公司第六届董事会董事（非独立）选举的议案
    1．关于推选郑康豪先生为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：102,122,372股赞成，占有效投票数77.82%。
    2．关于推选陈勇先生为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：101,844,572股赞成，占有效投票数77.61 %。
    3．关于推选邓维杰先生为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：102,007,972股赞成，占有效投票数77.73%。
    4．关于推选张建民先生为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：129,557,511股赞成，占有效投票数98.73 %。
    5．关于推选韩玉女士为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：30,469,089股赞成，占有效投票数23.22 %。
    6．关于推选卢小娟女士为第六届董事会董事候选人的议案
    表决结果：29,308,389股赞成，占有效投票数22.33 %。
    经表决，郑康豪、陈勇、邓维杰及张建民当选为第六届董事会董事（非独立），各位董事（非独立）的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。
    （二） 审议公司第六届董事会独立董事选举的议案
    1． 关于推选赵立金先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：100,564,222股赞成，占有效投票数76.63 %。
    2． 关于推选孙昌兴先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：101,926,722股赞成，占有效投票数77.67%。
    3． 关于推选谢汝煊先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：101,896,122股赞成，占有效投票数77.65%。
    4． 关于推选张剑渝先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：30,468,989 股赞成，占有效投票数23.22%。
    经表决，赵立金、孙昌兴及谢汝煊当选为第六届董事会独立董事，各位独立董事的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。
    （三） 审议公司第六届监事会监事选举的议案
    1． 关于推选刘晓红女士为第六届监事会监事候选人的议案
    表决结果：101,229,622 股赞成，占有效投票数77.14%。
    2． 关于推选梁巧云女士为第六届监事会监事候选人的议案
    表决结果：29,687,139股赞成，占有效投票数22.62%。
    3． 关于推选张心亮先生为第六届监事会监事候选人的议案
    表决结果：130,475,311股赞成，占有效投票数99.43 %。
    经表决，刘晓红与张心亮当选为第六届监事会监事，各位监事的当选均取得了出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》对有效表决的相关规定。
    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书正本三份。
    北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
    经办律师：廖春兰
    刘艳晶
    二○一○年九月十日