方大集团(000055) 最新公司公告|查股网

						方大集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2010年11月11日以书面和传真形式发出会议通知，并于2010年11月22日下午在本公司会议室召开第五届董事会第二十四次会议，会议应到董事七人，实到董事六人，董事王胜国先生因公未能参加会议，委托董事熊建伟先生出席会议并行使表决权，会议由董事长熊建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
　　1、审议关于全资子公司间股权转让的议案；
　　本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司拟向全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司转让东莞市方大新材料有限公司40%股权，转让价格为2000万元人民币，转让后深圳市方大装饰工程有限公司将持有东莞市方大新材料有限公司100%股权。
　　2、审议本公司关于节能幕墙及光电幕墙扩产项目变更实施地点及增加实施主体的议案；
　　根据第五届董事会第十六次会议审议通过《方大集团股份有限公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（2010年3月补充版）》，“节能幕墙及光电幕墙扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司（以下简称“方大装饰公司”），“地铁屏蔽门扩产项目”实施主体为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化公司”），项目实施地点均为南昌市。公司根据业务发展需要，拟将节能幕墙及光电幕墙扩产项目的实施地点变更为广东省东莞市，拟增加该项目实施主体——东莞市方大新材料有限公司，增加后节能幕墙及光电幕墙扩产项目实施主体为方大装饰公司和东莞市方大新材料有限公司，其中东莞市方大新材料有限公司主要负责项目生产基地的建设及产品生产业务。
　　3、审议本公司关于注册发行短期融资券的议案；
　　公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过4亿元人民币的短期融资券，用于补充公司、全资子公司及控股子公司的流动资金和置换部分银行借款。授权公司法定代表人办理并签署相关文书。
　　4、审议《会计核算制度》的议案；
　　5、审议《财务会计相关负责人管理制度》的议案；
　　6、审议本公司修改《公司章程》的议案；
　　根据公司实际情况对公司《章程》进行如下修改：（划单实线处为增加内容，划双实线处为删除内容） 第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。……
　　第一百零八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长一人。
　　第一百零九条                                    董事会行使下列职权：
　　（十一）…上述高级管理人员可以连选连任，但董事会秘书、财务总监连任时间不得超过六年；
　　第一百一十三条  董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
　　会以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。
　　第一百一十五条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
　　务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总净资产绝对值50%30%的事项；
　　第一百一十二条  董事会有权批准公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的
　　抵押、担保、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其数额相当于金额占公司最近颁布并经审计确认的公司账上的总净资产绝对值百分之三十。10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
　　第一百一十四条  董事会休会期间，董事长可以根据实际需要运用和处置公司及由公司
　　拥有的50%以上权益的子公司的资金和资产，其数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值10%或以下，并报董事会备案。
　　第一百三十五条  ……财务总监对总裁负责并报告工作，任期三年，连选可以连任，
　　但连任时间不超过六年。……
　　7、审议《对外投资制度》的议案；
　　8、审议本公司修改《董事会工作条例》的议案；
　　根据公司实际情况对公司《董事会工作条例》进行如下修改：（划单实线处为增加内容，划双实线处为删除内容）
　　第六条  公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。设董事长一名，
　　可以设副董事长一名。……
　　第十六条  根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
　　（六）董事会有权批准公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其数额相当于金额占公司最近颁布并经审计确认的公司帐上总净资产绝对值百分之三十。10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
　　（八）……上述高级管理人员可以连选连任，但董事会秘书、财务总监连任时间不得超
　　过六年。
　　第二十七条  董事长行使下列职权：
　　（十一）审批公司董事会基金的使用计划；
　　第四十五条  董事会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董
　　事长或者一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　第四章  董事会基金
　　第五十五条公司董事会根据需要，经股东大会同意，可设立董事会专项基金。
　　第五十六条  董事会秘书处制定专项基金计划，报董事会审议通过，按本公司当年销售
　　收入的0.3%提取，单独立帐，纳入年度财务预算，计入公司管理成本。
　　第五十七条  董事会基金用途：
　　（一）非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；
　　（二）董事会会议、监事会议的费用；
　　（三）董事会专门委员会活动经费；
　　（四）以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；
　　（五）董事会和董事长的业务接待费用；
　　（六）董事会其他专用支出。
　　第五十八条  董事会基金由董事会秘书处具体管理，各项费用计划经董事长审批后，由
　　公司财务部门执行。
　　9、审议本公司修改《总裁工作细则》的议案；
　　根据公司实际情况对公司《总裁工作细则》进行如下修改：（划双实线处为删除内容）第十三条  董事会授予总裁的权限范围：
　　总裁在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
　　总裁可以运用数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值百分之十或以下公司及由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司资金和资产。超过权限的，须得到董事会的授权，超过董事会权限的，由股东大会审议并授权执行。
　　10、审议本公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
　　公司定于2010年12月10日召开2010年度第一次临时股东大会。
　　全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
　　《公司章程》、《对外投资制度》、《董事会工作条例》全文将登载于中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
　　其中第2、3、6、7、8项需提交本公司股东大会审议。
　　方大集团股份有限公司
　　董  事  会
　　2010年11月24日