深南电A(000037) 最新公司公告|查股网

						深圳南山热电股份有限公司关于对深圳市能源环保有限公司增加注册资本金的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、对外投资概述
　　（一）增资概况
　　深圳市能源环保有限公司（简称深能环保公司）二○一○年第二次股东会审议通过了《关于增加公司注册资本金的议案》，同意增加公司注册资本61,050万元（人民币，下同），注册资本由41,790万元增加为102,840万元，由各股东单位按股权比例出资。按照股权比例，我公司需增资6,105万元。
　　（二）审议程序
　　2010年12月23日经公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事杨海贤、于春玲、皇甫涵回避表决，以同意10票、反对0票、弃权0票通过《关于对深圳市能源环保有限公司增加注册资本金的议案》，同意：
　　1、对深能环保公司增加注册资本金6,105万元，并分两期投入。第一期增资款4,788.1万元用于宝安二期项目建设,于2011年1月31日前支付完成；第二期增资款1,316.9万元待南山二期项目环评通过后30内投入。
　　2、公司放弃优先购买其他股东不认缴的资本金的权利。
　　3、授权杨海贤董事长签署增资相关文件。根据《公司章程》的相关规定，本项增资不需提交公司股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　（三）是否构成关联交易
　　由于深能环保公司为深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）控股子公司，深圳能源为深圳市能源集团有限公司（下称“深能集团”）控股子公司，深能集团合计持有公司26.08%股权，为公司第一大股东；上述事项构成关联交易事项。本次关联交易经独立董事事前认可，同意将本次交易事项的议案提交公司第五届董事会三十八次会议进行审议。独立董事还对本次关联交易发表独立意见，
　　1、本次交易事项对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　2、公司加大对深能环保资本金的投入，符合国家大力发展循环经济和节能减排的战略规划。3、公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
　　二、投资方情况介绍
　　除公司本身以外的投资方基本情况介绍如下：
　　（一）深圳能源集团股份有限公司
　　注册地址、办公地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5,33,35-36,38-41层
　　注册资本：220,249.5332万元（人民币，下同）
　　法定代表人：高自民
　　企业性质：永久存续的股份有限公司
　　税务登记证号码：440304192241158
　　主营业务：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；能提高社会经济效益的其他业务。主要股东：深圳市能源集团有限公司持股63.74%，华能国际电力股份有限公司持股9.08%。该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。2009年度营业总收入113.89亿元，归属于上市公司股东的净利润19.95亿元，截止2010年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益136.83亿元。
　　该公司与本公司构成关联关系，为深圳市能源运输有限公司（深能环保公司股东）的控股股东。
　　（二）中广核能源开发有限责任公司
　　注册地址、办公地址：深圳市福田区上步中路1001号
　　注册资本：400569万元
　　法定代表人：谭建生
　　企业性质：有限责任公司
　　税务登记证号码：深地税字440300748881813
　　主营业务：除核能以外的电力（包括火电、水电、清洁能源发电及其他新能源发电）以及相关电力能源领域项目的投资、建设（项目建设须报传国家批准后方可开展）和经营（法律、法规规定须经审批的，未获得审批前不得经营）；从事货物与、技术进出口业务（不含分销国家专营专控商品）。主要股东：中国广东核电集团有限公司持股49.38%、广东核电投资有限公司持股16.46%，平安信托投资有限责任公司持股34.16%。该公司与本公司无关联关系，于其他两家股东也无关联关系。
　　（三）深圳市能源运输有限公司
　　注册地址、办公地址：深圳市福田区深南中路统建搂东2栋19楼2-5室
　　注册资本：50,000万元
　　法定代表人：黎沙
　　企业性质：有限责任公司（法人独资）
　　税务登记证号码：深地税字440300192283147
　　主营业务：购销燃煤以及与能源工程项目有关的设备、器材、钢材、木材、水泥等原材料。经营为能源项目所需燃料、原料、设备的公路、水路运输代理业务，国内沿海普通货船运输；国际船舶普通货物运输（国际船舶运输经营许可证有效期至2013年6月16日）
　　主要股东：深圳能源集团股份有限公司持股100%该公司与本公司无关联关系。该公司是深圳能源的全资子公司。
　　三、投资标的基本情况
　　（一）出资方式深圳能源和我公司新增注册资本金均来源于自有资金。
　　（二）标的公司基本情况
　　公司名称：深圳市能源环保有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：李松涛
　　注册资本：41,790万元
　　营业执照号：440301102831555
　　注册日期：1997年7月25日
　　经营范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理。目前股东情况：深圳能源：出资31,367.80万元，持股75.06%；公司：出资4,179.00万元，持股10.00%；中广核能源开发有限责任公司：出资3,343.20万元，持股8.00%；深圳市能源运输有限公司：出资2,900.00万元，持股6.94%。最终股权结构以增资后各股东的实际增资为准。
　　经营情况：深能环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450吨，年垃圾焚烧处理能力可达100多万吨。最近一年又一期的主要财务指标：（单位：万元）
                              2009年12月31 日      2010年9 月30 日 
                    项目 
                                               （经审计）         （未经审计） 
                    总资产                         119,014.51          128,724.14 
                    总负债                          66,587.95           71,853.02 
                 应收款项总额                       4,590.00             5,111.68 
                  所有者权益                        52,426.56           56,871.12 
                                               2009年度          2010年1-9 月 
                                               （经审计）         （未经审计） 
                   营业收入                         25,464.01           19,609.86 
                   营业利润                          5,333.36            4,930.86 
          经营活动产生的现金流量净额                16,706.61           10,522.43 
                   利润总额                          5,463.55            5,698.15 
                    净利润                          4,379.49             4,444.56 
　　
　　投资项目：新增资金主要用于宝安二期和南山二期项目的建设。其中宝安二期项目拟采用BOT模式建设4台750吨/日垃圾焚烧炉，配2台30MW的汽轮发电机组，日处理垃圾量3,000吨。计划总投资145,547万元，税后利润为6,571万元,投资利润率为6.57%。该项目已于2010年1月获得深圳市发展和改革委员会核准。南山二期项目拟建设2台400吨/日垃圾焚烧线，配1台20MW的汽轮发电机组，日处理垃圾量800吨。计划总投资37,646万元，税后利润为3,234万元，投资利润率为11.12%。
　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　国家大力提倡发展循环经济，保护生态环境，促进可再生能源技术和产业发展，而垃圾发电是以实现环保和资源再生的良性循环，它在国际上已成为保护资源且拉动环保产业的重要项目，完全符合我国建设资源、能源节约型社会的发展方向。目前深能环保公司正处于快速扩张期，公司加大对该公司资本金的投入，符合国家大力发展循环经济和节能减排的战略规划，未来将为公司带来持续稳定的收益。但垃圾焚烧发电厂服务期限较长，投资收益率偏低，而且存在政府重新核准垃圾处理补贴费从而影响收益的风险。目前南山二期项目还未获核准，工程进度难以预计。
　　五、累积关联交易金额
　　自2010年1月1日至12月22日，公司与深圳能源之间发生的其他关联交易事项如下： 
                              关联交易       关联交易 
            关联交易双方                                        交易总金额 
                                类别           描述 
       公司与深圳能源下属月亮 
                                租赁      租用码头             858,000.00 元 
         湾油料港务有限公司 
       公司与深圳能源下属深圳 
       妈湾电力有限公司月亮湾   租赁    租用输油管线            49,171.39元 
              燃机电厂 
       公司与深圳能源下属深圳 
                                采购     购买燃料油           24,711,798.00元 
          妈湾电力有限公司 
　　六、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第三十八次会议决议
　　（二）公司第五届监事会第三十次会议
　　（三）关于对深能环保公司增加注册资本金的独立董事事前认可意见
　　（四）关于对深能环保公司增加注册资本金的独立董事意见
　　特此公告
　　深圳南山热电股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月二十八日