新都酒店(000033) 最新公司公告|查股网

						深圳新都酒店股份有限公司关于深圳证券监管局现场检查提出问题责令改正的整改报告 
　　深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"）自2010年2月起接受了深圳证监局的现场检查。深圳证监局根据检查情况，近期向公司下发了《关于对公司采取责令改正措施的决定》（[2010]27号）（以下简称"决定"）。公司将该文已经转发给了公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事会高度重视，现经董事长提议，召开了公司董事会2010年第三次临时会议，就《决定》中的指出的问题，认真学习公司治理及证券相关的法律、法规，贯彻上市公司规范运作精神，统一勤勉尽责的认识，从而推动在公司治理、披露、管理等方面规范的持续化、常态化。同时就公司治理、管理工作中存在的具体问题提出相应的整改意见和措施。
　　一、公司治理方面存在的主要问题：
　　（一）重大事项未按规定履行决策程序或决策程序倒置
　　1、《责令改正措施的决定》指出：2007年9月20日，公司与京泰实业有限公司签订《投资权益转让协议书》，约定以4，000万元价格转让公司拥有的北京王府井利生大厦项目的投资受益权，并收到京泰实业支付的部分转让款。该协议约定的转让金额占公司2006年末经审计净资产的13.2%。该事项未经公司董事会审议通过，也未提交股东大会审议，违反了《公司章程》第一百二十条关于占净资产10%以上重大资产处置必须经董事会、股东大会审议的规定。
　　整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强相关人员对重大资产认定及决策程序的认识。同时公司董事会责成公司管理层，依据有关法律、法规及《企业会计准则》、《股票上市规则》及《公司章程》，重新制定完善的公司《董事会议事规则》，提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。公司今后将加强重大资产处置的管理程序，提高公司规范运作水平。
　　整改责任人：公司管理层、董事会秘书
　　整改时间：2010年10月31日前
　　2、《责令改正措施的决定》指出：对外投资事项决策程序倒置。2009年3月22日、5月8日，公司董事会、股东大会分别通过决议，同意与湖南大金实业限公司合资设立湖南新都东方酒店有限公司，其中公司投资金额4，080万元。在董事会、股东大会审议相关议案前，公司已于2008年12月6日与大金实业签订了《关于联合购买通华企业天都大厦1#栋物业的协议书》，约定双方共同投资设立新都东方酒店，并于2009年2月10日支付了首期投资款510万元，2009年2月26日新都东方酒店已经取得营业执照。公司该投资事项的决策程序倒置。
　　整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和制度，明确重大投资决策相关程序，严格做到决策程序合规。公司还将进一步审视对外投资相关管理制度是否需要修订，明确公司对投资决策的程序，并提交董事会、股东大会审议通过后实施。由此杜绝公司投资事项决策程序倒置情况的产生。
　　整改责任人：公司管理层、董事会秘书
　　整改时间：2010年10月31日前.
　　3、《责令改正措施的决定》指出：公司重大收购事项决策程序不规范。2007年11月16日，公司与自然人李玉国签订《股权转让框架协议》，约定受让李玉国持有的对北京东方梅地亚置业有限公司60%的股权，合同金额9.37亿元，为公司2006年末经审计净资产的3.1倍，并约定该协议经过公司董事会、股东大会审议批准后生效。该重大投资事项，公司未按照《新都酒店投资管理制度》的规定，编制可行性报告及实施方案，履行由公司投资部、总经理办公室等初审程序，也未事前征求公司其他董事和监事的意见。
　　整改措施：鉴于应合作对方要求签署《框架协议》后对方才配合公司进行的项目调查的工作，经过公司调研后，调研报告认为该项目并不符合公司实际情况，公司就此放弃了继续该项目。后续该事项因合作双方意见不统一，也没有提交公司董事会、股东大会审议，《股权转让框架协议》目前已经失效。
　　公司以后将更加审慎执行公司对外投资的约定程序，在充分调查项目的基础上，形成可行性研究报告，经董事会或有权机构同意后方可签署合同或协议、约定等。公司董事、监事、高级管理人员将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和制度，明确投资、收购等重大事项的相关决策程序，严格做到决策程序合规。
　　整改责任人：公司管理层、董事会秘书
　　整改时间：2010年10月31日前.
　　（二）对外融资缺乏独立性
　　《责令改正措施的决定》指出：2009年公司与华夏银行深圳南园支行签订借款合同及相应的抵押、保证合同，约定公司向该银行借款2亿元，以公司酒店大楼抵押担保，董事长李聚全提供个人信用保证。公司2009年度仅申请使用银行借款1.6亿元，其余4000万元根据银行要求在公司大股东瀚明投资有限公司未归还其所欠银行的4000万元前未能支取。瀚明投资于2010年5月18日归还其所欠银行的债务后，银行发放了公司的4000万元借款额度。
　　整改措施：组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和制度，以及约束上市公司实际控制人相关行为的规定，通过培训提高实际控制人的认识水平，不断强化董事、监事对股东行为的监督。
　　整改责任人：董事长、董事会秘书
　　整改时间：已经整改
　　（三）"三会"基础工作不规范
　　1、《责令改正措施的决定》指出：股东大会授权委托书不规范。检查发现，你公司2008年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会等多次股东大会的授权委托书均缺少对所审议议案明确的授权指示，违反了《公司章程》第六十七条关于授权委托书应载明对股东大会每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示的相关规定。
　　整改措施：董事会责成董事会秘书办公室按《公司章程》有关规定，制作规范的股东大会、董事会《委托书》样式，并自2010年的相关会议开始使用。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：已整改
　　2、《责令改正措施的决定》指出：股东大会监票不规范。公司股东大会对提案进行表决时，只有一名监事负责计票工作，违反了《上市公司股东大会规则》第三十七条关于股东大会应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票的规定。
　　整改措施：公司股东大会召开均有两名监事及股东代表负责监票，但会议资料中关于《股东大会计票清点结果》中仅要求了一名宣读该监票结果的监事签字，董事会对于会议资料与事实出现出入的情况已经对董事会秘书办公室提出批评，并要求董事会秘书办公室及相关参与股东大会工作人员进行自查，以确定会议流程合法合规，会议资料整理归档完整有序。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：长期
　　3、《责令改正措施的决定》指出：会议记录不规范。2008年以来，公司董事会会议采用录音方式记录，没有做成书面会议记录，公司2007年召开的5次监事会会议均无会议记录，2006年年度董事会和2007年第六次董事会会议记录没有董事签名，违反了《公司法》第一百一十三条、第一百二十条关于董事会、监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名的规定。
　　整改措施：公司董事会就股东大会、董事会会议纪录中存在的不规范，对公司董事会秘书办公室提出了批评，并对此后的相关会议纪录提出了规范性要求。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：长期
　　4、《责令改正措施的决定》指出：绝大多数董事会会议以通讯方式召开。2007、2008年度你公司共召开了18次董事会会议，其中有14次以通讯方式召开，对于审议向华夏银行申请2亿元抵押贷款等重大事项，董事会均以通讯方式表决，不利于董事会议事、决策职能的发挥，无法保证董事充分行使职权，也不能保障监事的知情权和监督权。
　　整改措施：2007、2008年度通讯表决会议召开比例较多的情况已经引起公司董事会的高度重视，这一情况在2009年度已经得到了纠正，现场召开的董事会能有效保障董事、监事的知情权，并有利于信息交流，优化决策目标。
　　整改责任人：董事长、董事会秘书
　　整改时间：长期
　　（四）董事会专门委员会未实际运作
　　《责令改正措施的决定》指出：2008年5月29日，公司股东大会审议通过了关于设立董事会战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案。检查发现，你公司未制定相关专门委员会的工作细则；自四个专门委员会成立至今，仅审计委员会召开过一次会议，战略、提名、薪酬与考核委员会没有实际运作。
　　整改措施：公司董事会各专门委员会委员表示：严格按照公司各委员会实施细则定期召开相关会议，由公司董事会秘书负责具体组织实施。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：长期
　　（五）未执行内部审计制度
　　《责令改正措施的决定》指出：《公司章程》第一百九十二条规定，公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。检查发现，你公司既未设立专门的内审部门，也没有配备专职审计人员，实际并未实行内部审计制度。
　　整改措施：因公司资产单一，业务流程简单公司一直未设立单独的内部审计部门，未有专职人员对财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司董事会将责成公司管理层尽快配备专职审计人员，以完善内部监督机制的实施。
　　整改责任人：公司管理层
　　整改时间：2010年10月31日前
　　（六）部分规章制度不规范
　　《责令改正措施的决定》指出：公司《公司章程》等规章制度的部分内容不符合有关规定。如《公司章程》规定，单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以向公司董事会推荐候选董事，与《公司法》第一百零三条以及证监会《上市公司章程指引》第五十三条关于单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以向股东大会提出提案的规定存在冲突；《独立董事工作制度》规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以提出独立董事候选人，与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人的规定不符。
　　整改措施：公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，修订公司《董事会议事规则》，完善和修改有关条款，递交董事会审议，并尽快提请股东大会审议。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：2010年10月31日前
　　二、信息披露方面存在的问题
　　（一）签订重大收购协议未履行信息披露义务
　　《责令改正措施的决定》指出：公司与李玉国签订《股权转让框架协议》，你公司一直未予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十一条关于上市公司应当在签订有关重大投资或购置资产意向书或协议时，及时履行信息披露义务的规定。
　　整改措施：鉴于公司应对方要求与其达成相关框架性意向后方可进行项目调查，未能确定项目是否符合合作双方的实际要求，故公司未进行披露；调查结束后公司认为该项目并不符合上市公司实际情况，所以未有提交董事会、股东大会审议，该协议已经失效，公司和签署对方均不对该协议有任何权利或义务。公司后续将加强内部学习，通过交流学习强化各部门对上市公司信息披露事务的了解和配合。同时，在信息披露事务的规则中针对投资、融资、资产处置事项中有可能触及信息披露义务的情形进行修订，并严格执行。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：长期
　　（二）重大诉讼事项进展情况披露不及时
　　《责令改正措施的决定》指出：公司于2007年9月20日与京泰实业签订《投资权益转让协议书》，公司直至2008年3月20日才披露该进展情况。公司于2008年4月22日与京泰实业等签订《调解协议书》，直至2008年7月14日才披露该进展情况，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2006）第11.1.5条关于应当及时披露重大诉讼事项进展情况的规定。
　　整改措施：诉讼过程中，对方一直希望我公司能尽快召开董事会审议和解事宜并公告，以便在法院系统知悉诉讼双方已经和解的迹象，弱化法院对其的法律压力和财产追讨力度，但我司与其和解等约定中均说明我司将在收到2000万元方才认可调解生效，否则我司仍保留继续诉讼的权利，因此对方2008年6月底支付我司合计资金2000万元后我司才召开了董事会形成决议并公告。鉴于诉讼事项并非公司经常性业务，对信息披露尺度的掌握和判断，公司信息披露部门仍需要加强，董事会要求公司董事会秘书办公室加强学习，强化信息披露义务的履行，严格遵守上市公司相关规定，妥善处理重大事项所涉及信息披露事项义务的。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改时间：长期
　　（三）控股股东股权变更事项未及时披露
　　《责令改正措施的决定》指出：2007年4月25日、5月18日，瀚明投资的股东深圳市和旺投资发展有限公司（以下简称"和旺公司"）、深圳市培森投资有限公司（以下简称"培森公司"）、刘芳和朱达山与南银汇通信息技术（北京）有限公司（以下简称"南银汇通"）签订《股权转让协议》及相关补充协议，约定瀚明投资的股东将其持有的瀚明投资100%的股权转让给南银汇通，并对股权回购做出了约定。对上述重大事项，你公司直至2007年9月19日才予以披露，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年）第11.8.3条关于持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时应及时披露的规定。
　　整改措施：公司董事会要求董事会秘书办公室加强对上市公司及相关信息披露义务人所负有的信息披露义务的宣传和学习，督促控股股东、实际控制人加强学习，提高上市公司规范管理意识。公司控股股东、实际控制人承诺以后将在涉及上市公司应披露信息发生后的第一时间向上市公司通报传递该信息，强化信息的沟通、传递和反馈，同时进一步加强在信息披露工作方面的沟通和审批工作，严格把关，尽职尽责，保证信息批露的准确性、及时性、完整性。
　　整改责任人：董事长、相关董事、董事会秘书
　　整改时间：已整改
　　（四）对外投资事项信息披露不及时、不充分
　　《责令改正措施的决定》指出：公司于2008年12月6日与大金实业签订《关于联合购买通华企业天都大厦1#栋物业的协议书》你公司直至2009年3月26日才予以披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露的规定。检查还发现，双方签订的协议中约定：公司承诺，将在双方联合购买天都大厦物业后一年内，公司将采取定向增发方式，以公司股票收购大金实业持有新都东方酒店49%的股权。对该承诺事项，公司未在对外投资公告中予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当完整披露信息的规定。
　　整改措施：公司董事会责成公司投资及业务部门应加强与信息披露事务负责部门的沟通及协调，在对外合同、协议的签署中密切关注是否触及信息披露义务。信息披露部门也应积极主动了解，关注公司各项工作中可能存在的需要及时披露的信息。加强公司内部在信息披露工作方面的沟通和审批工作，严格把关，尽职尽责，保证信息批露的准确性；同时要求公司审慎对待远期事务，尽可能避免以协议或合同等具有法律约束力的方式签署附加多种条件的承诺事项。
　　整改责任人：投资部门负责人、董事会秘书
　　整改时间：已整改
　　三、内部控制存在的主要问题
　　（一）对外提供借款对上市公司造成重大风险
　　《责令改正措施的决定》指出：2009年5-12月，你公司先后与多家公司签订《借款协议》，将公司资金借给其他公司使用，累计金额达6980万元,对上述借款事项，你公司仅由董事长兼总经理李聚全个人审批，违反了公司相关规定。此外，你公司对外提供借款时，未采取要求对方提供担保等相应的风险控制措施，对《借款协议》中约定的借款利息的收取也存在随意性，对上市公司资金安全造成重大风险。
　　整改措施：公司业务经营中难以避免资金紧张的情况，2009年公司银行贷款后，也对部分往来企业给予了资金的周转支持，同时收取利息。年内，所借出的款项全部收回。公司董事、监事、管理人员有必要加强风险意识，强化业务经营的规范管理，切实保障公司资金安全高效使用。公司财务部门将根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范基本规范》制订《资金管理制度》，并严格执行，不断完善资金使用流程，避免可能产生的风险，杜绝此类情况再次发生。
　　整改责任人：董事长兼总经理、财务负责人
　　整改时间：10月31日前制定资金管里制度并长期执行
　　（二）多次签订无真实交易背景的大额合同
　　《责令改正措施的决定》指出：公司在未履行决策程序的情况下，签订了无真实经营背景的重大合同，给公司造成重大风险。如公司分别以采购、施工等名义签订了合同，上述重大合同不具有真实交易背景，均未实际执行。
　　整改措施：公司因经营需要签订的未实际执行的合同，已经全面废止，双方也签署了解除相关合同的协议，不会因此产生任何风险。公司董事会要求公司财务部门加强财务管理工作，强化规范性、专业性，并同时要求在合同签订、终止等方面加强规范管理，杜绝无真实交易背景合同的签订。
　　整改责任人：董事长兼总经理、办公室负责人、财务负责人
　　整改时间：长期
　　（三）公司资产以个人名义持有
　　《责令改正措施的决定》指出：2009年12月3日，公司出资在香港设立了新都（国际）酒店管理有限公司（以下简称"新都国际"）。根据公司与副总经理周跃基、财务经理吴娟辉分别签订的《委托代持股份协议》，公司委托二人作为新都国际股权的名义持有人，并代行使相关股东权利。公司以员工个人名义设立子公司，违反了《公司法》第一百七十二条，关于公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储的规定。
　　整改措施：上市公司出于简化手续的原因委托员工代持股，在香港设立了新都（国际）酒店管理有限公司，这种员工持股仅出于简化程序原因的考虑。该公司成立后，财务、资产、人员管理均由公司财务部门及相关部门负责，全部在公司管理范畴内。公司董事会要求加强公司管理层对上市公司相关法律法规的学习，业务扩张必须同公司内部控制的合规性保持一致。近期，公司已启动进行股东变更手续，原持股股东由周跃基、吴娟辉将变更为深圳新都酒店股份有限公司。
　　整改责任人：董事长兼总经理、办公室负责人、财务负责人
　　整改时间：2010年10月31日前
　　（四）借用关联方银行帐户进行资金收付
　　《责令改正措施的决定》指出：2007年公司借用关联方和旺公司的银行帐户进行资金收付，累计发生额6,717,276.95元，资金管理不规范。
　　整改措施：公司使用关联公司账户的原因主要为当时公司尚有部分诉讼未结束，为了保证公司自身经营运作资金的安全才借用关联方帐户。公司已于2008年停止借用和旺公司的银行帐户。财务部门有必要对上市公司财务管理制度进行系统学习，在实际工作中更应该注意关联企业之间资金往来的情况，坚决杜绝关联方可能占用上市公司资金的情况。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：已整改
　　四、会计核算存在的主要问题
　　（一）营业外收入的确认缺乏依据
　　《责令改正措施的决定》指出：截至2007年底，公司欠付中国证券登记结算公司深圳分公司证券服务费145.9万元，2008年12月，公司部分限售流通股股东代公司支付了上述证券服务费。公司将其视为股东捐赠，确认营业外收入145.9万元，确认营业外收入缺乏依据。
　　整改措施：公司与上述股东进行了口头沟通，确认金额后支付于公司，但未留有书面依据。公司财务部门应加强财务管理制度的后续学习，并在实践中不断提高账务处理水平。今后在确认该类营业外收入时将完善必要的手续，做到账务处理合理、合规，入账手续应完善、依据应充分，以避免可能产生的风险。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：长期
　　（二）出租房产未纳入投资性房地产核算
　　《责令改正措施的决定》指出：截至2009年底，公司酒店大楼帐面余额5.84亿元，累计折旧2.22亿元,帐面价值3.62亿元。公司酒店大楼除部分楼层作为酒店客房外，其余楼层对外出租。2009年公司客房收入3141万元，租赁收入1880万元。但公司将酒店大楼全部作为固定资产核算，不符合《企业会计准则》关于为赚取租金而持有的房地产应作为投资性房地产核算的规定。
　　整改措施：公司主要资产--新都酒店大楼整栋大楼只有一个房产证，该大楼大部分用于酒店客房，部分用于出租，出租面积根据租户情况随时有变化，难以明确区分出租部分的房产价值，故只是将整栋大楼纳入固定资产管理。我司将与负责审计的会计师协商如何调整该部分房产的计量。财务人员应加强财务知识的学习，不断提高账务处理能力。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：2010年10月31日前
　　（三）经济活动未在正确的会计主体核算
　　《责令改正措施的决定》指出：2009年12月25日，公司下属子公司新都国际与河源广润投资有限公司签订的《委托管理合同》，代新都国际向广润投资支付履约保证金1000万元。检查发现，公司将该项资金支付直接记为对广润投资的其他应收款，新都国际未对此进行帐务处理，会计核算不规范。
　　整改措施：公司已按整改通知要求，将该笔业务调整计入新都国际。公司财务部门将加强业务学习，不断提高账务处理能力，避免以后发生会计核算不规范的情况。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：已整改
　　（四）证券投资事项未进行帐务处理
　　《责令整改通知》指出：2007至2009年，公司投入资金进行新股申购，资金余额最高达422.6万元。公司将投入证券公司保证金帐户资金全部纳入其他货币资金核算，年底根据帐面余额确认投资收益，未对期间申购新股事项进行会计处理，违反了《企业会计准则-基本准则》关于企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量的规定。
　　整改措施：我司自2007年12月起，利用部分闲置资金用于申购新股（2008年8月份以后该部分资金为50万元），待新股上市当天即卖出。因金额较小，且年底全部收回公司帐户，故只将该部分资金作为其他货币资金管理。财务人员应加强财务知识的学习，不断提高账务处理能力，及时记录资金变化情况。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：长期
　　五、财务会计基础工作方面存在的主要问题
　　《责令整改通知》指出：公司财务管理和会计核算的基础工作薄弱，存在较多不规范的情况。包括：财务负责人长期空缺；财务管理制度存在缺陷，没有对公司对外借款的审批作出规定；资金管理不规范，未编制现金监盘记录，存在将私人现金与公司资金混同保管现象；对财务信息系统的权限管理存在缺陷，在进行财务信息系统授权和权限变更时缺少相应的审批程序，权限授予过于宽泛，存在风险隐患等。
　　整改措施：公司高度重视以上问题，将尽快聘请财务负责人；全面检查会计基础工作所存在的缺陷，制订《资金管理制度》，规范资金管理；现金盘点均有定期或不定期进行，编制现金盘点表，盘点人及监盘人签字确认；对出纳人员进行了批评教育，坚决制止将私人现金与公司资金混同保管的现象；完善财务信息系统的权限管理，在进行财务信息系统授权和权限变进行相应的审批程序，按实际工作需求调整权限，以避免风险。
　　整改责任人：财务负责人
　　整改时间：长期
　　六、以前年度检查要求整改事项未能有效整改
　　《责令改正措施的决定》指出：2006-2007年，深圳市证监局对公司进行了公司治理专项现场检查，并指出公司在公司治理、信息披露、内部控制、会计核算和财务基础工作方面存在一定的问题，并要求整改，但是整改效果不明显，重大事项未履行决策程序和信息披露仍存在一定的缺失。
　　整改措施：公司董事、监事、公司管理层将深刻学习《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度，对公司在治理、信息披露、内部控制、会计核算和财务基础工作方面存在的问题进行深刻反思，进一步审视公司已经制定的相关对外投资、财务管理、信息披露等制度，以及这些制度在实际执行过程中的执行力度。并对制度中可能存在的监管缺失、风险控制不力的部分拾遗补缺，以强化按制度执行和执行到位，尤其需要加强公司重大事项的决策程序和信息披露工作。
　　整改责任人：公司管理层、董事会秘书、相关部门部门负责人
　　整改时间：长期
　　深圳新都酒店股份有限公司
　　董事会
　　二O一O年九月二十日