深桑达A(000032) 最新公司公告|查股网

						深圳市桑达实业股份有限公司关于对深圳市桑达投资有限公司进行增资暨关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、公司实际参股 30%的关联单位深圳市桑达投资有限公司（以 下简称"桑达投资"）拟新增注册资本 1.5 亿元。为充分发挥公司全 资子公司深圳桑达房地产开发有限公司（以下简称"深圳桑达房地 产"）专业优势，提升系统内存量土地资源的价值，创造良好的经济 效益，公司拟以深圳桑达房地产为主体单方面对公司关联方桑达投资 增资 1.5 亿元。公司和公司控股股东深圳桑达电子集团有限公司（以 下简称"桑达集团"）放弃此次桑达投资新增注册资本优先认缴出资 权。增资前，桑达投资注册资本 1 亿元人民币，各股东持股比例为： 桑达集团 70%、公司 20%、深圳桑达房地产 10%（公司实际持有桑 达投资 30%）；增资后，桑达投资注册资本 2.5 亿元人民币，各股东 持股比例为：桑达集团 28%、公司 8%、深圳桑达房地产 64%（公司 实际持有桑达投资 72%）。
　　桑达投资的主要资产是位于深圳市燕南路上步电子工业区 401 栋、402 栋 1-2 层、402 栋 3-5 层和 417 栋 1 层南半层房产。该房产 在《深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划》范围之内。2009 年 10 月深圳市颁布《深圳市城市更新办法》，目前具体实施办法尚未 出台。一旦城市更新具体实施办法出台，公司将依据具体规定推进该 单元更新项目实施。公司将视进展情况及时进行信息披露。在该项目 未正式启动之前，会对公司利润带来一定的负面影响。
　　2、公司五届十三次董事会会议于 2010 年 12 月 2 日以现场方式召开，应到会董事 8 人，实际到会董事 6 人。副董事长江育良、独立 董事王成义未出席董事会会议，分别委托独立董事卜功桃、独立董事 谢维信出席并行使表决权。会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过了本次关联交易事项。
　　3、桑达集团持有公司 42.02%的股权，是本公司的控股股东，持 有桑达投资 70%的股权，公司持有桑达投资 20%的股权，公司全资 子公司深圳桑达房地产持有桑达投资 10%的股权，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董 事张永平、房向东、方泽南回避了表决。公司独立董事发表了同意的 独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　二、关联方介绍 公司控股股东及实际控制人情况：
　　国 务 院 国 有 资 产 管 理 监 督 委 员 会
　　↓100％
　　中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司
　　↓100％
　　深 圳 桑 达 电 子 集 团 有 限 公 司
　　↓42.02％
　　深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司
　　1、公司控股股东情况
　　公司名称：深圳桑达电子集团有限公司；
　　法定代表人：张永平；
　　成立日期：1985 年 5 月 24 日；
　　注册资本：36,000 万元；
　　单位性质：有限责任公司；
　　主要业务和产品：兴办企业；国内商业、物资供销业； 生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪 器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；进出口业务；信息技术服务；福田区
　　B214-0071 房地产开发经营。 主要财务指标：
                                                       单位：元 
         项目            2007年           2008年          2009年     2010年9 月30 日 
    资产总计            2,928,671,232.38 2,253,386,958.98 3,632,042,682.44 3,709,035,859.84 
    负债总计            1,767,251,354.52 1,291,758,212.40  2,772,552,285.36 2,821,681,625.56 
    归属于母公司 
                         639,303,293.90  457,798,490.19 333,713,695.73 355,257,685.87 
    净资产 
    净资产              1,161,419,877.86 961,628,746.58 859,490,397.08 887,354,234.28 
         项目            2007年           2008年          2009年      2010年1-9 月 
    营业收入            2,438,297,362.55 2,179,427,794.93 3,580,840,393.23 2,800,915,798.63 
    利润总额             157,687,145.39   22,910,323.08 -26,222,198.69 78,362,178.47 
    净利润               131,113,705.72   -6,094,941.90 -44,928,261.31 58,447,336.66 
    归属于母公司净利 
                          71,629,423.82  -62,421,577.82 -72,490,378.29 27,396,254.54 
    润 
　　注：2007年桑达集团未执行新准则。
　　2、公司实际控制人情况： 公司名称：中国电子信息产业集团公司；法定代表人：熊群力；
　　成立日期： 1989 年 5 月 26 日；注册资本： 793022.2 万元；单位性
　　质： 全民所有制；主要业务和产品：军用民用电子原材料、电子元 器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电 子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套 销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应 用；房地产开发、经营；家用电器的维修和销售。
　　中国电子信息产业集团公司为国有独资企业，其实际控制人为国务院国有资产管理监督委员会。
　　三、增资标的基本情况
　　1、桑达投资：法定代表人：鲍青；成立日期：2010 年 9 月 10 日；注册资本：10000 万元人民币；单位性质：有限责任公司；经营 范围：主要经营投资兴办实业，投资房地产，投资移动通讯终端、网 络、计算机应用设备及软件（以上具体项目另行申报）；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营；电子工程自有房产租赁及管 理。
　　2、主要财务指标
 　　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]特审字第 31093 号审计报告，桑达投资主要财务指标：
                                                               单位（元） 
              时间             资产总额           负债总额            净资产 
    2010 年10 月31  日       333,072,708.50    233,150,000.00     99,922,708.50 
                                营业收入           净利润 
    2010 年1-10 月                 0            -77，219.50 
　　注：因桑达投资于 2010 年 9 月 10 日成立，故只能提供该公司2010 年截止到 10 月 31 日财务情况。
　　3、资产评估情况
　　 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评字（2010）第 3-049 号评估报告书，评估基准日为 2010年10月31日，桑达投资评估结果如下：
                   账面价值        评估价值       增(减)值  增(减)率(%) 
           项 目 
                              A               C            D=C-B    E=D/B×100% 
      流动资产         RMB       192.27 RMB      192.27  RMB 
      非流动资产              33,115.00       33,161.37       46.37        0.14 
        其中：可供出售 
              金融资产 
        持有至到期投资 
            长期应收款 
          长期股权投资        33,115.00       33,161.37       46.37        0.14 
          投资性房地产 
              固定资产 
             在建工程 
              工程物资 
          固定资产清理 
        生产性生物资产 
              油气资产 
             无形资产 
              开发支出 
                 商誉 
          长期待摊费用 
        递延所得税资产 
        其他非流动资产 
          资产总计           33,307.27        33,353.64       46.37         0.14 
      流动负债               23,315.00        23,315.00 
      非流动负债 
          负债合计           23,315.00        23,315.00 
                                   RMB              RMB         RMB 
           净资产 
                              9,992.27        10,038.64       46.37         0.46 
　　评估结果与清查核实调整后的账面值比较变动原因：长期投资-股权投资评估增值 463,738.40 元，增值率为 0.14%，主要原因投资单 位房地产评估增值造成。
　　4、纳入本次评估的股权投资账面净值为 331,150,000.00 人民币 元，是深圳市桑达投资有限公司对深圳中联电子有限公司的股权投 资，投资比例为 100%。
　　Ⅰ、深圳中联电子有限公司简介：
　　 名称：深圳中联电子有限公司； 
　　住所：深圳市福田区振华路52 号中联电子大厦；
　　法定代表人姓名：鲍青； 
　　注 册 资  本：5000万元；
　　实 收 资 本：5000 万元；
　　公 司 类 型：有限责任公 司（法人独资）；
　　经 营 范 围：开发、生产电器机械及器材、仪 器仪表、五金交电、电子产品及（按《中华人民共和国进出口企业资 格证书》办）。半导体材料、化工产品、橡胶制品、塑料制品、电子 系统工程和防静电工程的承包配套、与主营业务有关的技术咨询、技 术服务；投资兴办实业，在合法取得的土地上从事房地产开发经营；
　　　　电子工程；自有房产租赁及管理。
　　　　深圳中联电子有限公司的前身是深圳中联电子公司，系经中国电子基础产品装备公司批准，于1985年1月5日在深圳市市场监督管理局注册成立的国有企业；2010年3月26日重新取得440301104568607 号营业执照，营业期限至2015年4月30日，是一家集制造、贸易、物业经营为一体的综合性国有企业。
　　2010年9月29日，根据中国电子信息产业集团中电资（2010）538 号《关于深圳中联电子公司股权转让有关事项的批复》，同意中 国瑞达系统装备公司所属中国电子基础产品装备公司将持有的深圳 中联电子公司 100%的国有股权以协议转让方式转让给深圳桑达电子 集团有限公司所属的深圳市桑达投资有限公司，协议转让价以北京中 路兆华资产评估有限公司中路评报字（2010）第20号评估报告为参考依据，评估值 32,157.92 万元，协议转让价 33,115.00 万元，已经北 京产权交易所协议交易。
　　与此同时，中国电子信息产业集团中电资（2010）576 号《关 于同意深圳中联电子公司整体改制为一人有限责任公司的批复》批复 同意深圳中联电子公司改制，并同意以深圳中联电子公司评估后的净 资产 32,157.92 万元投入，改制后公司注册资本5000万元，资本公积27,157.92 万元。此行为业经深圳中瑞泰会计师事务所出具深中瑞泰 验字【2010】第 093 号验资报告予以验证，于2010 年月11 月3日取得深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。
　　Ⅱ、财务情况： 深圳中联电子有限公司资产负债状况、经营情况如下表：
　　金额单位：人民币元 
       项目         2007年          2008年           2009年       2010年10月31 日 
    资产总计      48,780,883.89    59,411,380.32   51,509,811.34     321,460,212.59 
    负债总计       4,123,905.08     4,895,384.72    3,720,774.31       1,628,602.03 
    净资产        44,656,978.81    54,515,995.60   47,789,037.03     319,831,610.56 
    营业收入      17,522,752.29    15,711,429.54   11,620,159.19       1,225,432.25 
    利润总额       6,676,121.13     4,878,778.66   -6,144,432.19      -1,747,528.52 
    净利润         5,511,757.23     3,689,271.05   -6,726,958.57      -1,747,528.52 
　　2007 年为未审数据，2008 年、2009 年财务报表经中审亚太会
　　计师事务所有限公司审计并分别出具了中审亚太审字（2009 ）
　　010024-03-10-01 号、（2010）第 010006-03-10-01 号无保留意见审计 报告,2010 年 10 月 31 日财务报表经北京中证天通会计师事务所有限
　　公司审计并出具了中证天通[2010]特审字第 31094 号带强调事项段的
　　专项审计报告。
　　Ⅲ、深圳中联电子有限公司截至 2010 年经审计后资产情况如下 
  资产总计 ：                       321,460,212.59 
             其中：流动资产                  28,954,733.38 
                其中：货币资金                  265,630.26 
                       应收账款               5,407,495.90 
                       其他应收款            23,187,360.89 
                       存货                       94,246.33 
      非流动资产合计                         292,505,479.21 
            其中：固定资产                   292,505,479.21 
 中联公司的资产构成主要是固定资产，固定资产构成主要是位于深圳市燕南路上步电子工业区401栋、402栋 1-2 层、402栋 3-5 层和417栋1层南半层。（以上房产在《深圳市上步片区第十四单元 城市更新专项规划》范围之内。）
           房地产名                  建筑面积    账面净值        评估价值 
        序号              房地产权证号 
                  称                       （㎡）       （元）         (元) 
                           深房地字第 
         1      401 栋                    6620.5   145,007,100.00      152,205,295 
                          3000077487 号 
                           深房地字第 
         2     402 栋1层                  1333.7    24,829,192.48       25,993,813 
                          3000002484 号 
                          深房地字第 
       3     402 栋2层                   1321.7     24,605,791.16       25,759,933 
                         3000360182 号 
                          深房地字第 
       4     402 栋3层                   1321.7     24,605,791.16       25,759,933 
                         3000354454 号 
                          深房地字第 
       5     402 栋4 层                  1321.7     24,605,791.16       25,759,933 
                          0099301 号 
                          深房地字第 
       6     402 栋5层                   1321.7     24,605,791.16       25,759,933 
                         3000002483 号 
             417 栋1层    深房地字第 
       7                                  490.5     23,923,315.36       24,171,840 
              南半层     3000076767 号 
      合计      --           --          13731.5   292,182,772.48       305,410,680 
　　根据房地产证（深房地字第 3000077487 号）登记的情况，401
　　栋权利人为深圳中联电子公司，土地位置位于福田区燕南路，土地使 用权来源为购买商品房，土地用途为工业仓储，土地使用年限为 50 年，从 1981 年 11 月 21 日至 2031 年 11 月 21 日止；建筑物建筑面积 为 6620.5 平方米，共 5 层，建筑结构为框架结构，竣工日期为 1985 年 2 月 1 日。
　　402 栋 1-5 层共办理了 5 个房地产证，其房地产证号分别为深房
　　地字第 3000002484  号、深房地字第 3000360182  号、深房地字第
　　3000354454 号、深房地字第 0099301 号、深房地字第 3000002483 号，
　　402 栋权利人除 4 层权利人证载深圳环球电容器有限公司（实际产权 人为深圳中联电子公司）外，其余权利人均为深圳中联电子公司，土 地位置位于福田区燕南路，土地使用权来源为购买商品房、分割或划 拨，土地用途为工业仓储；土地使用年限为 30 年，从 1981 年 11 月
　　21 日至 2011 年 11 月 21 日止，建筑物建筑面积共为 6620.5 平方米，
　　5 层，建筑结构为框架结构，竣工日期为 1985 年 2 月 1 日。 根据房地产证（深房地字第 3000076767 号）登记的情况，417
　　栋 1 层南半层权利人为深圳中联电子公司，土地位置位于福田区燕南 路，土地使用权来源为单位自建房，土地用途为工业仓储，土地使用 年限为 50 年，从 1981 年 11 月 21 日至 2031 年 11 月 21 日止；建筑
　　物建筑面积为 490.5 平方米，建筑结构为框架结构，竣工日期为 1987
　　年 11 月 1 日。 四、关联交易的主要内容和定价政策
　　1、深圳桑达房地产拟对桑达投资以现金方式增资 1.5 亿元，公 司及桑达集团同意放弃优先认缴增加出资的权利。
　　2、以股东权益评估值为基础确定各方在桑达投资的股权比例。 桑达投资经评估的净资产为 10038.64 万元，深圳桑达房地产认缴桑 达投资新增资本 1.5 亿元，全部进入注册资本。
　　3、增资扩股完成后，桑达投资注册资本增加至 2.5 亿元，公司 占桑达投资注册资本的 8%，深圳桑达房地产占桑达投资注册资本的
　　64%，桑达集团占桑达投资注册资本的 28 %。
　　增资前、增资后桑达投资股权结构： 
                                 增资前                        增资后 
        投资方 
                           出资额                        出资额 
                                         出资比例                     出资比例 
                       （万元人民币）                 （万元人民币） 
       桑达集团             7000           70%            7000           28% 
       公     司           2000            20%            2000           8% 
    深圳桑达房地产          1000            10%           16000          64% 
          合计            10000            100%           25000         100% 
　　五、该关联交易的目的及对公司的影响
　　此次投资有利于充分发挥深圳桑达房地产专业优势，提升系统内 存量土地资源的价值，创造良好的经济效益。
　　2009 年 10 月深圳市颁布《深圳市城市更新办法》，位于深圳市 燕南路上步电子工业区 401 栋、402 栋 1-2 层、402栋 3-5 层和417栋1层南半层房产在《深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规 划》范围之内，目前具体实施办法尚未出台。一旦城市更新具体实施办法出台，公司将依据具体规定推进该单元更新项目实施。公司将视进展情况及时进行信息披露。在该项目未正式启动之前，会对公司利 润带来一定的负面影响。（公司目前尚未有其他项目纳入到深圳市城 市更新单元。）
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2010 年 1 月 1 日至披露日公司与桑达集团累计已发生的各类关 联交易总金额为 3000.26 万元，与桑达集团下属深圳市南方电子系统 工程有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为 600 万元，与桑达 集团下属深圳市桑达电子销售有限公司累计已发生的各类关联交易 总金额为 104.76 万元，与桑达集团下属桑菲公司发生的各类关联交 易总金额为 22105.97 万元。
　　七、独立董事事前认可和独立意见 
　　本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易 审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易交 易价格和方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。
　　八、备查文件
　　1、五届十三次董事会决议
　　2、独立董事意见
　　3、桑达投资资产评估报告书
　　4、桑达投资审计报告 特此公告。
　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年十二月三日