一致药业(000028) 最新公司公告|查股网

						深圳一致药业股份有限公司关于收购国药控股深圳中药有限公司52.61%股权的公告 
    本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购国药控股深圳中药有限公司（以下简称"深圳中药"）52.61%股权。●本次股权收购的议案，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
    一、交易概述
    中国医药集团总公司将对其持有52.61%股权的下属公司--国药控股深圳中药有限公司进行挂牌转让，一致药业持有国药控股深圳中药有限公司47.39%股权，为打造中成药平台，一致药业拟收购上述中国医药集团总公司转让的52.61%股权，如本次收购完成，一致药业将持有国药控股深圳中药有限公司100%股权。
    具有证券从业资格的审计与评估机构对国药控股深圳中药有限公司进行审计和评估后，于评估基准日2009年12月31日，深圳中药按资产基础法评估，其企业整体评估价值为5,158.95万。以上述评估价为准，中国医药集团总公司拟将深圳中药52.61%股权的挂牌价确定为2,714.13万元，本公司拟进场摘牌。
    公司独立董事就本次股权收购事宜发表了独立意见，同意收购。公司第五届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于收购国药控股深圳中药有限公司52.61%股权的议
    案》。6名关联董事施金明、魏玉林、付明仲、吴爱民、闫志刚、田卫星回避表决。
    二、交易对方的基本情况
    交易对方系本公司实际控制人--中国医药集团总公司，基本情况请参阅公司年度报告。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况概述：
    公司名称：国药控股深圳中药有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：陈长清
    注册资本：人民币5000万元
    成立日期：1987年5月28日
    经营范围：颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂、糖浆剂的生产；洗发护发、沐浴液化妆品、卫生品（抗菌洗液生产、销售）；塑料瓶的生产；保健食品的生产销售。
    （二）交易标的的审计情况
    07年经立信长江会计师事务所审计，08、09年经天职会计师事
    务所审计，并出具了标准无保留的审计报告。经审计的前三年的资产
    及经营状况如下：
    单位：人民币万元
    财务指标 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    资产总计 5,904.13 5,828.23 5,691.55
    所有者权益合计 4,643.04 4,634.49 4,660.84
    2007年 2008年 2009年
    营业收入 5,505.03 5,663.37 4,713.80
    营业成本 2,508.59 2,687.70 1,991.77
    净利润 -225.5 10.5 26.34
    （三）交易标的评估情况
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《中国医药集团总公司拟转让其所持国药控股深圳中药有限公司52.61%股权项目资产评
    估报告》（中发评报字[2010]第035号），于评估基准日2009年12月
    31日深圳中药经资产基础法评估的净资产为5,158.95万元。
    资产评估结果汇总表
    评估基准日： 2009年12月31日
    被评估单位：国药控股深圳中药有限公司 单位：万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    项 目
    B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 4,616.19 4,693.25 77.06 1.67
    2 非流动资产 1,075.35 1,500.15 421.06 39.16
    3 持有至到期投资 - - -
    4 长期应收款 - - -
    5 长期股权投资 - - -
    6 投资性房地产 - - -
    7 固定资产 960.98 1,380.52 419.54 43.66
    8 在建工程 - - -
    9 工程物资 - - -
    10 固定资产清理 - - -
    11 生产性生物资产 - - -
    12 油气资产 - - -
    13 无形资产 40.53 42.05 1.52 3.75
    14 开发支出 - - -
    15 商誉 - - -
    16 长期待摊费用 73.84 73.84 - -
    17 递延所得税资产 - - -
    18 其他非流动资产 - - -
    19 资产总计 5,691.54 6,189.66 498.12 8.75
    20 流动负债 1,029.45 1,029.45 - -
    21 非流动负债 1.26 1.26 - -
    22 负债合计 1,030.71 1,030.71 - -
    23 净资产 4,660.83 5,158.95 498.12 10.69
    深圳中药52.61%股权的评估值为2,714.13万元人民币。
    四、收购资产对公司的影响
    收购深圳中药，使其成为全资子公司，通过采取将其纳入公司龙岗工业园区一体化建设规划、实施异地迁建改造、在龙岗大工业区兴建现代化中成药生产基地、共享一致药业研发和营销两大中心资源等举措，实现深圳中药的快速发展，从而可使一致药业的制药工业进一步扩大到中成药领域。
    六、备查文件
    1．第五届董事会第十八次会议决议
    2．独立董事意见
    3．审计报告
    4．评估报告
    深圳一致药业股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年八月十八日