飞亚达A(000026) 最新公司公告|查股网

						深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于股权收购暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股权收购关联交易概述
    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），拟于董事会审议批准收购议案后与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳公司”）签订《股权转让协议》，拟采用自筹资金受让深圳公司所持有的深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（以下简称“亨吉利”）0.50%的股权。上述股权受让价格以市场法评估作为依据，确定为280.72万元。
    公司于2010年8月14日召开第六届董事会第十三次会议，在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事吴光权、由镭、陈宏良、徐东升、汪名川、黄勇峰按规定已作了回避，3名非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司股权的议案》。该事项无需经股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、股权收购各关联方介绍
    1. 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
    公司名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
    公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20层
    法定代表人：吴光权
    注册资本：249,317,999元
    经济性质：股份有限公司
    营业执照注册号：440301103196089
    经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发K金手饰表（生产场地另行申报）;義国内商业、物资供销业（不含专营、
    专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁。自营进出口业务设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2007-072号文执行）
    截止2009年12月31日，飞亚达的资产总额为152393.69万元，净资产为71480.47万元，实现销售收入12379.79万元，净利润为7006.72万元。
    2、中国航空技术深圳有限公司
    公司名称：中国航空技术深圳有限公司
    公司注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
    法定代表人：由镭
    营业执照注册号：440301103089448
    注册资本：人民币100,000.00万元
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）。
    营业期限：自1982年12月1日至2032年12月1日
    登记机关：深圳市工商行政管理局
    截止2009年12月31日，深圳公司的资产总额为360.83亿元，净资产为92.41亿元，实现销售收入188.33亿元，净利润为3.89亿元。
    3.深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
    公司名称：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
    公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦19层
    法定代表人：徐东升
    注册资本：30000万元
    公司类型：有限责任公司
    营业执照注册号：440301103465241
    主营业务：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第[2001]2204号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。
    截止评估基准日2009年12月31日，公司报表资产总额为79,595.90万元，负债总额43,636.25万元，净资产额为35,959.65万元，实现营业收入89,854.22万元，净利润4,591.11万元。本公司持有其99.50%的股权。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次股权收购的标的为深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（基本情况如上所述）。
    根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》，2009年12月31日，公司报表资产总额为79,595.90万元，负债总额43,636.25万元，净资产额为35,959.65万元，实现营业收入89,854.22万元，净利润4,591.11万元。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1.交易双方
    转让方：中国航空技术深圳有限公司
    收购方：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
    2.《股权转让协议》的签署日期：经董事会审议通过后签署
    3.交易标的：中国航空技术深圳有限公司持有的深圳市亨吉利世界名表中心有限公司0.50%的股权。
    4.交易价格：280.72万元
    5.交易结算方式：以自筹资金，在股权工商变更后5个工作日内一次性支付所有价款。
    6.《股权转让协议》的生效条件及生效时间：本次关联交易经公司董事会（独立董事）审议通过后，交易各方签订《股权转让协议》，该协议经国有资产监管部门批准,各方授权代表签字并加盖公章后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。
    7.定价政策：根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2010] 第511号），以市场法确定亨吉利公司0.5%股东权益在评估基准日2009年12月31日的评估价值为280.72万元。
    五、本次股权收购的目的及对公司的影响
    本次股权收购，将有利于提升公司对亨吉利的管理，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，符
    合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
    六、独立董事意见
    本次股权收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该项股权收购事项，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司独立董事认为：
    1. 本次收购股权事项依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序符合法
    律法规；
    2. 本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客
    观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升公司对亨吉利的管理，进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
    3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
    4.鉴于上述情况，同意本次收购股权事项。
    七、备查文件目录
    1.公司第六届董事会第十三次会议决议
    2.独立董事关于本次关联交易事前认可的意见
    3.独立董事关于本次关联交易的独立意见
    4.《股权转让协议》
    5. 评估报告
    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月十七日