深赤湾A(000022) 最新公司公告|查股网

						深圳赤湾港航股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一． 对外投资概述
    深圳赤湾港航股份有限公司（下称“本公司”）于2010年5月11日在中国香港与中国海外港口投资有限公司（下称“中海港口投资”）、深圳市中海港口物流有限公司（下称“中海港口物流”）和中海港务（莱州）有限公司（下称“中海港务”）签署增资协议（下称《增资协议》）。本公司同时与中海港口投资及中海港口物流签署中海港务合资经营合同（下称《合资合同》）。
    根据《增资协议》和《合资合同》，本公司以人民币柒亿肆仟玖佰陆拾伍万伍仟叁佰元（RMB74,965.53万元）向中海港务认缴出资，持有该公司40%股份。
    本公司于2010年5月11 日召开第六届董事会2010年度第四次临时会议，会
    议审议并一致通过《关于投资莱州港项目的报告》。根据《公司章程》等有关规定，本次投资无需经过股东大会批准，不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述《增资协议》与《合资合同》签署后报政府有关部门批准后生效。
    本公司此次对外投资行为不构成关联交易。
    二． 交易对手方介绍
    1.公司名称：中海港口投资
    地址：山东省莱州市三山岛海滨路1号
    企业类型：依据英属维尔京群岛法律有效设立的公司
    主营业务：主要从事港口和物流类项目的投资业务
    实际控制人：中国海外集团有限公司，1979年6月在香港注册，隶属于央企
    中国建筑股份有限公司（沪市601668）。中国海外集团有限公司总部位于香港，拥有香港两家上市公司（HK00688、HK03311），形成了三大核心业务：（1）房地产业务，在香港、澳门和国内近30个大中城市设有地产公司，是国内房地产行业的领军企业；（2）建筑业务：是香港、澳门最大的建筑承建商；（3）实业投资：投资国内港口、物流、桥梁、热电、高速公路和金融企业。截止到2009年底，集团公司总资产1182亿港元、净资产404.6亿港元，年营业收入537亿港元、年利润总额110亿港元。
    1/5
    2.公司名称：中海港口物流
    注册地址：深圳市盐田区22米大道路盐田港保税区南片区综合楼611C
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：李川
    注册资本：人民币1,000万元
    主营业务：仓储、运输、配送、报关、报检等保税和监管物流业务
    3.公司名称：中海港务
    注册地址：山东省莱州市三山岛海滨路1号
    企业类型：中外合资经营企业
    法定代表人：李川
    注册资本：美元8,656.98万元
    主营业务：建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运
    业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）
    各方相关的股权关系情况见下图：
    三． 投资标的的基本情况
    1.出资方式
    2月5日
    中海港务是一家依照中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业，其目
    前由中海港口投资及中海港口物流合计持有100%的股权。该公司原注册资本为捌仟
    陆佰伍拾陆万玖仟捌佰美元（USD8,656.98万元），原有股东在本次增资前在公司
    中的股权比例如下：
    各方 认缴注册资本金额（万美元） 持股比例(%)
    中海港口投资 8,550.98 98.78
    中海港口物流 106 1.22
    总计 8,656.98 100
    我公司经财务和税务尽职调查后与中海港务共同确认2009年12月31日净资
    产为RMB9.24亿元。我公司拟以RMB74,965.53万元现金认缴出资，占合资公司40%
    股份。计划所需资金主要来源于自有资金及银行贷款。
    在本次增资完成后，各方在公司中所占股权比例如下：
    各方 持股比例 (%)
    中海港口投资 59.3
    中海港口物流 0.7
    本公司 40
    总计： 100
    2.标的公司基本情况
    中海港务公司经营范围：建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）。
    中海港务是莱州港最主要的运营商，拥有莱州港2340米岸线，12个泊位，吞吐量能力2500万吨，并拥有莱州港全部7公里深水岸线的优先开发权。2009年莱州港货物吞吐量1286万吨，以油化品、矿石、原盐为主，吞吐量比上年增加47%。除去中海港务内部非经营性往来影响，截止2009年12月31日，公司资产总额RMB16.6亿元，负债总额RMB7.3亿元，净资产RMB9.3亿元，2009年实现营业收入RMB2.3亿元，净利润RMB7,100万；截止2010年3月31日公司资产总额RMB16.3亿元，负债总额RMB6.8亿元，净资产RMB9.5亿元，2010年一季度实现营业收入RMB5,726万元，净利润RMB1,357万元。
    四． 对外增资协议及合资合同的主要内容：
    1.投资金额：本公司以人民币柒亿肆仟玖佰陆拾伍万伍仟叁佰元（RMB74,965.53万元）向中海港务认缴出资，持有该公司40%股份。
    2.支付方式：自本次增资完成的条件全部得到满足之日起第十个工作日，本公司支付认购注册资本，自工商变更登记完成之日起十个工作日内，本公司支
    3/5
    付其余款项。
    3.合资公司董事会和管理人员的组成安排：董事会由五名董事组成，其中原有股东合计委派三名，本公司委派二名；董事长一名，由原有股东委派的董事担任，副董事长一名，由本公司委派的董事担任。董事会设董事会秘书一名，由原有股东推荐，董事会聘任。
    公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理和财务总监各一人，由原有股东推荐；公司设副总经理和助理总经理若干人，其中一名副总经理和一名助理总经理由本公司推荐。总经理、副总经理、财务总监和助理总经理等高级管理人员由董事会聘任。
    4.违约责任：如因任何一方违反其增资协议及合资合同中的任何声明、保证和承诺或违反其在本合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约的一方应全额补偿守约的一方。
    5.生效条件和生效时间：增资协议与合资合同经各方授权的代表签署后，并报政府有关部门批准后生效。
    五． 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1.对外投资的目的
    根据本公司未来发展战略，本公司在完成麻涌项目布局后，要继续积极寻求具有增长潜力的港口开发建设机会和参股扩张机会，开辟新的增长点，稳健扩大港口业务规模。
    莱州港是黄河三角洲区域具有较好建港自然条件，以服务本地物资进出为主的区域性港口，油品、金属矿石、钢铁等大宗货源充足，港口盈利能力良好。本公司认为，随着黄河三角洲区域经济的发展以及未来航道浚深和后续项目投资，该港口尚有较大的发展空间，特别是通过该项目进入大宗散杂货（油、煤、矿）码头领域的机会难能可贵，该项目实为一个较为稳健理想的投资项目。
    2.存在的风险和对公司的影响
    目前莱州港已初具规模，其主要客户已与港口形成资产纽带关系，业务稳定，而且该港口所处的黄河三角洲开发区已上升为国家级开发区，区域经济的发展将为港口带来更充足的货源。初步测算结果表明，投资该项目可进一步提升本公司的业绩水平，对公司的经营发展将产生积极正面的影响。
    六． 备查文件
    1.2010年5月11 日召开的第六届董事会2010年度第四次临时会议的决议。
    2.本公司与中海港口投资、中海港口物流和中海港务签署的增资协议
    3.本公司与中海港口投资及中海港口物流签署中海港务的合资合同。
    4/5
    特此公告。
    深圳赤湾港航股份有限公司
    董 事 会
    二〇一〇年五月十二日
    　　5/5