深深宝A(000019) 最新公司公告|查股网

						深圳市深宝实业股份有限公司关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深深宝”）拟向包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）的关联自然人股东林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“四位关联自然人”）在内的不超过十名的特定对象发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）A股股票，发行价格不低于第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日公司A股股票交易均价之90%，即不低于7.83元/股，预计募集资金总额不超过60,010万元，拟投资于：以收购深宝华城48.33%的股权项目为基础，投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）和调味品生产线扩建项目（以下简称“本次发行”）。四位关联自然人以其所持有的深宝华城的48.33%股权（以下简称“目标股权”）认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
    深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司，系深深宝控股的优质资产。深深宝持有深宝华城51.67%的股份，四位关联自然人持有深宝华城48.33%的股份。
    颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
    在此次董事会上，公司无关联董事，9位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，且公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：
    “1、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
    2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。
    4、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
    二、本次关联交易对方的基本情况
    （一）四位关联自然人的基本情况
    1.林逸香，国籍：中国
    住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池19号102
    身份证：44052419751026****
    2.夏振忠，国籍：中国
    地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
    身份证：41020419460102****
    3.曹丽君，国籍：中国
    地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
    身份证：41020419491218****
    4.郑玲娜，国籍：中国
    地址：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷5号5户
    身份证：44052419630119****
    (二)交易双方的关联关系
    颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
    三、本次重大关联交易标的基本情况
    1、目标公司深宝华城基本情况
    企业名称：深圳市深宝华城科技有限公司
    注册地址：深圳市龙岗区横岗镇荷坳村金源路22号
    注册资本：10,345.13万元
    成立时间：2002年4月10日
    法定代表人：郑煜曦
    经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询，食品技术开发（以上不含限制项目）；含茶制品（速溶茶类）（速溶红茶粉、速溶乌龙茶粉、速溶绿茶粉、速溶花茶粉、拼配型速溶茶粉和天然植物速溶粉；乌龙茶、红茶、绿茶、花茶浓缩汁、其他茶浓缩汁、天然植物浓缩汁）的生产销售（《全国工业产品生产许可证》有效期限至
    2010年12月13日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
    政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广东省质量技术监督局2010年4月6日颁发
    《全国工业产品生产许可证》，有效期限延至2013年12月13日。
    2、深宝华城股权关系
    截至目前，深宝华城股权关系结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
    深深宝 5,345.13 51.67%
    夏振忠 1,426.55 13.79%
    林逸香 1,711.26 16.54%
    曹丽君 1,344.92 13%
    郑玲娜 517.277 5%
    合计 10,345.13 100%
    3、深宝华城主营业务发展情况
    深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司。经过多年的发展，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商。深宝华城目前的产能为速溶茶粉1,700吨（也可生产浓缩茶汁5,000吨）。2009年度深宝华城茶产业销售收入同比增长32.80%。
    深宝华城于2008年被认定为国家级高新技术企业。深宝华城拥有国内领先水平的茶叶及天然植物深加工生产线，还拥有自主研发的八项专利权及九项专利申请权，并通过了多项质量认证，而且拥有经验丰富的研发队伍，与国内食品和茶叶行业的科研单位建立了专家协作网，在产、学、研上不断开发创新，目前下辖深圳、汕头、婺源三个生产基地以及杭州的茶叶研发中心。
    其中，深圳工厂占地15,000平方米，年产速溶茶粉1,200吨；深宝华城汕头分公司设立在乌龙茶文化发源地之一的汕头，于1993年建成投产，占地8,000余平方米，年产速溶茶粉500吨；下属控股子公司婺源聚芳永设立在中国主要绿茶产地江西省婺源县，于2008年建成投产，占地115,600多平方米，拥有3,000吨/年的饮料用茶叶原料生产线和4,000吨/年的传统眉茶生产线各一条。
    深宝华城2007年与中国农科院茶叶研究所合作设立杭州茶叶研发中心，具有较强研发能力，可协助客户快速，低成本的试制产品。
    4、财务情况
    根据立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）出具的立信大华审
    字[2010]2426号审计报告，深宝华城2009年及2010年1-4月的主要财务数据及财
    务指标（合并财务报表口径）如下表所示：
    简要资产负债情况
    单位：元
    项目 2010年4月30日 2009年12月31日
    流动资产 90,451,915.68 81,231,101.31
    资产总额 194,724,137.12 187,381,720.61
    负债总额 94,042,577.15 88,842,329.69
    股东权益 100,681,559.97 98,539,390.92
    归属于母公司所有者权益 93,621,302.47 91,603,944.81
    简要收入利润情况
    单位：元
    项目 2010年1-4月 2009年1-12月
    营业收入 56,707,839.91 123,144,226.75
    营业利润 1,924,837.44 4,242,140.55
    利润总额 2,153,941.44 4,892,073.86
    净利润 2,142,169.05 4,573,966.57
    归属于母公司所有者的净利润 2,017,357.66 5,813,298.91
    主要财务指标
    项目 2010年4月30日 2009年12月31日
    资产负债率 48.30% 47.41%
    全部摊薄净资产收益率 2.15% 6.35%
    5、资产权属及对外担保、负债情况
    （1）资产权属
    截至2010年4月30日，深宝华城的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权、专利及专有技术，上述资产由深宝华城合法取得并所有。
    2009年5月26日，本公司下属子公司婺源聚芳永与婺源县农业发展银行签署一年期流动资金借款合同，借款500万元人民币，合同约定到期一次还清。婺源聚芳永以其拥有的婺国用（2009）第529号土地使用权（面积115,605㎡）作抵押。期末借款余额500万元。
    （2）对外担保
    公司于2009年12月24日与上海银行深圳分行签订期限半年的借款合同，借款金额1,300 万元，2009年12月30日与上海银行深圳分行签订期限一年的借款合同，
    借款金额1,700万元，由深宝华城对综合授信额度3,000万元提供担保。
    （3）负债情况
    截至2010年4月30日，深宝华城负债合计94,042,577.15元（合并财务报表口径）。其中，流动负债93,213,681.15元，流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，其中短期借款为30,500,000.00元、应付账款为13,718,117.55元、其他应付款为47,782,389.74元。
    6、原高管人员安排
    本次发行完成后，深宝华城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
    7、目标股权资产的评估与作价
    鉴于深宝华城48.33%股权资产评估及相关备案工作尚未结束，初步确定深宝华城48.33%股权的评估值预计为6,510万元。本次发行股票收购目标股权资产的定价按经国有资产监督管理部门备案确认后的评估值为基准，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
    四、附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与林逸香、夏振忠、曹丽君和郑玲娜之关于非公开发行A股股票的认购协议》（以下简称《股份认购协议》）及《深圳市深宝实业股份有限公司与林逸香、夏振忠、曹丽君和郑玲娜之资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》）的内容摘要
    （一）附生效条件的《股份认购协议》内容摘要
    附生效条件的《股份认购协议》由甲乙双方签订，具体的情况如下：
    甲方：深圳市深宝实业股份有限公司
    乙方：林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜
    附生效条件的《股份认购协议》的签订时间为2010年8月26日。主要条款如下：
    “第二条股份发行与股份认购
    2.2各方同意，甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第六
    次会议决议的公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于人民币7.83元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方四位关联自然人林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
    2.3各方同意，定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，第2.2条所述发行底价将按照相关规定进行调整。
    2.4甲方拟通过非公开发行的方式向包括乙方四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票。乙方四位关联自然人以所持深宝华城合计48.33%的股权认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
    2.5认购股份资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值确定。鉴于本协议签署时资产评估及相关备案工作尚未结束，认购股份资产的评估值预计为人民币6,510万元，双方同意，待评估及相关备案工作结束后，以补充协议方式约定具体交易价格。
    2.6按照本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股票的具体数量(即认购股份数量)为认购股份资产的交易价格除以最终发行价格所得的结果。双方同意，如根据乙方四位关联自然人分别持有的深宝华城股权比例，乙方四位关联自然人各自持有的认购股份资产折股数不足一股的，则该不足一股的余额由甲方以现金分别向林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜支付。
    2.7各方应于本协议第三条“先决条件”满足后立即通知对方。各方同意，“先决条件”已经全部满足之日起45个工作日内向相关证券监管机关办理非公开发行。
    第三条先决条件及交易完成
    3.1各方同意，除经各方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：
    3.1.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方全体自然人
    签署完毕；
    3.1.2 甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事
    宜的决议；
    3.1.3 深宝华城已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内
    部审议和批准手续；
    3.1.4 资产评估报告已经取得国有资产监督管理部门备案；
    3.1.5 本协议项下的交易获得了国有资产监督管理部门的批准；
    3.1.6 非公开发行已经取得了中国证监会的核准。
    3.2各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部
    满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
    3.2.1 本协议第3.1条所述先决条件全部满足；
    3.2.2 深宝华城已经就股东变更事宜完成了工商登记手续；
    3.2.3 甲方向乙方非公开发行的A股股票全部经证券登记结算机构登记至乙方
    名下。
    3.3双方应尽力促使本协议第3.1条和第3.2条的条件在2011年12月31日之前或以双方书面同意的较后日期之前(以下简称“成交期限”)全部完成。
    3.8双方同意，自评估基准日至交割日(即本协议第3.2条规定的日期，两个日期之间的期间为过渡期)，深宝华城经营所产生的损益或权益变动由甲方享有和承担，但是乙方同意，在认购股份资产范围内对深宝华城过渡期的经营亏损以现金补足。
    第四条声明、陈述、保证和承诺
    4.2乙方向甲方进一步作出如下的保证和承诺：
    4.2.1 对该等股权拥有完全、有效的处分权；其所持有的深宝华城股权并未向
    任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，也不存在任何权属争议和法律瑕疵，也
    没有其他可能导致前述负担的协议、安排或承诺；
    4.2.2 遵守本协议的各项条款；
    4.2.3 乙方承诺，自非公开发行股票登记至其名下之日起三十六个月内，不转
    让其获得的上述股份。
    第五条发行认购股份之登记
    5.1 双方同意并确认，根据本协议第3.3条的约定，双方应采取一切必要的行动
    （包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。
    5.2 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
    5.3 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于
    本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
    第六条相关利润或亏损的安排
    6.1双方同意，本次非公开发行完成后，本次非公开发行前甲方滚存的所有未分
    配利润，由甲方的新老股东共享。
    第七条违约责任
    7.1 如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约：
    7.1.1 任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
    7.1.2 任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任
    何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
    7.1.3 本协议签订后，甲方在事先未得到乙方书面同意的情况下，直接或间接
    出售、质押或以其他形式处分其在深宝华城所持有的股权；
    7.1.4 双方同意，本条之违约责任为本协议项下交易金额的5%。
    7.2 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协
    议及要求其赔偿因此而造成的损失。
    7.3 因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约
    一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。”
    （二）附生效条件的《资产购买协议》内容摘要
    附生效条件的《资产购买协议》由甲乙双方签订，具体的情况如下：
    甲方：深圳市深宝实业股份有限公司
    乙方：林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜
    附生效条件的《资产购买协议》的签订时间为2010年8月26日。主要条款如下：
    “第二条购买目标资产
    2.1甲方拟通过非公开发行的方式向包括乙方四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票，乙方四位关联自然人以所持深宝华城合计48.33%的股权认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方购买其持有的目标资产/目标股权，包括与该等股权相关的公司股东应享有的一切权利。
    第三条交易价格及支付方式
    3.1 交易价格/定价方式：
    双方同意，目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值确定。鉴于本协议签署时资产评估及相关备案工作尚未结束，目标资产的评估值预计为人民币6,510万元，双方同意，待评估及相关备案工作结束后，以补充协议方式约定具体交易价格。
    3.2 支付方式
    就本协议下的交易而言，甲方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。各方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第六次会议决议的公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于人民币7.83元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。四位关联自然人林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
    甲方以本次非公开发行A股股票为对价向乙方支付目标资产/目标股权的转让价款。
    按照本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股票的具体数量为目标资产的交易价格除以最终发行价格所得的结果。如根据乙方四位关联自然人分别持有的深宝华城股权比例，乙方四位关联自然人分别持有的目标股权/目标资产折股数不足一股的，则该不足一股的余额由甲方以现金分别向林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜支付。
    第四条股东权利、义务转移及工商变更登记
    4.1 本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标资产/目标股权，将持有深宝华
    城100%的股权，并按照现行法律、法规和章程的规定享有股东权益。
    4.2 本协议生效后，甲方需另行修订签署深宝华城的新公司章程。甲方和乙方应
    积极配合或促使深宝华城向登记机关提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时向工商行政管理部门办理深宝华城股东变更的登记手续。
    4.3 各方同意，本协议项下的交易完成后，除深宝华城董事、监事将根据实际情
    况由甲方委派外，深宝华城其他高管及人员不发生变化，也不涉及人员安排的事项。”
    五、关于本次关联交易定价公允性的分析
    （一）本次发行定价的公允性分析
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.83元/股。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。四位关联自然人接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
    若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
    因此，本次发行股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，具有公允性。
    （二）本次交易标的资产定价的合理性分析
    1、本次交易标的资产的定价依据和预估结果
    （1）本次交易标的资产的定价依据
    本次交易拟购买目标股权的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基准，目前该目标股权的审计工作已经完成，立信大华深圳分所出具了立信大华（深）审字[2010]2426号《审计报告》。
    深圳市德正信资产评估有限公司（以下简称“德正信”）受深深宝委托，对深深宝股权受让项目之股东部分权益价值进行评估，目前评估工作仍在进行中。以下评估数据、相关评估前提条件及评估方法的选择等均摘自德正信对深深宝股权受让项目之股东部分权益价值评估报告的初稿。
    （2）本次交易标的资产的评估方法的选择
    “根据评估对象、价值类型及评估过程中资料收集等相关条件，本次评估主要采用成本法和收益法对「深宝华城」的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以48.33％得出其股东部分权益价值的评估值。”
    （3）本次交易标的资产的评估前提条件
    “本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
    （一）评估基准
    1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
    德正信已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除德正信已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，德正信均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
    2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
    德正信的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，德正信对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，德正信相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
    3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
    （二）评估假设
    1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
    2、假设「深宝华城」所有经营活动均能依照国家、广东省和深圳市人民政府的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
    3、除本报告中另有声明、描述和考虑外，德正信未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
    （1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
    （2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
    （3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
    （4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
    （5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
    （6）被评估企业未列报或未向德正信作出说明而可能影响德正信对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
    4、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
    （1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在德正信实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
    （2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
    尽管德正信实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。”
    （4）本次交易标的资产的评估过程
    本次评估的基准日为2010年4月30日，采用成本法和收益法两种评估方法。
    采用成本法评估后的资产总额为18,648.01万元、负债总额为6,405.97万元；评估
    后的净资产为12,242.04万元，评估增值2,800.29万元，增值率为29.66%。详细内
    容见下表：
    表2 本次交易标的资产的成本法评估结果
    调整后账
    账面价值 面值 评估价值 增减值 增值率（%）
    项 目
    B C D=C-B E=D/B×100
    流动资产 1 8,050.56 8,050.56 8,433.56 383 4.76
    非流动资产 2 7,797.25 7,797.25 10,214.45 2,417.20 31
    其中：长期股权投资 3 1,240.00 1,240.00 2,839.60 1,599.60 129
    固定资产 4 4,792.82 4,792.82 5,207.84 415.02 8.66
    无形资产 6 1,501.07 1,501.07 1,960.00 458.93 30.57
    长期待摊费用 7 23.18 23.18 23.18 - -
    递延所得税资产 8 56.34 56.34 - -56.34 -100
    资产总计 9 15,847.81 15,847.81 18,648.01 2,800.20 17.67
    流动负债 10 6,371.06 6,371.06 6,370.97 -0.09 -
    非流动负债 11 35 35 35 - -
    负债总计 12 6,406.06 6,406.06 6,405.97 -0.09 -
    净 资 产 13 9,441.75 9,441.75 12,242.04 2,800.29 29.66
    采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,470.00万元，增值4,028.25万元，
    增值率42.66%。
    表3 本次交易标的资产的收益法评估结果
    预测数据
    项目名称
    2010年 2015年
    5-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 及以后
    企业自由现
    金流 737.35 -229.59 549.62 1,219.25 1,133.56 1,673.16
    折现系数 0.93 0.8341 0.7481 0.6709 0.6017 5.2322
    折现值 685.74 -191.49 411.14 818 682.07 8,754.34
    营业性资产
    价值 11,159.80
    加：溢余资
    产价值 3,570.00
    加：非经营
    性资产评估 3,291.48
    值
    企业价值 18,021.28
    减：有息债
    务 4,550.00
    全部股东权
    益价值 13,470.00（取整）
    注1：溢余资产为流动资产扣减流动负债和营运资金后的余额，深宝华城截至评估基准日的流动资产为8,050.56万元，流动负债（不含有息负债）为1,821.06万元。根据本公司评估人员对企业财务状况的分析测算，预计深宝华城所需营运资金约为2,660万元。则溢余资产为8,050.56万元－1,821.06万元－2,660.00万元＝3,570.00万元（取整）。
    注2：非经营性资产评估值包括两部分：深宝华城持有婺源聚芳永62％的股权投资，账面值1,240万元，评估值2,839.60万元，深宝华城汕头分公司的桃园宿舍套房及商铺，账面原值307.48万元，账面净值247.19万元，评估值为451.88万元，两项资产评估值合计为3,291.48万元。
    （5）本次交易标的资产的评估结果
    采用成本法评估的深深宝于评估基准日2010年4月30日的股东全部权益价值预计为：12,242.04万元人民币。
    采用收益法评估的深深宝于评估基准日2010年4月30日的股东全部权益价值预计为：13,470.00万元人民币。
    收益法比成本法的估值结果高10.03％，差异额1,227.96万元，德正信认为，成本法评估中，未对企业不可确指的无形资产评估作价，企业的账面资产价值并不能全面反映被评估企业的内在价值，而收益法相较成本法则在评估价值中考虑了以下因素：
    （1）深宝华城的供货/销售渠道、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
    （2）深宝华城的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
    （3）深宝华城的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。
    因此，德正信认为收益法的评估价值更能充分反映企业运营特征和资产构成，故本次评估深宝华城股东全部权益价值预计为13,470.00万元。则深宝华城股东部分权益价值（48.33％股权）的评估值预计为： 13,470.00×48.33％＝6,510.05万元。
    2、从市场相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
    选取与深宝华城业务最相近的具有代表性的同行业上市公司作为可比上市公司，
    其市盈率和市净率情况如下表所示：
    表1：本次交易标的的可比上市公司的市盈率和市净率
    证券简称 证券代码 2010-6-30 2009-12-31 2009年基 市净率（倍）市盈率（倍）
    收盘价（元/ 每股净资产 本每股收益
    股） （元） （元）
    深深宝A 000019 7.5 1.76 -0.07 4.26 -107.14
    承德露露 000848 36 3.39 0.73 10.62 49.32
    海南椰岛 600238 12.22 3.8 0.69 3.22 17.71
    维维股份 600300 5.66 1.44 0.13 3.93 43.54
    三元股份 600429 5.54 1.91 -0.196 2.9 -28.27
    光明乳业 600597 7.36 2.02 0.12 3.64 61.33
    国投中鲁 600962 8.88 4.98 0.035 1.78 253.71
    伊利股份 600887 29.38 4.31 0.81 6.82 36.27
    平均值 - - - 4.65 40.81
    资料来源：Wind资讯
    根据经立信大华深圳分所出具的立信大华（深）审字[2010]2426号《审计报告》，2009年度深宝华城的归属于母公司的净利润合计581.33万元，归属于母公司所有者权益合计9,362.13万元。由于深宝华城48.33%股权所对应的评估值预计为6,510万元，故对应的市盈率、市净率分别为23.17倍和1.44倍，均远低于上述可比上市公司的平均市盈率水平40.81倍和平均市净率水平4.65倍，本次交易标的资产定价保护了上市公司公众股东的合法权益。
    六、关联交易的目的、必要性及对本公司经营的影响
    本次非公开发行投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）实施主体为深宝华城下属聚芳永公司。项目实施主要依托目前深宝华城和婺源聚芳永在茶及天然植物行业长期积累的雄厚基础和广阔的市场空间。公司收购深宝华城48.33%的股权是茶产业相关项目实施的前提。该公司2002-2009年的营业收入复合年均增长率达到42.70%，所以，深深宝本次收购深宝华城股份使其成为全资子公司的行为符合深深宝茶产业发展战略，有利于深深宝分享深宝华城快速成长的收益，同时有利于理清深宝华城内部管理机制，提升公司决策效率。
    （一）目标公司深宝华城是一家快速发展的茶原料行业龙头企业
    1、深宝华城2002-2009年营业收入复合年均增长率达42.70%
    深宝华城经过多年的积累与发展，盈利能力日益增强，其营业收入从2002年至2009年一直保持着快速的增长，算术平均的年均增长率达到46.69%，复合年均增长率亦达到42.70%。
    图1 深宝华城2002-2009年营业收入增长快速
    资料来源：深宝华城2002-2009年经审计的财务报告
    表1 深宝华城2002-2009年营业收入及增长率
    年份 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
    营业收入 1,380. 1744. 3012. 4,997. 10,183.
    1021.9 9,473.6 12314.4
    （万元） 6 1 0 8 9
    营业收入增长率 35.1 26.33 72.69 65.93 103.77
    - -6.97% 29.99%
    % % % % %
    资料来源：深宝华城2002-2009年经审计的财务报告
    2、深宝华城净利润在2006年消除亏损后复合年均增长率达184.74%
    图2 深宝华城净利润在2006年消除亏损后增长快速
    资料来源：深宝华城2002-2009年经审计的财务报告
    深宝华城由于成立初期投入大、前期产品的市场培育期长、客户质量认证周期长等原因导致其初期的净利润为负：一方面，速溶茶粉及茶原料产品不仅前期投入大，而且经由产品开发、市场推介到产品量产的周期相对其他消费品长，在这个过程中还面临原材料价格波动、产品升级等市场风险，所以运营成本一直处于较高水平；另一方面，深宝华城通过国内外知名饮料企业严格的质量认证而成为其供应商也平均需要2~3年的时间。
    而深宝华城自获取各大型饮料企业认证资格、前期投入陆续产生收益以及产品市场逐渐成熟之后，便步上了快速发展的轨道，利润在消除亏损后复合年均增长率达到184.74%。而深宝华城目前已发展成为国内外各大知名茶饮料企业的主要茶原料供应商，为深宝华城未来发展奠定坚实的基础。
    （二）本次交易是实现深深宝茶产业战略目标的重要举措
    深深宝制定了抓住机遇，集中资源，以茶叶精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园种植和体验基地及终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，将深深宝打造成国际一流的茶叶及天然植物原料企业的发展战略。
    深宝华城系深深宝控股的优质资产，主要从事浓缩茶汁、速溶茶粉等饮料及食品配料系列产品的生产和销售，在行业中处于龙头地位。深宝华城经过多年的发展已经拥有八项专利权及九项专利申请权，盈利能力日益增强，近两年深宝华城的销售收入保持着高速增长。随着目前公司速溶茶粉、浓缩茶汁销售的快速增长，特别是茶饮料市场、速溶奶茶市场的强劲增长，作为上述饮料主要原料供应商的深宝华城在未来三年的销售额仍将保持较快增长态势。而且，深宝华城在国内茶饮料市场上享有良好的
    知名度和美誉度，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商，这对深宝华城继续扩大速溶茶粉市场份额以及公司茶产业持续发展奠定良好的基础。
    （三）本次交易有利于理顺内部治理机制，提升决策效率
    此次收购集中深宝华城的股权，使其成为公司的全资子公司也有利于理顺深宝华城的内部治理机制、防止因股权分散而导致的决策效率缓慢，且有利于消除因合作伙伴的实力不足导致无法继续投入巨额资金发展产业的情况。目前，公司控股深宝华城51.67%的股权，合作伙伴持有其余48.33%的股权。本次公司发行股份购买目标深宝华城公司48.33%股权，收购完成后深深宝将持有深宝华城100%的股权。
    综上所述，本次收购对于进一步提升深深宝的盈利能力，对实现公司战略发展目标，促进深深宝的长期可持续发展具有积极的意义。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关事项予以事前认可，同意公司将关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议和表决。
    公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：“1、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
    2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。
    4、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司
    的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
    八、本公司董事会的意见
    公司董事会认为，本次发行收购完成后，公司将持有深宝华城100%的股权，为公司投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）奠定基础，必将进一步提升公司的盈利能力，对促进公司长期可持续发展具有积极地意义。公司于2010年8月26日召开的第七届董事会第六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
    特此公告。
    深圳市深宝实业股份有限公司
    董事会
    　　二○一○年八月二十七日