ST宝利来(000008) 最新公司公告|查股网

						广东宝利来投资股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告 
　　中国证券监督管理委员会深圳证监局：
　　贵局（以下简称"深圳证监局"）于2010年4月2日起对本公司进行了现场检查，检查的主要内容为2007年以来本公司在公司治理、信息披露、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况，并于2010年8月19日下发了《关于广东宝利来投资股份有限公司现场检查的监管
　　意见》（深证局公司字〔2010〕52号，以下简称"监管意见"），要求本公司就检查中发现的有关问题进行整改。
　　接到《监管意见》后，公司极为重视，立即向全体董事、监事和高级管理人员作了通报，并针对《监管意见》中指出的问题和整改要求，对照相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定和落实了相应的整改措施。2010年10月21日，公司召开第十届董事会第
　　三次会议以及监事会会议，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，并审议通过了现场检查的整改报告。现将有关情况总结汇报如下：
　　一、公司治理方面存在的问题
　　（一）《公司章程》部分条款与相关规定不符
　　《监管意见》指出：“你公司《公司章程》第七十八条规定，公司股东大会审议“一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产40%”的事项，不符合《中华人民共和国公司法》第一百二十二条的相关规定。另《公司章程》第八十五条规定，持有
　　或合并持有5%以上股份的股东可提出董事或监事候选人，不符合《上市公司章程指引》第五十三条关于单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案的规定。”
　　情况说明及整改措施：本公司在过往对《公司章程》修订的过程中，由于对相关法律法规学习不足，因而造成《公司章程》上述条款不符合相关法律法规的情况。2010年10月21日，公司召开第十届董事会第三次会议已审议通过了《章程修订案》，修正了上述问题。有关
　　《公司章程》修订事项正待2010年11月召开的临时股东大会最终审议批准。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改期限：已完成董事会审议通过，待提交2010年11月18日召开临时股东大会审议批准。
　　（二）“三会”运作不规范
　　《监管意见》指出：“你公司“三会”运作过程中存在缺少委托他人代理出席股东大会会议的授权委托书、缺少股东大会表决票、董事会会议记录不完整等情形，违反了《公司章程》的有关规定”
　　情况说明及整改措施：公司历次股东大会都有完整的股东大会会议的授权委托书、完整的股东大会表决票，但2008年度股东大会相关资料在会后未及时正确归档；另外确实存在一、两次董事会会议记录中，出席会议人员与签名不一致的情况。上述问题的出现，主要由于董
　　事会秘书处人员少，工作量大造成的。公司已对董事会秘书处提出要求，要求今后董事会秘书处工作应当更加细致，避免再次发生同类现象。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改期限：长期
　　（三）未定期检查董事、监事和高级管理人员等持有买卖公司股票情况
　　《监管意见》指出：“你公司未定期检查董事、监事和高级管理人员等持有买卖公司股票的情况，违反了公司《董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》关于按季度检查董事、监事和高级管理人员等持有买卖公司股票情况的规定。”
　　情况说明及整改措施：本公司自2007年10月制定《董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》以来，由于董事会秘书处工作人员过于依赖深圳交易所及深圳证券登记结算公司提供的相关服务，加之过往公司未曾出现过董事、监事和高级管理人员买卖公司
　　股票的情况，因此未能严格按照《董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》定期检查董事、监事和高级管理人员等持有买卖公司股票的情况。
　　公司已对董事会秘书处提出要求，要求董事会秘书处必须严格遵守公司各项规则规定，定期检查董事、监事和高级管理人员等持有买卖公司股票的情况。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改期限：长期
　　（四）内审力量薄弱
　　《监管意见》指出：“你公司内审部门负责人由分管贸易部副总经理兼任，且未配备专职的内审人员，内审机构和人员缺乏独立性，违反了《企业内部控制基本规范》第十五条以及《公司章程》第一百六十九的规定”
　　情况说明及整改措施：近年来，由于本公司经营上一直没有起色，业务量小，且公司目前所能提供的员工福利及待遇偏低，公司现职员工少，在工作中不可避免出现了一人兼职不同岗位的情况。内审部门2009年以前曾聘有专职审计人员，2010年初该员工自公司去职后暂未聘请到合适的人选。
　　2010年10月21日，经公司董事会十届三次会议批准，同意调整由陈英伟副总经理全职担任公司内审部门负责人，负责并实施公司内部审计工作。
　　陈英伟副总经理担任公司内审部门负责人期间，不再分管贸易部具体业务。
　　整改责任人：总经理
　　整改期限：已整改完成
　　（五）、公司违规定向监事提供借款
　　《监管意见》指出：“2010年2月3日，你公司监事会主席向公司借款6万元，直至2010年7月23日尚未归还所欠款项，违反《公司法》第一百一十六条“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定”
　　情况说明及整改措施：2010年2月3日，公司监事会主席向公司预支款项6万元，用于业务接待，2010年10月15日前已归还所欠款项。
　　整改责任人：总经理
　　整改期限：已整改完成，需长期遵守制度
　　二、信息披露存在的主要问题
　　（一）未披露关联关系及关联交易
　　《监管意见》指出：“2004年底你公司仅有物业出租业务，为增加收入，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）协商承接关联酒店酒水贸易业务，并招聘熟悉酒水贸易的人员担任贸易部副经理。2005年初你公司贸易部与该人员签定承包协议，约定与关联酒店的国产酒水利润归公司所有，除公司经营范围以外的利润归该人员所有。你公司及宝利来实业免费向该人员提供仓库、运输小货车及周转资金38万元，并自2004年12月起代该人员缴纳并承担社保费用，你公司在2005年年报中如实披露与关联酒店的关联交易”。
　　“该人员2006年成立了烟酒商行，2009年与他人合作设立酒水商行，继续与你公司、关联酒店保持原有的酒水贸易合作方式。2006年以来，该人员控制的商行均为同期公司唯一酒水贸易客户，且酒水贸易收入占公司同期总收入的55%以上。但你公司自2006年起未将关
　　联交易提交独立董事、董事会审议，并履行相应信息披露义务，违反了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。”
　　情况说明及整改措施：2005年，公司承接了向大股东----深圳宝安宝利来实业有限公司下属酒店（以下简称“关联酒店”）提供国产酒水的贸易业务。当年度对关联方销售商品437万元，公司履行了关联交易相关程序，并在2005年年报中披露了该项关联交易。
　　由于公司所销售的酒水不能满足关联酒店正常经营的需求，2006年度后，有关业务人员离开公司自资成立了利得烟酒商行（后改为鸿利酒水商行）承接了为关联酒店的采购全部酒水的业务。此后，公司的酒水商品全部销售给该烟酒商行，商行再销售给关联酒店。在界定
　　关联关系时，当时公司相关人员认为烟酒商行不属法律法规认定的关联方，公司也没有及时与监管部门进行沟通以明确关联关系，将之作为非关联交易处理。本次深圳证监局在现场检查中，根据实质重于形式的原则，确定公司2006以来与利得烟酒商行、鸿利酒水商行的酒水贸易构成关联交易。
　　由于以往年度公司未将酒水贸易认定为关联交易，因此也未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定履行关联交易的决策及披露程序。
　　2006年度，公司涉及关联交易贸易总额为619万元，毛利约53万元；
　　2007年度，公司涉及关联交易贸易总额为590万元，毛利约48万元；
　　2008年度，公司涉及关联交易贸易总额为701万元，毛利约67万元；
　　2009年度，公司涉及关联交易贸易总额为554万元，毛利约52万元；
　　2010年1-9月，公司涉及关联交易贸易总额为451万元，毛利约47万元。（预计2010年全年度公司关联交易贸易总额不超过1000万元。）
　　2010年10月21日，本公司第十届董事会第三次全体会议，就公司酒水贸易作出补充决定，以逐年表决方式同意确认上述2006年-2010年9月期间与利得烟酒商行（鸿利酒水商行）之间的日常关联交易。
　　同时董事会作出的决议，公司自2010年10月起，直接将酒水销售给宝利来实业关联酒店。授权公司管理层2010年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关联交易总额为人民币1000万元以内（含2010年1-9月已完成交易额），2011年度内与宝利来实业关联酒店酒水日常关
　　联交易总额为人民币1000万元。
　　公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体6名成员中2名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余4名董事一致表决同意该议案。
　　公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
　　公司董事会对上述关联交易披露失误事项表示歉意。在今后工作中，公司将加强对贸易的管理，严格按照关联交易的信息披露要求及时披露。
　　2010年10月21日，经公司董事会十届三次会议审议，追认公司2006年-2009年相关关联交易事项，并授权公司2010年度与宝利来实业关联酒店继续进行酒水销售关联交易，授权年度交易额约人民币1000万元以内。2010年10月25日，公司将上述事项进行了披露
　　公司2006年-2009年相关关联交易事项确认事项需提交公司股东大会审议批准。
　　整改责任人：总经理、董事会秘书
　　整改期限：已经公司董事会十届三次会议审议批准并披露
　　（二）未及时督促股东履行权益变动信息披露义务
　　《监管意见》指出：“2007年5月10日至2008年1月4日，你公司第二大股东深圳市福万田投资有限公司（以下简称“福万田”）持股比例从12.39%减至6.31%，但其未在减持股份比例达到5%时履行信息披露义务（直至2009年1月5日才披露简式权益变动报告书），且于2008年1月5日至1月14日再次减持股份1.33%，上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条关于减持上市公司股份%的股东，应当在该事实发生之日起3日内报告并公告，且在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司股票的规定。”
　　2008年8月8日，你公司公告的半年报中披露福万田持股比例为4.98%。公司在知悉股东持股比例变化已达到应披露要求的情况下，未及时督促股东履行信息披露义务，也未向监管机关报告、未发布临时公告，上述行为违反《证券法》第六十七条关于持有公司5%以上股
　　份的股东所持股份发生较大变化时，上市公司应当立即报告并公告的规定。
　　情况说明及整改措施：2007年5月10日至2008年1月期间，公司第二大股东深圳市福万田投资有限公司（以下简称“福万田”）先后5次减持公司股份，持股比例从12.39%减至4.98%，其中第一次减持达到2%以及其余四次每次减持比例超过1%时，公司均根据深圳证券交易所的通知做了减持公告。但由于董事会秘书处的疏忽，未要求福万田在减持股份比例达到5%时履行信息披露义务（2009年1月5日才披露简式权益变动报告书），未要求福万田在减持事实发生之日起3日内不得再行买卖公司股票。公司也未向监管机关报告、未发布临时
　　公告。
　　董事会对上述漏报事项表示歉意。同时公司要求董事会秘书处相关人员必须重新认真学习各项各项法律法规及规章制度，认真细致的严格遵守各项规则规定。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改期限：已完成披露，制度需要长期执行
　　三、财务管理与会计核算方面存在的问题
　　（一）、未按规定计提滞纳金并披露相关税收风险
　　《监管意见》指出：“截止2009年12月31日，你公司“应交税金—营业税”科目贷方余额为245万元。检查发现，上述“应交税金”主要为公司1996-1999年发生的转让合作开发房地产权益等长期挂帐的应交未交营业税，你公司未按照《中华人民共和国税收征收管理
　　法》的规定计提税款滞纳金，并及时披露相关税收风险”
　　情况说明及整改措施：
　　1、1996年12月产生营业税及附加计人民币10.52万元、1997年投资股票管理费用产生营业税及附加计人民币12.49万元，目前公司为记账凭证无任何附件可查实，经咨询前任财务负责人，其表示年代太久，且财务经办人员已更换多人，无法核实与之相对应的具体业务。
　　2、1998年产生营业税及附加19.07万元。经查实为：深圳市政府以减免土地开发费形式，给予公司原在建工程项目锦兴龙岗大厦因受惠深公路扩建工程影响停工造成影响损失政府给予的补偿，赔偿金额计367万元，公司帐面计提了相应的营业税及附加。
　　3、1999年6月25日,经公司董事会以深锦董字[1999]10号决议及1998年度股东大会决议通过,宝利来公司（时为亿安科技）与江门市天洲实业发展有限公司签定协议,以华天会计师事务所华天评字[1999]016号评估报告书评估价值为基准,将合作兴建的深圳兴贸大厦等工程项目和下属公司的项目开发权益,以人民币40,437,160元整体转让给江门市天洲实业发展有限公司，当年末于账面计提营业税金及附加共计人民币204万元。
　　上述交易主要是为了处理公司历史遗留问题，由于资料不齐，相关产权及资料的移交手续一直未办理完毕，同时受公司改组、主要管理人员变更以及财务人员的多次更换的影响，因此上述预提的税金一直未作处理。
　　2010年5月，在公司进行财务会计基础工作规范治理中，公司管理层积极处理了上述交易的遗留问题。在缺乏资料的情况下，财务部门经多方面查找相关业务记录，并主动按照税法和税务主管部门的要求缴纳了营业税及附加245万元。
　　同时，公司管理层要求公司各部门对清理盘点现存资产财物及文件，并要求各部门严格执行文件移交及未完成事项移交制度，以避免遗留问题的产生。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成
　　（二）存在以个人名义存储公司资产现象
　　《监管意见》指出：“你公司2台车辆登记在高级管理人员的名下，另外2006-2009公司曾以出纳个人帐户代收酒水贸易现金收入，违反了《公司法》第一百七十二条的规定”情况说明及整改措施：2003年期间，公司购买两台车辆提供给主要领导工作之用，受当时集团购车政策限制，只能以个人名义登记先行购买。此次现场检查组指出上述问题后，于2010年10月，上述车辆已过户回公司名下。
　　2006-2009期间，公司酒水贸易中货款回笼时，由于私人酒水商行付款以现金为主，且不分工作日非工作日的特点，收款过程中涉及了个人账户的存储，对规范操作和规避财务风险均产生了负面影响。2010年以来，已无同类事情发生。
　　今后公司将要求相关员工严格遵守财务管理制度和《公司法》中的相关规定。
　　整改责任人：总经理
　　整改期限：已完成，制度需要长期执行
　　（三）部分资产权属不完整
　　《监管意见》指出：“你公司部分资产权属不完整，如“瑞丰大厦1栋3G”等房产至今未取得房产证，公司办公楼等部分房产未办理变更手续，户主仍为“广东亿安科技股份有限公司””
　　情况说明及整改措施：瑞丰大厦1栋3G系公司1992年购买之商品房，因发展商方面的历史原因，该类房产至今无法在管理部门未取得房产证；公司办公楼等部分房产因受拆迁影响，需重新办理产权变更手续，户主仍为“广东亿安科技股份有限公司，目前相关手续正在办理之中。
　　整改责任人：总经理
　　整改期限：公司正尽力与相关部门协商办理上述产权事宜，但由于历史遗留原因，暂时无法确定最终取得权属证明的时间。
　　四、财务会计基础工作存在的问题
　　（一）未按期编制银行存款余额调节表
　　《监管意见》指出：“你公司仅在银行存款帐面余额与银行对帐单余额不符时，编制银行存款余额调节表，违反你公司《财务审计管理规定》第十五条“逐月编制银行存款余额调节表，并确保帐面余额与银行核对相符”的规定。”
　　情况说明及整改措施：由于公司业务量小，银行存款变化少，也由于公司财务人员会计基础工作风险意识不足，未严格执行《财务审计管理规定》，未按期编制银行存款余额调节表。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成，相关财务人员需认真学习公司管理制度，并坚持长期严格执行。
　　(二)票据管理不规范
　　《监管意见》指出：“你公司票据管理不规范，如保存已加盖财务专用章的空白收据，收据和发票无领用登记明细记录，支票无领用人签章，存在风险隐患。”
　　情况说明及整改措施：由于公司财务人员会计基础工作风险意识不足，票据管理不规范，如保存已加盖财务专用章的空白收据，收据和发票无领用登记明细记录，支票无领用人签章。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成，相关财务人员需认真学习公司管理制度，并坚持长期严格执行，杜绝隐患。公司财务负责人及内部审计人员需加强监督管理。
　　（三）财务信息系统管理不规范
　　《监管意见》指出：“你公司财务信息系统使用和权限审批存在缺陷，如财务信息系统使用及维护人员未设密码、未及时取消已离职员工用户权限，增减用户、修改用户、修改用户权限及“反结帐”操作等未履行书面审批程序，财务信息系统操作日志、系统修改记录未定
　　期备份等，不符合你公司《会计电算化内部管理规定》有关规定，存在较为严重的内控风险。”
　　情况说明及整改措施：由于公司财务人员会计基础工作风险意识不足，存在较为严重的内控风险，上述问题已一一纠正，并将坚持长期严格执行。公司财务负责人及内部审计人员将进一步加强监督管理。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成，制度需坚持长期严格执行
　　（四）存在跨期确认费用情况
　　《监管意见》指出：“你公司存在将部分当期发生的费用在以后年度确认的情况，如公司2007年7-12月的业务招待费、停车费等3.02万元在2008年1月报销确认，违反了《企业会计准则—基本准则》关于费用应当在发生时计入当期损益的规定。”
　　情况说明及整改措施：由于公司财务人员疏忽，未能严格执行相关规定。公司已责成相关人员严肃整改，并保证不再出现同样错误。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成，制度需坚持长期严格执行
　　（五）预付订金长期挂帐未及时收回
　　《监管意见》指出：“检查发现，2006-2008年你公司存在对外预付石材、螺纹钢、灯具、洗涤设备等采购订金未能及时收回的情况，涉及金额456.66万元。如2006年9月13日，你公司向博罗县福田镇罗浮山仙桥石料厂支付石材采购订金100万元，直至2007年12月21日公司才予以收回；2006年10月16日，你公司向深圳市厚盛贸易有限公司支付螺纹钢采购订金200万元，直至2007年12月21日公司才收回订金。”
　　情况说明及整改措施：2006-2008年期间，公司贸易部希望做大贸易业务，先后进行了石材、螺纹钢、灯具、洗涤设备等采购，并预付了订金，涉及金额456.66万元。由于种种原因，数项贸易均未能最终完成。由于几个项目均是公司要求取消采购，给订金全额回收带来
　　了较大的难度。公司管理层通过努力，采取有力措施，最终保证了资金安全回笼，但其回收时限均偏长。上述情况，也反映出公司当初在贸易业务方面存在急于求成，风险控制方面存在不足。基于上述项目的失败，2009年以来，公司没有再经营酒水贸易以外的项目。
　　整改责任人：财务总监
　　整改期限：已完成，制度需坚持长期严格执行
　　五、以前年度检查发现问题的整改情况
　　《监管意见》指出：“你公司对以前年度检查发现的问题虽然进行了一定整改，但整改效果不明显，“三会”基础工作不规范和信息披露义务等问题又再次发生。”
　　情况说明及整改措施：本次现场检查出的问题中，“三会”基础工作不规范和信息披露义务等问题，在以前年度检查发现和整改后再次发生，整改效果不明显，反映出公司董事会秘书处工作存在很大的不足。公司董事会已责成董事会秘书牵头，组织公司董事会、监事会，
　　尤其是董事会秘书处、财务部门，重新培训和学习相关法律、法规和公司规章制度，结合公司内部控制建设的要求，严格执行法律、法规和公司规章制度。
　　整改责任人：董事会秘书
　　整改期限：已完成，制度需坚持长期严格执行通过本次深圳证监局对本公司的现场检查，发现和指出公司经营管理中存在的各项不足和弱点，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深。对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。
　　对于检查中指出的问题，公司将切实落实整改措施，并通过发挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，重视财务会计基础工作和内部审计工作，加强内部控制规范建设和执行，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司的可持续发展。
　　广东宝利来投资股份有限公司
　　董事会
　　二0一0年十月二十一日
　　主题词：证监局现场检查整改报告
　　主送：深圳证监局、董事会、董事会审计委员会
　　抄报：监事会
　　打字：陈文河校对：邱大庆2010年10月21日