世纪星源(000005) 最新公司公告|查股网

						深圳世纪星源股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改方案 
    本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中国证券监督管理委员会深圳监管局自2009年9月起对深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“本司”）进行了现场检查，并于近日下发了《行政监管措施决定书》[2010]20号——《关于对深圳世纪星源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”）。
    本司接到《决定》后高度重视，专门召开会议，组织全体董事、监事、高管及相关人员对现场检查中发现的问题进行了认真的研究与分析，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规的相关规定，并结合本司的实际情况，研究制定了整改方案，具体如下：
    一、公司治理方面存在的主要问题
    （一）重大事项未履行决策程序，公司治理存在缺陷
    你公司董事会不能对经营层形成有效监督，部分重大事项由经营层决定，未履行董事会决策程序。
    1．长沙太阳星城项目和珠海海韵星湾项目。长沙项目和珠海项目系你公司子公司首冠国际有限公司(以下简称“首冠国际”)与美联发展有限公司（Wachovia Development Corporation,以下简称“美联发展”）等公司合作的地产开发项目。
    2007年，首冠国际为解决长沙和珠海项目的资金来源问题，分别与中旭担保有限公司(以下简称“中旭担保”)、力士投资有限公司(以下简称“力士投资”)、银泰中国有限公司（以下简称“银泰中国”）签订《借款及合作投资协议》等一系列协议，约定中旭担保和力士投资向首冠国际分别提供借款1 亿元港币和1000万元人民币用于长沙项目，银泰中国向首冠国际提供借款9000万港币用于珠海项目。并约定如果首冠国际能在长沙或珠海项目上实现25％的年收益率，将按年利率20％的利息支付上述三家公司；如果项目无盈利或盈利低于20% ，
    首冠国际应支付的利息按项目开发收益数的95％确定。对于该等借款及合作投资事项，你公司在未经董事会批准的情况下对外签订了相关协议并实施。
    情况说明：
    本司经营层当时认为长沙和珠海项目与美联发展的交易基本框架已经过董事局和股东大会批准，其中约定任何一方如果未按比例支付股东贷款的出资，将允许另一方以代垫出资方式进行融资来补足股东贷款总额，出现此情况时，未出资方将让对方享受相应的25%年复合回报。首冠国际与中旭担保、力士投资、银泰中国的交易，属于具体落实项目交易整体框架所进行的融资交易，因此未提交董事局再次履行批准程序。
    整改措施：
    本司在今后的工作中，将认真对照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，严格履行相关的决策程序。此外，为了进一步规范运作，本司在2010年4月27日召开的第七届董事局第七次会议上审议通过了修订后的《总裁工作细则》，并在2010年6月17日召开的2009年度股东大会上审议通过了修订后的《董事局议事规则》，相关规定对董事局、总裁的职责权限进行了进一步明确。
    整改责任人：
    总裁、董事局秘书
    2．长沙金霞项目投资事项。2008年1月18 日，你公司、首冠国际与长沙开福区人民政府等就增资及经营长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司（以下简称“长沙金霞公司”）达成了框架协议，规定首冠国际出资1.2 亿分两次增资长沙金霞公司，该公司的注册资本最终要增加至3亿，并且增资部分全部由首冠国际或者其指定的第三方予以提供。该项对外投资行为的协议出资额1.2 亿元为你公司2007年经审计净资产的15％、总资产的8% ，未提交董事会审议，违反《公司章程》第一百一十条关于占公司最近一期经审计总资产30％以内的对外投资事项应由董事会审议的规定。
    情况说明：
    2008年1月18日，本司、首冠国际与长沙开福区人民政府等就增资及经营长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司达成了框架协议，由于未获政府相关部门批准，经协议各方同意，此协议已终止履行。
    整改措施：
    本司在今后的工作中，将认真对照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，严格履行相关的决策程序。此外，为了进一步规范运作，本司在2010年4月27日召开的第七届董事局第七次会议上审议通过了修订后的《总裁工作细则》，并在2010年6月17日召开的2009年度股东大会上审议通过了修订后的《董事局议事规则》，相关规定对董事局、总裁的职责权限进行了进一步明确。
    整改责任人：
    总裁、董事局秘书
    （二）部分制度尚待完善
    1．《公司章程》部分条款未按《上市公司章程指引》的要求制定，如没有按照《上市公司章程指引》第九十六条的要求明确董事会是否可以由职工代表担任董事，没有按照第一百三十二条的要求明确公司副经理的任免程序、副经理与经理的关系。
    整改结果：
    本司已在2010年6月17日召开的2009年度股东大会上审议通过了修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》中明确了由一名职工代表担任本司董事；明确了本司副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系。
    2．你公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系2002年6月制定，至今没有修订，其中董事会的职责权限、董事会议的召集和主持、监事会的职责等方面内容未根据《公司章程》进行细化和完善。
    整改结果：
    本司已在2010年6月17日召开的2009年度股东大会上审议通过了修改《董事局议事规则》和修改《监事会议事规则》的议案。修改后的议事规则已根据《公司章程》对董事局的职责权限、董事局会议的召集和主持、监事会的职责等方面内容进行了细化和完善。
    (三)公司治理存在的其他问题
    检查发现，你公司董事会秘书并不参加公司高级管理人员相关会议。此外，董事授权委托书没有明确对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，违反了《公司章程》的有关规定。
    情况说明：
    本司定期的高级管理人员会议是每月定期的预算会议（或每季财务报告会议），会议分别审议集团各项目下月预算计划及上月预算执行情况，出席人员为本司全部高级管理人员及各项目负责人。为了使管理层和各一线团队更好地沟通，作为本司惯例，所有在总部办公的相关人员（包括董事局秘书）均被鼓励和督促尽量参加定期的高级管理人员的预算会议，董事局秘书得到会议通知后会判断是否涉及重大事项、是否涉及信息披露事务，以决定是否参加会议。本司不存在对董事局秘书知情权受限制的安排，或专门将董事局秘书排除在高级管理人员会议之外的规定。
    整改措施：
    继续按照相关规定保障董事局秘书的知情权。此外，今后要加强对董事授权委托书的规范管理，要求董事授权委托书必须明确对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
    整改责任人：
    总裁、董事局秘书
    二、信息披露方面存在的问题
    （一）部分重大事项未履行信息披露义务
    对如前所述的长沙金霞项目投资事项，你公司从未进行过披露；与中旭担保、力士投资合作长沙项目，与银泰中国合作珠海项目等事项，你公司仅在定期报告中披露，未进行临时公告，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露的规定。
    对有关肇庆项目的处置、合作开发等重大事项未按规定进行信息披露。如2008年1 月，首冠国际与香港云峰投资有限公司（以下简称“香港云峰”）签署
    《股份买卖初步协议》，首冠国际有意向将其持有的肇庆项目6亿港币的权益性资产作价7.8 亿元转让给香港云峰，并约定收取香港云峰诚意金1000万元。肇
    庆项目的账面金额占到公司2007年经审计净资产的70% ，该初步协议涉及重大
    项目的处置计划，但你公司未及时披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十一条关于上市公司应当在有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时，及时履行重大事件的信息披露义务的规定。又如，2009年2月28日，首冠国际、广金国际控股有限公司（以下简称“广金国际”）以及双方的合营公司首冠商用有限公司（以下简称“首冠商用”）签订了《有关合作开发肇庆项目框架协议之补充协议》，明确了肇庆项目开发的具体合作模式，但你公司未进行临时公告，也未在2009 年中期报告中披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十二
    条关于上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况的规定。
    情况说明：
    如前所述，本司当时认为，长沙金霞项目始终未形成本司的实质投资意向、预计无资源流出，并且相关协议其后已终止履行，所以未进行披露；与中旭担保、力士投资、银泰中国合作等事项，本司当时认为签约属于执行董事局及股东大会决议的行为，所以未进行临时公告；本司与香港云峰之间拟转让肇庆项目的交易并未继续（因香港云峰原因），交易正式协议也并未签署，因此本司当时认为不
    属于应披露事项而未予披露。关于合作开发肇庆项目的议案，本司当时认为不属于应披露事项而未予临时公告和披露。
    整改措施：
    本司将采取加强学习和培训、强化工作人员责任等措施，进一步加强信息披露事务管理，要求相关人员深入了解重大事项的划分标准，对符合披露标准的信息及时履行信息披露义务。
    整改责任人：
    总裁、董事局秘书
    （二）重要合作项目披露不充分
    主要表现在长沙项目和珠海项目的合作模式披露上。两项目是你公司未来的主要利润来源，主要合作方均为美联发展，美联发展的母公司美联公司（Wachovia Corporation，纽约证券交易所上市公司）下属的美联银行（Wachovia Bank) 为
    项目公司提供相应的外汇“夹层贷款”。关于长沙项目和珠海项目，你公司没有在临时公告中充分披露“夹层贷款”与普通贷款的区别、“夹层贷款”的具体运作方式、项目的利润分配顺序（因涉及多项贷款，包括夹层贷款、各股东的股东贷款等）、股东贷款的利率等重要内容。又如，你公司对于珠海项目的有关合作情况在临时公告中披露“首冠国际出资1.14 亿元港币收购澳成公司25％的股权
    和相关债权”, 没有分别说明换取股权的金额和受让债权的金额。你公司披露的
    信息，未能满足《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，无法让投资者对项目的合作模式有清晰的理解。
    情况说明：
    由于长沙项目和珠海项目的相关协议约定十分详尽，本司在临时公告中只能按交易所格式指引就协议的主要内容进行简要的表述，公告中列明相关协议作为备查文件供投资者查阅；在其后的2007年度报告中，本司对长沙项目和珠海项目涉及的“夹层贷款”与普通贷款的区别、“夹层贷款”的具体运作方式、项目的利润分配顺序、股东贷款的利率以及收购澳成公司股权的金额、债权的金额等
    内容都已进行了详尽的披露。
    整改措施：
    本司将采取加强学习和培训、强化工作人员责任等措施，进一步加强信息披露事务管理，提高本司相关部门对信息披露工作的支持和协调力度，真实、准确、完整、及时地披露信息。
    整改责任人：
    总裁、董事局秘书
    （三）业绩预告披露滞后
    你公司2008年三季报披露，全年业绩不存在亏损或同比发生大幅波动的情况。2009年4月25日，在公司2008年年报披露的前三天，你公司发布2008年净利润同比大幅下降80％的公告，违反《股票上市规则》第11.3.1 条关于上市
    公司净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时应及时作出业绩预告的规定。
    情况说明：
    2008年10月9日，本司披露了和广金国际合作开发肇庆项目的公告，根据利安达信隆会计师事务所对本次交易出具的“关于《合作开发肇庆项目的框架协议》对世纪星源财务影响的说明”，本次交易预计将取得项目权益转让收益1.08亿元。2009年4月，经更换后的年审机构——深圳市鹏城会计师事务所初步审计，根据项目转让款的收取进度，2008年度仅确认4206.75万元项目权益转让收益，因此造成本司对2008年度业绩预告披露滞后。
    整改措施：
    今后本司将定期开展企业会计准则等相关培训，不断提高财务人员的职业判断水平，对于把握不准的重大或特别事项，及时与监管机构和会计中介机构进行沟通，以防止此类事件再次发生。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （四）2008年年报多处披露错误或不充分
    1．未披露肇庆项目转为“长期应收款”核算的原因
    你公司2008年年报中将自1997年取得以来就作为“长期股权投资”核算的肇庆项目转为“长期应收款”核算并进行前期会计差错更正，调整两科目2008年的期初余额5.56 亿元。对于该项重大调整，你公司未能披露调整原因。
    2．募集资金使用金额披露不准确
    2001年你公司配股募集资金净额39,464 万元用于口岸配套设施项目，尚未
    使用完毕。检查发现，2008年年报披露的募集资金当年使用金额932.14 万元披
    露不准确，实际使用金额应为270万元，多计入的630万截至检查结束日仍未支付。
    3．关联方披露不完整
    你公司在2008年年报附注中没有披露与深圳市东海岸实业发展有限公司（以下简称“东海岸”）的关联关系，仅在关联方交易事项中披露了公司与东海岸的资金往来情况。
    情况说明：
    本司2008年报附注十四（四）3中披露了本司获取肇庆项目权益的由来，说明了本司拥有的项目权益性质上应属债权类资产，但是由于疏漏未在会计差错更正说明段中披露调整原因。
    整改措施：
    发生上述问题的原因主要是相关工作人员疏忽大意和对专业知识理解不全面，因此，在今后的工作中本司将通过加强工作人员专业知识培训、强化工作责任感等方式，不断改进和完善年报信息披露工作，防止此类问题的再次发生。
    整改责任人：
    总裁、财务总监、董事局秘书
    三、会计核算存在的主要问题
    （一）确认香港云峰1000万元违约金收入的核算依据不充分
    2008年1月至3月间，首冠国际与香港云峰就转让肇庆项目权益签订相关
    协议，因香港云峰支付1000万诚意金的时间超过了协议约定的诚意金交付的最后期限，首冠国际将1000万作为违约金收入，确认为2008年的营业外收入。检查发现，银行进账单显示的付款方不是香港云峰，而是广州国金企业管理咨询有限公司，后者没有出具代香港云峰付款的说明，无法证明转入的1000万元系香港云峰支付的违约金，确认有关营业外收入的依据不充分。
    情况说明：
    根据首冠国际与香港云峰签署的相关协议，首冠国际有权在香港云峰未按约定办理资金监管时要求其赔偿损失人民币1000万元。为此本司专门聘请广东君言律师事务所出具了《关于首冠国际将云峰公司1000万元诚意金转为补偿金事宜的法律意见书》，负责年度审计的中介机构也对香港云峰进行了函证并取得盖章确认的回函。基于以上理由，本司判断该笔收益已流入本司且无流出的可能，因此将其确认为营业外收入。
    整改措施：
    今后本司将定期开展企业会计准则等相关培训，不断提高财务人员的职业判断水平，认真审核原始凭证，做到会计凭证附件清晰、完整，切实提高财务核算的规范性。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （二）外币报表折算方法不符合会计准则要求
    根据你公司披露的外币财务报表折算方法，损益类项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，与《企业会计准则》有关外币财务报表折算时，利润表中的收入和费用项目应采用交易发生日的即期汇率或与交易发生日即期汇率近似的汇率折算的规定不符。
    整改结果：
    本司已在2009年度报告中按照《企业会计准则》的要求调整了外币报表折算方法。
    （三）确认肇庆项目845.82 万元的营业外收入核算错误
    2009年2 月，首冠国际与广金国际、首冠商用签署了合作开发肇庆项目的
    补充协议，约定由广金国际支付人民币845.82 万元作为诚意金，诚意金以后将
    转为与首冠国际的结算款。2009年6月30日，首冠国际按845.82 万元的金额
    确认了营业外收入。检查发现，广金国际在2009年9月才支付845.82 万元的款
    项，且该笔诚意金属于预收款性质，将其确认为营业外收入的会计处理不恰当。
    整改结果：
    本司已在2009年内将所收诚意金调整转入预收款核算。
    （四）金海滩度假村爱琴海号度假产品的销售收入确认不符合准则要求
    你公司下属子公司深圳国际商务有限公司（以下简称“国际商务”）于2009年3月与深圳市星雅营销策划有限公司（以下简称“星雅营销”）签订《独家总经销协议》，约定由星雅营销为国际商务独家代销金海滩度假村爱琴海号度假产品（业主卡），即在一定期限内享有一定时间的免费酒店入住。星雅营销与国际商务之间采用固定结算价格，实际售价与结算价格之间的价差为星雅营销的分成。国际商务在向星雅营销售卡并收到款项时即确认有关收入，2009年1～9 月
    共确认营业收入108.17 万元。由于国际商务在销售爱琴海度假产品时尚未提供
    相关服务，不符合《企业会计准则》规定的收入确认条件，不应确认为营业收入。
    整改措施：
    今后本司将定期开展企业会计准则等相关培训，不断提高财务人员的专业水平，严格按照收入准则的要求确认、计量各项收入。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （五）物业发展关于长沙项目的收入和费用确认不符合准则要求
    2007年6月23日，你公司下属子公司物业发展与合营公司的子公司湖南天景名园置业有限公司（以下简称“湖南公司”，主要运作长沙太阳星城项目）签
    订管理协议，约定由物业发展管理并经营湖南公司的业务，管理费用为2100 万
    元，物业发展预计项目将会在3.5 年内完成，因此每月应收取50万元管理费。
    但物业发展未将应收取的管理费确认为收入，而是由湖南公司每月为公司承担约50万元的费用，并以此冲抵应收取的管理费。2007年至2009年年间，你公司总计少确认收入分别为300万元、600万元、600万元，少确认费用93.49 万元、
    742.4 万元、564.93 万元，违反《企业会计准则》关于企业应当对其本身发生的
    交易或者事项以权责发生制为基础进行会计确认和计量的规定。
    整改措施：
    发生上述问题的原因是相关财务人员未能准确理解会计准则的要求，今后本司将加强财务人员专业知识的培训，严格执行会计准则的各项规定；同时对相关协议内容进行合理调整，理顺业务关系，杜绝此类问题的再次发生。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （六）出租开发产品核算错误
    你公司部分房产如福华工业区厂房、五洲地下车库和怡都大厦（截至2009年底的账面净值合计5432.46 万元）用于出租，并且出租时间均在三年以上，你
    公司将上述资产作为存货核算，不符合《企业会计准则》关于为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产应作为投资性房地产核算的规定。
    整改结果：
    本司已在2009年度报告中，按照《企业会计准则》的要求进行了相应的会计调整。
    四、财务会计基础工作方面存在的主要问题
    （一）财务管理制度不健全
    检查发现，你公司财务管理制度不健全，如具体的核算制度没有结合公司的实务进行明确规定，需要做出进一步修订；你公司对制定和修订财务相关制度没
    有规范的审批程序。
    整改措施：
    本司已经制定了相应的财务管理制度和会计核算制度，但仍需进一步修订和完善。本司已要求财务部门定期对财务会计管理制度进行整理、修订和完善，在履行完整的审批程序后实施。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （二）财务核算水平薄弱，基础工作不规范
    你公司财务核算水平薄弱，如资产负债表日的减值测试依赖于会计师的工作，会计差错较多，仅2008年的审计调整分录就有119笔之多；记账不规范，所有的记账凭证均无人复核；用电子表格（excel）进行现金日记账、银行存款日记账的记录，违反《会计基础工作规范》第五十七条“现金日记账和银行存款日记账必须采用订本式账簿，不得用银行对账单或者其他方法代替日记账”的规定。
    检查还发现，你公司对往来款的核算不规范。如公司将应收董事长丁芃、总经理郑列列的借款，计入“其他应收款——应收中投关联款”核算，将向丁芃和郑列列的借款计入“其他应付款——应付中投关联款”核算。你公司将高管与公司的往来款视同为控股股东中国投资与公司的往来款进行相关账务处理，缺乏各方的确认说明，核算依据不充分。
    情况说明：
    本司2008年报的审计机构由原来的利安达信隆会计师事务所变更为深圳市鹏城会计师事务所，由于不同的会计师对相同的会计事项客观上存在不同的职业判断，因此当年审计调整事项较多。
    整改措施：
    为了进一步规范财务会计基础工作，本司在本年度组织开展了规范财务会计基础工作专项活动，成立了由总裁担任负责人、成员包括总公司及子公司财务骨干人员的专门小组，针对公司财务会计基础工作中存在的薄弱环节，进行了认真
    的自查和整改：
    2010年4月27日，董事局审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了重大会计差错的认定和处理程序；安排人员全面审核会计凭证；规范现金日记账、银行存款日记账的记账方式；规范往来款的核算。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    （三）财务信息系统控制不到位，存在舞弊风险
    你公司使用金蝶KIS系统，本部财务人员均以系统管理员的用户名登陆系统，使用同一用户名登陆不利于责任划分；本部部分财务人员拥有直接修改下属子公司会计记录的权限，能直接对下属子公司进行反结账处理，缺乏相应的审批程序，不利于财务舞弊风险的防范。
    整改结果：
    本司正在实施金蝶系统由KIS到K/3的升级工作，目前所有财务人员均以实名登录系统，登录人员的权限已重新进行了明确合理的划分，相应的审批程序也已进行了规范和完善。
    （四）财务管理存在漏洞
    检查发现，你公司财务人员并不关注款项的支付是否有经济业务背景、是否有相应的付款依据，不认真履行审核职责，没有真正起到财务监督的作用。公司保险柜中存有多张已加盖公司印鉴的空白票据，主要是长沙项目的付款需要使用的票据，票据管理不规范。
    整改措施：
    本司将进一步加强财务人员的业务培训，要求财务人员认真履行审核职责，真正起到财务监督的作用，严格规范本司票据的管理。
    整改责任人：
    总裁、财务总监
    深圳证监局的此次现场检查，不但帮助本司发现了存在的问题和不足，而且进一步提高了本司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。本司愿意坦诚接受证监局的有益帮助与建议，对工作不足之处及时整改，并将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及监管机构的要求，进一步完善公司治理结构，提高信息披露质量，规范财务会计工作，切实维护全体股东的利益，努力促进本司持续健康发展。
    深圳世纪星源股份有限公司
    董 事 局
    　　二O一O年八月四日