世纪星源(000005) 最新公司公告|查股网

						深圳世纪星源股份有限公司关于收到深圳证监局《行政监管措施决定书》的公告 
    本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    深圳世纪星源股份有限公司于近日收到深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》[2010]20号——《关于对深圳世纪星源股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定的主要内容如下：
    自2009年9月起深圳证监监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
    一、公司治理方面存在的主要问题
    （一）重大事项未履行决策程序，公司治理存在缺陷
    你公司董事会不能对经营层形成有效监督，部分重大事项由经营层决定，未履行董事会决策程序。
    1．长沙太阳星城项目和珠海海韵星湾项目。长沙项目和珠海项目系你公司子公司首冠国际有限公司(以下简称“首冠国际”)与美联发展有限公司（Wachovia Development Corporation,以下简称“美联发展”）等公司合作的地产开发项目。
    2007年，首冠国际为解决长沙和珠海项目的资金来源问题，分别与中旭担保有限公司(以下简称“中旭担保”)、力士投资有限公司(以下简称“力士投资”)、银泰中国有限公司（以下简称“银泰中国”）签订《借款及合作投资协议》等一系列协议，约定中旭担保和力士投资向首冠国际分别提供借款1亿元港币和1000万元人民币用于长沙项目，银泰中国向首冠国际提供借款9000万港币用于珠海项目。并约定如果首冠国际能在长沙或珠海项目上实现25％的年收益率，将按年利率20％的利息支付上述三家公司；如果项目无盈利或盈利低于20% ，首冠国际应支付的利息按项目开发收益数的95％确定。对于该等借款及合作投资事项，你公司在未经董事会批准的情况下对外签订了相关协议并实施。
    2．长沙金霞项目投资事项。2008年1月18 日，你公司、首冠国际与长沙开福区人民政府等就增资及经营长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司（以下简称“长沙金霞公司”）达成了框架协议，规定首冠国际出资1.2 亿分两次增资长沙金霞公司，该公司的注册资本最终要增加至3亿，并且增资部分全部由首冠国际或者其指定的第三方予以提供。该项对外投资行为的协议出资额1.2 亿元为你公司2007年经审计净资产的15％、总资产的8% ，未提交董事会审议，违反《公司章程》第一百一十条关于占公司最近一期经审计总资产30％以内的对外投资事项应由董事会审议的规定。
    （二）部分制度尚待完善
    1．《公司章程》部分条款未按《上市公司章程指引》的要求制定，如没有按照《上市公司章程指引》第九十六条的要求明确董事会是否可以由职工代表担任董事，没有按照第一百三十二条的要求明确公司副经理的任免程序、副经理与经理的关系。
    2．你公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系2002年6月制定，至今没有修订，其中董事会的职责权限、董事会议的召集和主持、监事会的职责等方面内容未根据《公司章程》进行细化和完善。
    (三)公司治理存在的其他问题
    检查发现，你公司董事会秘书并不参加公司高级管理人员相关会议。此外，董事授权委托书没有明确对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，违反了《公司章程》的有关规定。
    二、信息披露方面存在的问题
    （一）部分重大事项未履行信息披露义务
    对如前所述的长沙金霞项目投资事项，你公司从未进行过披露；与中旭担保、力士投资合作长沙项目，与银泰中国合作珠海项目等事项，你公司仅在定期报告中披露，未进行临时公告，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露的规定。
    对有关肇庆项目的处置、合作开发等重大事项未按规定进行信息披露。如2008年1 月，首冠国际与香港云峰投资有限公司（以下简称“香港云峰”）签署《股份买卖初步协议》，首冠国际有意向将其持有的肇庆项目6亿港币的权益性资产作价7.8 亿元转让给香港云峰，并约定收取香港云峰诚意金1000万元。肇庆项目的账面金额占到你公司2007年经审计净资产的70% ，该初步协议涉及重
    大项目的处置计划，但你公司未及时披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十一条关于上市公司应当在有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时，及时履行重大事件的信息披露义务的规定。又如，2009年2月28日，首冠国际、广金国际控股有限公司（以下简称“广金国际”）以及双方的合营公司首冠商用有限公司（以下简称“首冠商用”）签订了《有关合作开发肇庆项目框架协议之补充协议》，明确了肇庆项目开发的具体合作模式，但你公司未进行临时公告，也未在2009 年中期报告中披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第三十二条关于上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况的规定。
    （二）重要合作项目披露不充分
    主要表现在长沙项目和珠海项目的合作模式披露上。两项目是你公司未来的主要利润来源，主要合作方均为美联发展，美联发展的母公司美联公司（Wachovia Corporation，纽约证券交易所上市公司）下属的美联银行（Wachovia Bank) 为项目公司提供相应的外汇“夹层贷款”。关于长沙项目和珠海项目，你公司没有在临时公告中充分披露“夹层贷款”与普通贷款的区别、“夹层贷款”的具体运作方式、项目的利润分配顺序（因涉及多项贷款，包括夹层贷款、各股东的股东贷款等）、股东贷款的利率等重要内容。又如，你公司对于珠海项目的有关合作情况在临时公告中披露“首冠国际出资1.14 亿元港币收购澳成公司25％的股权和相关债权”, 没有分别说明换取股权的金额和受让债权的金额。你公司披露的信息，未能满足《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，无法让投资者对项目的合作模式有清晰的理解。
    （三）业绩预告披露滞后
    你公司2008年三季报披露，全年业绩不存在亏损或同比发生大幅波动的情况。2009年4月25日，在公司2008年年报披露的前三天，你公司发布2008年净利润同比大幅下降80％的公告，违反《股票上市规则》第11.3.1 条关于上市公司净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时应及时作出业绩预告的规定。
    （四）2008年年报多处披露错误或不充分
    1．未披露肇庆项目转为“长期应收款”核算的原因
    你公司2008年年报中将自1997年取得以来就作为“长期股权投资”核算的肇庆项目转为“长期应收款”核算并进行前期会计差错更正，调整两科目2008年的期初余额5.56 亿元。对于该项重大调整，你公司未能披露调整原因。
    2．募集资金使用金额披露不准确
    2001年你公司配股募集资金净额39,464 万元用于口岸配套设施项目，尚未使用完毕。检查发现，2008年年报披露的募集资金当年使用金额932.14 万元披露不准确，实际使用金额应为270万元，多计入的630万截至检查结束日仍未支付。
    3．关联方披露不完整
    你公司在2008年年报附注中没有披露与深圳市东海岸实业发展有限公司（以下简称“东海岸”）的关联关系，仅在关联方交易事项中披露了公司与东海岸的资金往来情况。
    三、会计核算存在的主要问题
    （一）确认香港云峰1000万元违约金收入的核算依据不充分2008年1月至3月间，首冠国际与香港云峰就转让肇庆项目权益签订相关协议，因香港云峰支付1000万诚意金的时间超过了协议约定的诚意金交付的最后期限，首冠国际将1000万作为违约金收入，确认为2008年的营业外收入。检查发现，银行进账单显示的付款方不是香港云峰，而是广州国金企业管理咨询有限公司，后者没有出具代香港云峰付款的说明，无法证明转入的1000万元系香港云峰支付的违约金，确认有关营业外收入的依据不充分。
    （二）外币报表折算方法不符合会计准则要求
    根据你公司披露的外币财务报表折算方法，损益类项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，与《企业会计准则》有关外币财务报表折算时，利润表中的收入和费用项目应采用交易发生日的即期汇率或与交易发生日即期汇率近似的汇率折算的规定不符。
    （三）确认肇庆项目845.82 万元的营业外收入核算错误
    2009年2 月，首冠国际与广金国际、首冠商用签署了合作开发肇庆项目的补充协议，约定由广金国际支付人民币845.82 万元作为诚意金，诚意金以后将转为与首冠国际的结算款。2009年6月30日，首冠国际按845.82 万元的金额确认了营业外收入。检查发现，广金国际在2009年9月才支付845.82 万元的款项，且该笔诚意金属于预收款性质，将其确认为营业外收入的会计处理不恰当。
    （四）金海滩度假村爱琴海号渡假产品的销售收入确认不符合准则要求
    你公司下属子公司深圳国际商务有限公司（以下简称“国际商务”）于2009年3月与深圳市星雅营销策划有限公司（以下简称“星雅营销”）签订《独家总经销协议》，约定由星雅营销为国际商务独家代销金海滩度假村爱琴海号渡假产品（业主卡），即在一定期限内享有一定时间的免费酒店入住。星雅营销与国际商务之间采用固定结算价格，实际售价与结算价格之间的价差为星雅营销的分成。国际商务在向星雅营销售卡并收到款项时即确认有关收入，2009年1一9 月共确认营业收入108.17 万元。由于国际商务在销售爱琴海渡假产品时尚未提供相关服务，不符合《企业会计准则》规定的收入确认条件，不应确认为营业收入。
    （五）物业发展关于长沙项目的收入和费用确认不符合准则要求
    2007年6月23日，你公司下属子公司物业发展与合营公司的子公司湖南天景名园置业有限公司（以下简称“湖南公司”，主要运作长沙太阳星城项目）签订管理协议，约定由物业发展管理并经营湖南公司的业务，管理费用为2100 万元，物业发展预计项目将会在3.5 年内完成，因此每月应收取50万元管理费。
    但物业发展未将应收取的管理费确认为收入，而是由湖南公司每月为你公司承担约50万元的费用，并以此冲抵应收取的管理费。2007年至2009年年间，你公司总计少确认收入分别为300万元、600万元、600万元，少确认费用93.49 万元、742.4 万元、564.93 万元，违反《企业会计准则》关于企业应当对其本身发生的交易或者事项以权责发生制为基础进行会计确认和计量的规定。
    （六）出租开发产品核算错误
    你公司部分房产如福华工业区厂房、五洲地下车库和怡都大厦（截至2009年底的账面净值合计5432.46 万元）用于出租，并且出租时间均在三年以上，你公司将上述资产作为存货核算，不符合《企业会计准则》关于为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产应作为投资性房地产核算的规定。
    四、财务会计基础工作方面存在的主要问题
    （一）财务管理制度不健全
    检查发现，你公司财务管理制度不健全，如具体的核算制度没有结合公司的实务进行明确规定，需要做出进一步修订；你公司对制定和修订财务相关制度没有规范的审批程序。
    （二）财务核算水平薄弱，基础工作不规范
    你公司财务核算水平薄弱，如资产负债表日的减值测试依赖于会计师的工作，会计差错较多，仅2008年的审计调整分录就有119笔之多；记账不规范，所有的记账凭证均无人复核；用电子表格（excel）进行现金日记账、银行存款日记账的记录，违反《会计基础工作规范》第五十七条“现金日记账和银行存款日记账必须采用订本式账簿，不得用银行对账单或者其他方法代替日记账”的规定。
    检查还发现，你公司对往来款的核算不规范。如公司将应收董事长丁芃、总经理郑列列的借款，计入“其他应收款一应收中投关联款”核算，将向丁芃和郑列列的借款计入“其他应付款一应付中投关联款”核算。你公司将高管与公司的往来款视同为控股股东中国投资与公司的往来款进行相关账务处理，缺乏各方的确认说明，核算依据不充分。
    （三）财务信息系统控制不到位，存在舞弊风险
    你公司使用金蝶KIS系统，本部财务人员均以系统管理员的用户名登陆系统，使用同一用户名登陆不利于责任划分；本部部分财务人员拥有直接修改下属子公司会计记录的权限，能直接对下属子公司进行反结账处理，缺乏相应的审批程序，不利于财务舞弊风险的防范。
    （四）财务管理存在漏洞
    检查发现，你公司财务人员并不关注款项的支付是否有经济业务背景、是否有相应的付款依据，不认真履行审核职责，没有真正起到财务监督的作用。公司保险柜中存有多张已加盖公司印鉴的空白票据，主要是长沙项目的付款需要使用
    的票据，票据管理不规范。
    五、以前发现问题的整改情况
    2006年10月，我局对你公司进行了全面现场检查，检查发现的主要问题有，公司肇庆项目土地使用权属不完整、披露不充分；年报对部分事项的披露前后不一致；部分事项未履行决策程序和信息披露义务；公司募集资金的使用用途与《配股说明书》的承诺不一致、关于募集资金的部分披露信息与事实不符；公司股东大会权利受到侵蚀；大部分董事会决议以联签的方式进行；部分董事不够勤勉尽责；部分会计处理不当等。
    2007年，我局对你公司进行了公司治理专项活动的现场检查，检查发现的主要问题有，公司部分制度不够完善；公司董事、监事和高级管理人员薪酬未经法定程序审议等。
    本次现场检查发现，你公司对前次检查发现的问题虽然进行了一定整改，但整改效果不明显，类似问题再次发生，如部分重大事项未履行必要决策程序和信息披露义务、募集资金的披露与事实不符等。
    检查结果表明，你公司在公司治理、信息披露、会计核算和财务会计基础工作等方面均存在较多问题，尤其是你公司对重大事项未履行信息披露义务或披露不及时、不充分，公司治理层和管理层规范运作的意识亟待加强。对你公司存在的上述问题，我局责令你公司按如下要求进行整改：
    一、你公司董事会和监事会应专门召开会议，查找问题原因，按照有关法律法规要求制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括详细的整改措施，整改措施必须与责令整改通知内容逐条对应，明确整改责任人和整改时间。你公司应于收到责令改正决定书一个月内将董事会、监事会的会议记录、会议决议、整改方案报送我局，抄送深圳证券交易所，并按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的要求履行信息披露义务。
    二、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券市场法律法规的学习，按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事培训，提高规范运作意识，切实提高公司治理和规范运作水平。
    三、你公司整改工作应于2010年8月31日以前完成，并向我局提交整改总结报告，总结报告应包括措施落实情况及整改效果、内部问责结果等内容，我局将对整改情况进行跟踪检查。
    你公司如对上述问题持有异议，可于收到责令改正决定书之日起十个工作日内向我局提出书面申诉意见。
    接到通知后，公司将组织相关人员研究整改方案，并按规定程序履行信息披露义务。
    特此公告。
    深圳世纪星源股份有限公司
    董 事 局
    　　二O一O年六月二十五日