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						万科企业股份有限公司第十五届董事会第十二次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　万科企业股份有限公司第十五届董事会第十二次会议的会议通知于2010年10月11日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2010年10月21日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应出席董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。
　　会议审议通过了以下决议：
　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了2010年第三季度报告和财务报表。
　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于完善整体薪酬体系的议案。作为本议案关联董事，王石主席、郁亮董事、肖莉董事对本议案回避表决。
　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于健全长期激励机制、设立2010年A股股票期权激励计划的议案。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
　　2010年A股股票期权激励计划摘要请见同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要》，全文请见同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布的《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）》。
　　本计划尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。
　　独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《万科企业股份有限公司第十五届董事会独立董事关于万科企业股份有限公司2010年A股股票期权计划（草案）的独立意见》。
　　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1．授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
　　2．授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照公司2010年A股股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
　　3．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
　　4．授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
　　5．授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本变更的商务登记等；
　　6．授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
　　7．授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；
　　8．授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；
　　9．授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关规则明确规定不得授权的情况除外。
　　10．本授权从股东大会审议通过本授权至本次股票期权计划实施完毕后的六个月内有效。
　　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了建立股票期权激励计划实施考核办法的议案。王石、郁亮、肖莉作为关联董事，对本议案回避表决。
　　通过的《万科企业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》于同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公布。
　　特此公告。
　　万科企业股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十月二十五日