1. 发行股份购买资产及配套募集资金方案

    九丰能源拟向New Sources、李婉玲等53 名森泰能源股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。截至预案签署日，森泰能源100%股份在交易基准日的预估值为18 亿元至21 亿元。

    本次交易中，九丰能源拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，用于森泰能源项目建设、九丰能源和森泰能源补充流动资金、支付并购交易税费等。

    2. 森泰能源介绍

    森泰能源是集LNG 产、储、运、销于一体的能源投资经营管理公司。主要经营范围为LNG 生产、销售、LNG 物流配送、加注站运营。

    森泰能源位于四川的LNG 液化工厂与负责开采销售的浙江油田供应关系稳定，原料气资源保障程度较强，并具有规模化采购成本优势；森泰能源位于内蒙古的LNG 液化工厂上游原料气来自于中石油长庆油田苏里格第四处理厂常规天然气，可长期满足内蒙古森泰125 万方/天的用气需求。

    集团在内蒙、四川先后投资建成5 家LNG 生产加工厂，目前具备年产近60 万吨LNG 的生产能力。

    本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，所以预案中披露的财务数据尚未经过审计。根据披露，森泰能源2021 年总资产14.6 亿，总负债7.6亿元。

    3. 收购符合九丰能源战略：天然气“上陆地、到终端、出华南”，布局氢能产业链

    “海气+陆气”利于实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，提升九丰能源核心竞争力；九丰能源的市场辐射范围将从华南区域扩展至西南西北区域；九丰能源将快速切入LNG 汽车加气市场，LNG 业务终端应用领域得到有效拓宽。

    目前，国内高纯度氦气几乎全部依赖于进口，且价格昂贵，资源安全形势严峻。未来，BOG 提氦将成为九丰重要的发展领域；同时，九丰在“天然气重整制氢”与未来氢能业务全产业链闭环的发展，能够得到森泰的支持。

    盈利预测：维持21/22/23 年归母净利润预测8.0/10.3/13.0 亿，维持“增持”

    评级。

    风险提示：交易的审批风险；交易被暂停、中止或取消的风险；交易方案调整的风险；收购整合的风险；气源稳定性风险；LNG 价格波动风险等。