【事件】国联证券公告拟通过发行A 股股份的方式收购民生证券99.26%股份，交易价格为294.92 亿元；拟发行股份26.40 亿股，占发行后上市公司股本的48.25%。同时，公司还拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20 亿元。

    　　整合稳步推进。2023 年3 月15 日国联证券股东国联发展集团拍卖收购民生证券30%股份。2024 年5 月14 日，公司公告拟以11.31 元/股发行新股支付交易对价，购买民生证券100%股份，并通过定增募集不超过20 亿元，用于发展民生证券业务。此次8 月公告的重组方案相较2024 年5 月的方案主要变化为：1）因员工离职、退休、主动退出等原因，合计回购及无偿收回民生证券股权激励计划中的1095.83 万股，并进行减资；2）泛海控股退出本次交易（持股0.74%）；3）2023年利润分配后，调整发行价至11.17 元/股。

    　　收购后国联证券主要指标有望进入前30。据Wind 数据，2021-2023 年国联证券、民生证券的主要指标排名在40 位左右，整体实力相当。若简单相加，合并后公司总资产将达到1500 亿元，各项排名有望大幅提升。2023 年，国联、民生营业收入分别位列42、32 位，净利润分别位列38、40 位，总资产分别位列32、44位，合并后新国联营业收入、净利润、总资产将位列25、28、23 位。

    　　业务互补性强，投行、经纪业务实力将进一步提升。投行及经纪业务为民生证券优势业务，2023 年民生证券完成股权承销318 亿元，排名行业8 位，国联证券完成股权承销44 亿元，排名行业31 位；2023 年民生证券实现投行收入21 亿元，是国联证券的4.3 倍，收购后国联证券投行业务短板有望补足。经纪业务方面，民生证券2023 年实现经纪收入8.98 亿元，排名行业33 位，高于国联证券的51位。截至2023 年末，民生证券有44 家网点，25 家位于河南；国联证券有86 家网点，56 家位于江苏，优势地区有所差异，有利于国联证券网点布局进一步优化。

    　　本次交易募集配套资金20 亿元全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。具体而言，不超过10 亿元用于财富管理业务，目的是提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点布局、提升品牌形象。不超过10 亿元用于信息技术，目的是夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进应用产品创新，强化科技赋能。

    　　【投资建议】预计公司 2024-2026E EPS 分别为0.25、0.27、0.28 元，每股净资产分别为6.46、6.67、6.91 元。参考可比公司估值水平，我们给予其 2024E2.0-2.1x P/B，对应合理价值区间12.92-13.57 元/股，维持“优于大市”评级。

    　　风险提示：交易量持续走低，权益市场波动加剧致投资收益持续下滑。