广汽集团按照1.6:1 吸收合并广汽长丰

    公司股东按照1:1.6 换取广汽集团发行的新股，广汽集团发行新股的价格为9.09元，根据转换比例折合成广汽长丰股价为14.55 元，也就是公司停牌价。

    行使现金选择权的股东可按照12.65 元价格转让公司股票，也就是定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价；如果广汽集团A 股上市首日跌破发行价9.09元，则参与换股的广汽长丰股东有权按照发行价将广汽集团的股票转让。根据上述方案，公司的保底价格在14.55 元。

    三菱汽车承诺75,997,852 股全部申请首次现金选择权。三菱汽车目前在国内有两家合资公司：东南汽车、广汽长丰，三菱在东南汽车持股比例为25%，同持有公司的股权比例一样未达到50%，三菱一直有意愿成立50:50 的合资公司，因此本次三菱从股权关系上退出广汽集团，可能是为了进一步进行合资。

    广汽集团股本新增4.7 亿股

    如果仅公司原股东三菱汽车首次行使现金选择权，则广汽集团股本新增4.7 亿股，总股本达到66.18 亿股；广汽工业持有广汽集团54.66%，新增的A 股股东持股比例为7.10%。我们认为，如果方案经公司、广汽集团的股东大会通过，除三菱汽车以外的公司原股东行使现金选择权的可能性较小。

    合资公司是广汽集团的主要利润来源

    广汽集团主要资产包括广汽丰田（50%）、广汽本田（50%）、广汽日野（50%）、广汽菲亚特（50%）、广汽乘用车（100%）、广汽吉奥（51%）等，其中广汽丰田、广汽本田为公司主要利润贡献单位，2010 年广汽集团实现营业收入598 亿元，净利润43.3 亿元，其中广汽本田、广汽丰田、广汽日野、广汽菲亚特贡献净利润46.8亿元。根据广汽集团预测，2011 年实现营业收入786 亿元，净利润50.3 亿元，按照66.18 亿股本计算，每股收益为0.76 元。

    投资建议

    广汽集团具有较强的管理能力以及行业整合能力，同时公司中高端轿车比例较高，我们看好中国端轿车市场的增长。按照广汽集团2011 年EPS0.76 元，给予15倍PE，目标价为11.4 元，按照1.6:1 折合成广汽长丰股价为18.24 元。风险提示：

    吸收合并方案需公司、广汽集团股东大会通过以及相关部门审批，尚存在不确定性。