事件:

    2014年12月6日,公司第八届董事会第七次会议决议公告审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》。该重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。首先,公司控股股东电气集团拟将持有的8000万股自仪股份A股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。其次,自仪股份拟以全部资产及负债(置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(置入资产)的等值部分进行置换。第三,自仪股份拟以7.08元/股的发行价格,向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时,自仪股份通过非公开发行股票方式,向新桥资管购买松高科40%股权,向九亭资管购买松高新49%股权,向浦东康桥购买康桥公司40%股权。购买资产完成后,自仪股份将通过直接或间接方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。第四,自仪股份拟以7.92元/股的发行价格,向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集不超过本次交易总金额的25%配套资金。此外,自仪股份拟置出资产的预估值为1.9亿元;全部拟注入资产的预估值为28.5亿元,其中:临港投资100%股权的预估值为21.4亿元,松高科40%股权的预估值为4.1亿元,松高新49%股权的预估值为1.6亿元,康桥公司40%股权的预估值为1.4亿元。

    投资建议:

    临港资管借壳上市。本次交易完成后,临港投资及其下属公司园区开发业务资产将注入到上市公司。临港资管将持有公司股票约4.1亿股,持股比例约为45.9%,成为公司控股股东;原控股股东电气集团合计持有公司2582.1万股,约占2.9%。

    注入资产主要从事园区土地二级开发业务,目前已形成较为成熟的园区物业租售和招商管理模式。松江园区通过吸引科技型企业,形成了高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势;康桥园区目前已积聚了一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业;南桥园区尽管目前处于土地开发和园区建设阶段,但地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户,将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集聚地;自贸区(洋山)陆域部分作为中国(上海)自贸试验区的重要组成部分。通过本次重组,公司将成为上海乃至长三角地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。

    投资建议:拟定增注入临港投资及其下属园区开发业务资产,受益自贸区和迪斯尼建设,“增持”评级。本次交易完成后,公司原有的仪器仪表业务将被剥离,临港投资及其下属公司园区开发业务资产将注入到上市公司。临港资管将持股45.9%,成为公司控股股东。公司将转变为以园区开发与经营、园区服务为核心业务,涵盖战略性新兴产业及生产性服务业基地、高科技民营制造企业基地、国际创造力中心、国际现代化物流服务中心的大型园区类投资控股公司。上市公司将涉及开发的园区包括松江园区、南桥园区、康桥园区和自贸区(洋山)陆域部分。本次拟注入资产的预估值为28.5亿元,对应静态PE和PB分别是21.3倍和2.83倍。目前,公司已完工、在建及拟开发项目权益总建面182万平。考虑到目前公司项目结算情况尚不明确,我们对公司业绩暂不预测。根据公司现有项目和历史业绩情况,按照增发后股本我们测算公司RNAV是14.04元。截至2014年12月15日,公司收盘于12.39元。考虑到未来公司重组后的园区开发将受益于自贸区和迪斯尼建设,我们以公司RNAV即14.04元作为6个月的目标价,首次给予公司“增持”评级。

    风险提示:重组过程暂未完成。