公司将向间接控股母公司杭州商旅发行4.54 亿股，发行价5.86 元，购买其下全部杭州大厦60% 股权。交易完成后，杭州商旅将通过直接和间接控制公司71.28%，实际控制人杭州市政府未发生变更。

    公司拟募集配套资金不超过8.5亿元，按照本次发行底价5.28 元/股计算，向不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过16,099 万股。

    报告摘要：

    优质资产杭州大厦注入后将增厚2012 年EPS 幅度达59%至0.39 元。杭州大厦2012 年归母净利润3.66 亿元，其60% 权益贡献利润2.196亿元，折新发行股份每股收益0.483元。此次新发行价格5.86 元每股，相当于市盈率12.12X 。结合考虑目前A 股零售企业百货类上市公司静态PE约为18X ，杭州解百动态市盈率 28.6X，此次收购价格偏低。收购后，12年回溯EPS 将达到0.39 元，较收购前0.25 元增厚56% 。

    杭州大厦收入多年蝉联全国单体百货第一，盈利能力强，注入后将弥补公司之前高端定位较为缺失的状态，增加公司在当地竞争力。（1 ）2011年，杭州大厦营业收入45.9 亿元，在全国单体百货销售额排名中蝉联第一名，盈利能力强。（2 ）杭州大厦定位为高端精品百货，注入后，杭州解百将实现高、中、低全客层业态覆盖。（3）杭州大厦商场位于杭州核心市区最繁华的武林商圈，将显著受益于杭州旅游产业景气带动，分享旅游增长的协同效应。（4）杭州高消费新富人群聚集度高，对奢侈品具有很强的消费需求。杭州大厦奢侈品品牌丰富，目前在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80% ，购物城内汇聚了LV、Hermes、Prada、Channel等顶级奢侈品品牌。

    主要风险提示：租金风险：杭州大厦A 楼、B 楼两幅土地（1.6万平米）使用权将于2016 年6 月到期。之后，将以租赁方式继续使用土地，市场化租金会有大幅上涨。