投资建议：

    预测公司2012-2014年EPS分别为0.38元、0.44元和0.50元，对应PE分别为16X、13X和12X。此重组方案对公司影响积极、正面，将显著提升公司的经营规模和持续盈利能力，市场影响力大大得到增强，有利于将公司打造为浙江省的商业龙头和绩优蓝筹。维持公司“推荐”评级。 要点：

    踏出业务整合第一步，促进产业布局优化。杭州市政府于2012年8月正式成立杭州商旅集团，并将包含杭州解百29.24%股权的杭商资产和包含杭州大厦60%股权的杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营管理平台。我们认为公司通过业务结构调整，有利于直接扩大公司资产和经营规模、提升盈利能力，显著提升资源使用效率和市场份额、议价能力，为公司发展提供新助力。

    双方资产优质，杭州大厦多年处于国内单体百货销售前列。杭州解百定位中端百货，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，包括解百A、B楼、新世纪和新元华三家门店，总体量13万平方米，商场经营面积达8万平方米，且主要为自有物业。同时，公司在连锁经营方面也有一定步骤，除已在运营中的义乌解百店外，还分别在西湖灵隐景区、兰溪市新增解百灵隐、解百兰溪两家门店。2011年公司实现营业收入22.10亿元、归属于母公司股东净利润0.77亿元。杭州大厦商场座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商圈，包含A座、B座、C座（坤和店）、D座（华浙店）四座主体建筑，总经营面积约18万平方米。凭借得天独厚的区位优势、明确的销售定位以及优质的高端特色服务，杭州大厦已发展成为全国知名百货商场，目前在中国销售的世界顶级品牌中，落户杭州大厦的已超过80%，购物城内汇聚了LV、Hermes、Cartier、Prada、Channel、Chloe等国际顶级奢侈品品牌以及国内众多知名品牌，多个顶级品牌专柜销售额位列全国首位，甚至是亚洲和世界首位。杭州大厦2011年实现营业收入47.89亿元、归属于母公司股东净利润3.87亿元。2009-2011杭州大厦净利润的复合增长率分别为15.43%和10.99%

    杭州大厦股权注入后，公司业绩提升显著。此次杭州大厦60%股权注入上市公司对应2012年12月31日净资产账面值为6.82 亿元，预估值为26.62 亿元，预估增值额19.80 亿元，预估增值率290.62%，60%股权对应杭州大厦2012年净利润2.19亿元，相当于注入资产PE 12.15倍。同时，上市公司杭州解百股本从3.1亿股扩张至7.65亿股，总股本扩张146%。根据重组方案预计，合并报表后的杭州解百2012年营业总收入68亿元，归属母公司净利润2.94亿元，2012年动态PE 16X。

    综合评价：此重组方案对公司影响积极、正面。首先，由于自有物业的支撑，杭州解百停牌前的2012年动态PE维持在25X的高位，在杭州大厦资产注入后，公司业绩得到有效增厚；其次，经过此次整合，杭州市属商业资产均在上市公司体内，大大增强了公司在杭州，乃至浙江地区的竞争能力；第三，杭州大厦注入后，公司总经营面积增至31万平米，自有物业面积增至23万平米，而以停牌价6.14元计，上市公司股本扩张后的总市值43亿，在杭州武林商圈、湖滨商圈的物业市值比仅有1.86万/平米，资产质量获得提升；第四，配合本次资产重组，公司将同时启动募资规模8.5亿元的定向增发方案，虽未提及具体投向，但考虑到商旅集团丰富的旅游、餐饮、商业物业经营等资产储备，未来可圈可点之处颇多。

    风险因素：杭州大厦土地使用权到期风险（2016年6月），重组后管理不及预期风险。