公司公布重大资产重组报告书修订稿

    公司拟向大股东国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的股权,向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45% 的股权;同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25% ,且不超过 30 亿元。拟购买资产的交易价格为 108.41亿元。本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为 6.59 元/股。本次向国际电力发行股份 13.75亿股、支付现金 15 亿元,向星润煤焦发行股份 4.27 亿股。募集配套资金部分,若以发行底价6.59 元/股测算,拟发行股份数量为 4.55 亿股。

    标的资产中主要盈利来自煤炭开采业务

    标的资产中主要从事煤炭开采业务的为长治聚通下属的三元煤业(82.6% 股权)、王庄煤业(66.126% 股权)和马堡煤业(57%股权),临汾聚晟下属的盛平煤业(80 股权),以及公司拟以 8.08亿元购买的煤销集团阳泉有限公司拥有的燕龛煤炭、上社煤炭、上社二景三家煤业公司 24% 、20% 、20% 的股权。其余煤炭贸易资产大多处于亏损状态。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产中矿权资产国际电力拥有权益部分盈利补偿期间的净利润预测数分别为 2014 年8.437 亿元、2015年8.436 亿元和2016年8.436 亿元。现金收购的三家煤业公司涉及煤矿 4 个,根据公司与上述三家煤炭企业股权的出让方阳泉有限签署的《关于燕龛煤炭、上社煤炭、二景煤炭的业绩承诺函》,燕龛煤炭、上社煤炭、上社二景 2014 年至 2016 年各年实现的可归属于通宝能源的合计净利润分别为 8101.36万元、8877.76万元、8895.76万元。

    煤炭开采仅注入集团规划产能的小部分,未来仍有持续注入计划根据煤销集团“十二五规划”,其下属煤矿企业 2015 年的产量将达到一亿吨,占山西省全省产量的 10% 以上。根据晋能公司、煤销集团及国际电力对通宝能源的定位,上述矿井在未来将依据“ 成熟一批注入一批” 方式进入上市公司。现在已成熟的产能已具备注入条件,未来可能注入的煤炭产能高达接近 1 亿吨。

    增发后业绩仍小幅增厚,关注溢价发行带来的交易性机会

    公司此次重大资产重组完成后,其收入的超过 80% 将来自煤炭业务。按照增发后公司总股本达到 30.19 亿股测算,算上此次现金收购的三个煤矿股权,则 2013 年合计 EPS 将为 0.38 元,对应估值13 倍,股本摊薄后业绩仍略有增厚。此次增发价格为6.59 元,相比现价 5.06 元溢价高达 30% 。建议关注公司溢价发行带来的交易性机会。