事 件:公司13年9月28日发布《重大资产重组报告书(草案)》(以下简称《草案)),拟向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各 100%股权,向星润焦煤发行股份购买其持有的临汾矿业 45%股权,同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 30 亿元。发行价格将根据12年利润分配方案,由《预案》 6.79元/股调整为6.59元/股。

    投资评级与估值:按增发后股本算,预计13-15年公司EPS为0.36、0.44和0.49元/股,对应14PE 13倍低于行业21倍。 若配套融资无法完成,预计增发后股本变更为28.0亿股,预计13-15年EPS 0.34、0.43和0.47元。公司原有发电业务经营稳定,电网及燃气业务成长性较好提升估值。本次《草案》增发股份大部分用于收购国际电力优质煤炭资产和铁路贸易资产,未来持续资产注入想象空间大。按14年归属于母公司净利润预测数估算,本次交易收购PE 约13倍;增发价6.59元/股,较公司当前股价5.97元/股有超过10%溢价。公司估值具有较高安全边际,我们维持“买入”评级。

    标的资产注入拟由“定增”转变为“定增+现金收购”模式进行,配套资金减至不超过30亿元用途明确。根据《预案》,公司拟定向增发收购国际电力下属12家全资子公司各100%股权并配套融资不超过40亿元。为保证通宝能源上市地位,并为日后继续注入优质资产预留空间,《草案》对重组方案进行调整,将以发行股份及支付现金15亿元方式收购标的资产。配套融资尚有8.12亿计划用于收购煤销集团燕龛等3煤矿股权,剩余资金将用于补充流动资金。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    交易完成后,大股东国际电力持股比例将提升至68.5%。该标的资产交易价格109.0亿元(已扣除其被托管期间归属于煤销集团盈利3.1亿元),对应增发股份14.3亿股,其中国际电力13.8亿股,星润煤焦0.4亿股。假设配套融资30亿元,对应增发4.6亿股,增发股份合计将达18.8亿股,上市公司总股本将达30.3亿股,测算大股东持股比例将由原来60.46%提升至68.55%。

    标的资产范围变动及评估日期变更导致标的资产增值率发生较大变动。《预案》拟注入资产裕兴煤业由于资源整合,产能大幅提升,相关证照未能及时办理;金达煤业与小股东存在产权纠纷;孝龙煤焦集运等煤炭贸易资产也由于证照不齐、产权纠纷等权属瑕疵不符合注入条件。根据《预案》,标的资产12年底账面价值64.94亿元,预估值120.1亿元,增值率84.96%;本次标的资产范围变更后,以13年7月31日为基准日,标的资产账面价值42.8亿元,评估值112.1亿元,增值率162.06%。

    参股燕龛煤炭等3家公司预计增厚公司权益产能109.2万吨。公司拟收购煤销集团阳泉公司燕龛、上社、上社二景3家煤业公司分别24%、20%、20%股权。上述煤矿保有储量合计 3.4 亿吨,可采储量 1.8 亿吨,产能510万吨,公司权益产能109.2万吨。13年1-7月,燕龛等3矿合计贡献净利润1.0亿元,达到12年全年的72.7%。上述股权收购取决于配套融资是否能够落实。

    盈利补偿协议》日前签署,进一步保护上市公司及现有股东利益。公司与国际电力于13年9月27日签署《盈利补偿协议》,规定若标的资产中国际电力所有矿权资产在14-16年任一会计年度经营性净利润未达到评估值,则国际电力应根据未能实现部分对公司进行补偿。此外,国际电力承诺拥有标的资产权益部分14-16年归属于母公司所有者净利润分别不低于10.2、12.6和13.1亿元。

    股价表现催化剂:资产注入快于预期,煤价回暖

    关键假设风险:需求低预期、煤价继续下跌,电价下调