事件

    　　2016 年9 月21 日发布公告，拟以33.6 亿元人民币收购泷洲鑫科96.7%的股权并达到完全控股。重组后公司将拥有班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。班克斯公司在阿尔巴尼亚拥有Patos-Marinza、Kucova 两个主要产油区块及Block F 勘探区块，产油区块证实剩余可采储量125.6 百万桶，远景储量291.5 百万桶。基傲投资间接控股哈萨克斯坦NCP 公司65%的股权，后者拥有里海盆地及周边五个勘探区块矿权，总面积9849 平方公里，预计可采储量6.09 亿吨。

    　　简评

    　　一、大手笔战略抄底海外油气资产，进军中大型油气公司公司目前拥有哈国马腾和克山油气区块，可采储量2.18 亿桶，产量约60 万吨，已成功转型成专业化的中型油气公司。公司秉承“油气并举”和“双轮驱动”的战略，此次增发并购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，向未来3 年成为年产500 万吨以上的中大型独立石油公司发展目标迈出扎实一步。

    　　根据之前2016 年7 月6 日重大资产重组修订预案，由于标的资产雅吉欧公司的小股东对标的资产未来前景强烈看好，标的资产股东之间的出售意向不一致，本次重大资产重组收购油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，重组暂时不涉及雅吉欧公司51%股权。公司拟以7.33元发行股份4.586 亿股融资33.6 亿元购买上海泷洲鑫科99.99%股权；同时拟以7.33 元股价发行不超过4.366 亿股募集配套资金32 亿元。收购班克斯和NCP 之后，公司油气储量提升近1 倍。

    　　重组完成后，公司将间接控制标的公司 100%股权（即班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权）。此次资产收购和募集配套资金后，广西正和及一致行动人合计持有公司36.91%，仍为公司的控股股东，许玲仍为公司的实际控制人。大股东大比例参与配套融资彰显信心，资产负债率降低、现金流改善提升未来的资本运作空间。

    　　公司目前的马腾和克山区块明后年的产量有望接近80 万吨左右（其中马腾55 万吨左右、克山有望超过20万吨）；班克斯公司目前产量120 万吨左右，第一期开发实施后将提高到210 万吨；以上油田区块未来3 年的产量有望达到300 万吨左右；预计公司未来还将继续油气并购，向年产500 万吨以上的中大型油气公司目标继续迈进。

    　　二、收购班克斯和NCP 之后，公司油气储量提升近1 倍此次收购班克斯的估值为4.79 亿美元（29.8 亿人民币），对应公司199.73 的可采储量（2P），收购成本为2.39 美元/桶，与国内同行之前的收购国外油气资产相比，成本偏低；截止2016 年5 月31 日，班克斯公司的净资产为45.20 亿元，高于公司收购价格51.7%，说明公司此次收购的价格较为合理。NCP 公司目前还处于勘探阶段，但石油地质资源量达到17.41 亿吨，可采资源量达到6.09 亿吨，估值3.48 亿也较为合理。

    　　班克斯公司在加拿大和英国两地上市，主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F 区块，其中，Block F 是勘探区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova 是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约为202 平方公里，矿区北部为平原，南部为丘陵，目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部；Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积为53.5 平方公里；Block.F 为勘探区块，紧邻Patos-Marinza 区块，面积约750 平方公里。

    　　截至2015 年12 月31 日，班克斯公司在产的生产井476 口，Patos-Marinza 油田是欧洲大陆（不含俄罗斯）最大的油田，公司的生产井主要集于此，也贡献了班克斯公司的主要产能；班克斯公司的证实+概算储量（也称2P）约2 亿桶，地质储量逾8 亿桶。

    　　班克斯油田目前储量动用程度低、剩余可采储量较大，公司收购班克斯后将会对班克斯的原开采工艺进行改进，将采用两项全球最新、最实用的油田开发技术，即将之前的完井工艺由原来的三寸半普通筛管变为FluxRite完井管柱，同时将目前的注聚合物驱油变为注交替蒸汽驱油，新的工艺改造实施后，预计班克斯的平均单井开采年限由目前的3 年增加到15 年，油田采收率从11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前的2 万吨不到提高到6 万吨，平均每桶开采成本下降三分之一。

    　　按照公司的规划，2017~2019 年计划新钻水平井450 口，班克斯公司第一期开发计划实施后，预计油田产能将从目前的120 万吨提高到211 万吨，待未来三期产能建设完成后，油田产油能力将达500 万吨/年。

    　　上海基傲投资的主要资产是其间接控股NCP 公司持有的位于5 个区块资产，主要业务为通过NCP 公司在哈萨克斯坦从事石油勘探。目前NCP 公司持有的5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克斯坦能源部的批准，至2016 年11 月14 日到期。合同到期后，NCP 公司有权将五份合同延期，可延期两次，每次延期为两年；NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期。根据最新的第三方资源量报告，五个区块合计的石油地质资源量为17.41 亿吨，可采资源量为6.09 亿吨。

    　　NCP 公司所拥有的五个油气勘探区块分别位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡梅斯（Zharkamys East）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)以及位于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积9849 平方公里。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。

    　　通过本次收购，公司油气资源量将得到很大提升；油气剩余可采储量（即证实+概算，2P 储量）将从之前的2.21 亿桶当量增加到4.22 亿桶当量，增长90%以上；年产量将从目前的58 万吨（2015 年的产量）增长到收购后的178 万吨，增长200%以上；未来3 年通过扩产，产能有望提高到500 万吨。

    　　按发行后31.59 亿总股本计算，每万股拥有的剩余可采储量从987 桶提升到1334 桶，增长约35%；每万股对应的原油产量从2.9 吨提升到5.63 吨，增长约94%。

    　　三、此次没收购雅吉欧公司51%股权，但不排除未来继续收购的可能性2016 上半年原油价格触底回升，雅吉欧公司的小股东对公司未来前景强烈看好，导致股东之间的出售意向不一致，致使公司此次收购雅吉欧51%的股权失败，但我们认为经过此次接触，双方已经建立了沟通的渠道，互相也非常熟悉，未来公司外延并购的战略不会改变，不排除未来公司继续收购雅吉欧的可能性。

    　　本来重组原预案中要收购的雅吉欧公司51%股权，其油田资产——亚鲁杰伊斯科耶（Yarudeyskoye）油田——是俄罗斯近年来发现的大型整装常规砂岩构造油藏，位于西西伯利亚亚马尔-涅涅茨自治区的亚鲁杰伊油气区，勘探开发总面积为2036.29 平方公里，其中开发面积39.27 平方公里，是Novatek 旗下2015 年底建成投产的整装大型油气田。

    　　该油田于2015 年12 月刚刚投产，地面配套完善，冬季亦可正常作业，剩余可采储量大，目前处于产量快速上升期，油田质地优良，开发成本低。公司计划未来三年内新钻水平井32 口、直井20 口，配套建设石油管道、天然气管道、管道中转站、中央生产设备、传输与接收点、客户服务建设等地面设施；目前日均产量约9700吨，及年产量约350 万吨；新钻井实施完成后，预计油田年产油能力可达到400 万吨。我们认为该油田资产优质，未来如果公司继续收购，公司的油气储量和产量都将再上一个台阶。

    　　四、大股东大比例参与配套融资彰显信心，资产负债率降低、现金流改善提升未来的资本运作空间公司此次公告的收购预案修订稿在配套募集资金对象上变动较大，由之前的向不超过10 名特定投资者（实际控制人及大股东不参与）询价发行变更为向控股股东全资子公司深圳安达畅实业和金砖丝路二期定价发行，其中深圳安达畅实业认购29 亿元，占比达到90.63%，彰显了公司实际控制人和控股股东对公司未来发展的信心。通过此次资产收购和配套融资，控股股东及一直行动人的持股比例从29.38%提升至36.91%，大股东持股比例的提升有利于公司未来的资本运作，我们相信公司利用油价低迷的战略机遇期通过外延并购做大做强的决心。

    　　此次收购和配套募集资金钱公司的资产负债率的63.78%（截止到2016-6-30），大幅高于同行业的平均水平（48.85%），速动比例和现金比例仅为0.41 和0.19，也大幅低于行业平均的1.13 和0.70。过高的资产负债率一方面导致公司财务压力较大，另一方面制约了债务融资的运作空间。此次收购和配套募集资金后，公司的资产负债率将下降到30%左右，减轻了公司的财务压力，也打开了未来公司债务融资的运作空间。

    　　配套融资完成后公司现金流将大幅改善，截止2016 年6 月30 日，公司账上现金仅5.64 亿元，而此次公司募集资金达到32 亿元，完成后公司账上现金将达到37.64 亿元，大幅提升。公司还有2 块非常好的流动资产，一为公司持有的焦作万方的8.7%的股权，按照目前焦作万方的股价测算，价值达16 亿元左右，目前全部处于非限售状态；二为公司持有的位于广西柳州谷埠街国际商城的商铺，商铺总建筑面积12.85 万平方米，根据公司2016 年5 月12 日发布的公告，该资产经福建中兴资产评估公司评估的公允价值为18.29 亿元。公司未来战略聚焦策略下这两块资产都是潜在可处理的资产，是公司未来资产运作的后备现金流来源。

    　　五、公司运营油气田的降本增效能力小试牛刀，未来班克斯油田的成本有望明显下降虽然公司在收购马腾和克山公司后，原油价格逐步走低，2016 年1 月份最低跌破30 美元/桶，但公司自收购后马腾和克山公司一直保持盈利，2015 年马腾和克山公司分别盈利6223 万元和1505 万元；特别是2016H1分别盈利3829 万元和1030 万元，根据我们的测算，2015 年和2016H1 布伦特原油的均价分别只有52.95 美元/桶和42.43 美元/桶，而马腾油田需要部分原油以远低于出口价格销售给哈萨克斯坦国内客户，马腾和克山区块的实现油价仅33 美元的情况下仍实现微利实属不易。

    　　2015 年马腾和克山公司合计的原油开采完全成本在39 美元/桶左右，2016H1 完全成本下降至33 美元/桶左右，这主要得益于公司收购马腾和克山公司后通过优化生产、降本增效的效果显现。

    　　班克斯公司目前的原油开采完全成本在45 美元/桶左右，之前由于下游炼厂配套检修停产等原因致使班克斯公司的实现油价只有Brent 油价的8 折左右，大大影响了班克斯公司的经营效益。

    　　未来随着矿产税的降低，开采完全成本有望下移到43 美元/桶左右；随着下游炼厂的恢复，实现油价也有望回升到Brent 油价的9 折左右；再加上目前班克斯公司的单井产量偏低，公司收购后将会通过技术改造大幅提升单井产量，产量增加将大幅降低单桶折旧与摊销成本，我们相信未来班克斯公司的布伦特原油盈亏平衡点可以下降到40 美元/桶以下；届时班克斯公司的油气效益会显著改善。

    　　投资建议

    　　公司借力“一带一路”国家战略，打造民营国际化石油公司，公司将从中小型公司迈向中大型公司。假设2016-2018 年Brent 平均油价分别为45、55 和66 美元/桶；假设此次收购2017 年一季度末完成交割，预计2016-2018年原油产量为70 万吨、190 万吨和230 万吨；我们预计公司2016-2018 年归属于母公司净利润分别为1.45 亿元、6.61 亿元和14.79 亿元；按本次增发后约32 亿股本全面摊薄，对应2016-2018 年EPS 分别为0.04 元、0.21 元和0.46 元，维持“增持”评级。