事件

    公司发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，1）股权划转：公司控股股东久事集团拟将其持有的上市公司40%股份无偿划转至东浩实业。2）发行股份购买资产：上市公司拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向东浩实业以发行股份方式支付，发行价格3.46 元/股，交易对价待定。3）募集配套资金：上市公司拟以3.08 元/股向东浩实业非公开募资不超过9.73 亿元，募资发行股数不超过3.16 亿股。募集资金将用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

    简评

    若交易完成，国内人力资源服务商龙头上海外服将借壳强生控股实现重组上市。久事集团目前持有上市公司45%股权，为上市公司控股股东。交易完成后，东浩实业将成为公司新的控股股东，东浩兰生集团将获得公司控制权，穿透后的实际控制人仍为上海市国资委，公司主营业务将由交通运营变更为人力资源服务。

    上海外服主营业务涵盖人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包。2018、2019 年其营收分别为1304.1、1493.9 亿元，同增15.9%、14.6%；归母净利润分别为4.36、4.58 亿元，同增2.6%、5.0%。截至2020 年5 月，上海外服在国内拥有163 个分支机构、450 个网点，业务覆盖亚太和欧洲15 个国家和地区，公司拥有人力资源职工3000 余名，为5 万家客户（70%为外资企业，30%为国有企业及民营企业）、300 万名员工提供人力资源服务。（根据新会计准则，收入可能进行调整，预计在200-240 亿元间）

    重组上市完成后，上市公司将迎来价值重估。上海外服2019 年归母净利润为4.58 亿元，参考同行及重组定价，若上海外服对价23 倍PE 置入；且置出资产按照上市公司2020 年三月底净资产34.7 亿元计算，则此次资产置换价差需上市公司发行价值70.7亿元的股份，发行价格已定为3.46 元/股，则对应发行20.4 亿股份。同时，上市公司拟发行不超过3.16 亿股，募集配套资金不超过9.73 亿元。若以上限计算，考虑目前上市公司总股本10.5 亿股，交易完成后，上市公司股份总数达34.1 亿股，以上市公司2020 年5 月14 日收盘价4.16 元/股计算，对应静态PE 为31 倍。此预计仅供参考，以实际定价为准。风险提示：资产重组失败