事项：
公司于12月2日公告称，公司与子公司中标软件、天津麒麟及两公司的其他各方股东签署投资意向协议书，各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资，按照相应净资产评估值作价，出资设立新公司，原各股东成为新公司的股东，中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。
国信计算机观点：
1）两大子公司历史渊源深厚，技术传承于国防科大，若合并顺利实施，中标麒麟、银河麒麟将合并为统一的自主品牌增强产品和渠道优势，综合竞争力再上台阶。
2）合并方案以净资产为参考，据经验，假设双方以PB 为1 倍进行合并，推算中国软件未来有望持股合资公司46.23%股权。同时，天津麒麟于2019Q4 完成股权激励，金海一号、金海二号共持股10%，股权激励速度略超市场预期，持股比例符合市场预期。
3）国产操作系统厂商呈现集中度提升趋势。此前诚迈科技与武汉深之度股东，共同成立统信软件，牵头建设统一操作系统UOS。本次国内两大操作系统厂商合并，再度提升行业集中度。OS 作为自主可控生态适配的核心系统，集中度提升有利于减少生态适配的复杂度和工作量，创造良好生态环境，集中力量攻坚自主可控薄弱环节，有利于行业发展。
4）操作系统利润高速增长，业绩弹性较大，Q3 业绩持续向好。2019H1 两家操作系统公司收入和利润同比增幅较大，中标软件营业收入同比增长340.87%，天津麒麟营业收入同比增长153.01%，2019 年1-9 月相比于中报，中标软件收入环比增长38.46%，天津麒麟收入环比增长36.77%。
预计2019-2021 年归母净利润为2.04/5.23/8.10 亿元，同比增速84%/157%/55%，摊薄EPS 为0.41/1.06/1.64 元，对应当前股价PE 为167/65/42X。公司背靠CEC 集团国产基础软件龙头地位稳固，渠道、生态优势突出，自主可控领军企业拐点将至，维持“增持”评级。
评论：
两大子公司历史渊源深厚，若顺利实施，中标麒麟、银河麒麟将合并为统一的自主品牌两大子公司OS 技术均传承于国防科大，且同属中国软件的控股子公司。
中标软件：2003 年成立，是国内较早的国产操作系统厂商。2010 年12 月“中标Linux”操作系统和国防科大研制的“银河麒麟”操作系统进行品牌整合，共同推出了“中标麒麟”操作系统品牌。2016 年初，民营资本一兰科技购入中标软件50%的股份，从而使中标软件成为国有和民营资本各占一半的状态。根据赛迪顾问统计，自2011 年至2017 年，中标麒麟操作系统已连续七年位列国内Linux 操作系统市场占有率第一。
天津麒麟：2014 年天津麒麟成立，产品体系和技术路线上与中标软件处于一种特殊的竞合关系，天津麒麟为了体现国防科大的技术传承和规避潜在的法律风险，恢复使用“银河麒麟”品牌。
两大OS 子公司经历多年发展，已成为国内桌面OS 及服务器OS 的领军企业，市占率领先，生态布局完善。此次强强联合，中标麒麟、银河麒麟有望合并为统一的自主品牌，增强产品和渠道优势，综合竞争力再上台阶
合并方案以净资产为参考，假设双方以PB 为1 倍进行合并，推算中国软件未来持股合资公司46.23%股权合并方案各股东方拟以各自在中标软件和天津麒麟的出资，按照净资产评估值对应的价值为对价，出资设立新公司。参考CEC 旗下另一上市公司中国长城的吸收合并天津飞腾、郑州轨交信息技术研究院经验，以及诚迈科技与武汉深之度股东成立合资公司的经验，出资标的PB 估值为1 倍左右。假设双方以PB 为1 倍进行合并，推算中国软件未来持股合资公司46.23%股权。
天津麒麟于2019Q4 完成股权激励，金海一号、金海二号共持股10%，股权激励速度略超市场预期，持股比例符合市场预期。
公司作为CEC 旗下软件资产整合平台地位突出，两大子公司合并符合国产操作系统集中度提升趋势国产操作系统厂商呈现集中度提升趋势。此前诚迈科技与武汉深之度股东，共同成立统信软件，牵头建设统一操作系统UOS。本次国内两大操作系统厂商合并，再度提升行业集中度。
OS 作为自主可控生态适配的核心系统，集中度提升有利于减少生态适配的复杂度和工作量，创造良好生态环境，集中力量攻坚自主可控薄弱环节，有利于行业发展。
操作系统利润高速增长，业绩弹性较大，Q3 业绩向好2019H1 两家操作系统公司收入和利润同比增幅较大，主要是国产操作系统业务增长迅速所致。中标软件营业收入同比增长340.87%，营业利润同比增加6705.19 万元，净利润同比增加6818.48 万元；天津麒麟营业收入同比增长153.01%，营业利润同比增加2069.13 万元，净利润同比增长1419.36%。
2019 年1-9 月相比于中报，中标软件收入环比增长38.46%，净利润环比增长35.65%；天津麒麟收入环比增长36.77%，净利润环比下降20.83%。
风险提示
1、本投资协议为意向性协议，尚需后续签署正式协议，履行相应决策程序后执行，存在一定的不确定性；2、党政市场采购不及预期的风险；3、安全可控产业发展不及预期的风险。