事项：

    　　 公司公告重大资产重组方案，拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。对此，我们点评如下：

    　　评论：

    　　 交易方案：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新线中视100%股权，交易作价4 亿元，其中现金支付1.8 亿元，其余向标的股东发行股份，发行价格10.97 元/股，锁定期12 个月，之后分批次按比例解锁。公司同时向北方投资、鹰潭当代及南方投资发行股份募集配套资金不超过1.9 亿（三家公司均受上市公司实际控制人王春芳控制），价格同上、锁定期36个月。

    　　 标的情况：新线中视成立初期主要致力于游戏行业策略创意服务，2015年9 月后新增游戏行业互联网广告投放业务，目前业务已集中在游戏领域，与完美世界（公司第一大客户，2016 年预测收入的34.21%来源于该客户）、网易、腾讯等游戏厂商或广告代理商建立稳定的合作关系。2015年营业收入4330 万元（+525.9%），净利润778 万元（+438.94%），公司承诺2016-2018 年实现净利润分别不低于3600 万/4700 万/6100 万元。

    　　 财务影响：此次收购对应2016 年承诺业绩11 倍PE，低于A 股互联网广告企业平均估值水平（平均PE 约42 倍），定价合理。考虑此次收购，假设2017 年起并表，预计公司2017-2018 年全面摊薄EPS0.18/0.26 元，较收购前（0.10/0.26 元）分别增厚80.7%/64.3%。

    　　 评价：收购新线中视是公司向文体娱乐产业转型推进的重要布局之一，公司业务范围将延伸至互联网广告营销领域。获得新线的客户与渠道资源后有助于公司文体娱乐领域的内容产出和变现。新线中视业务主要集中在游戏领域，公司之前公告已获得电竞嘉年华2016-2018 年承办权，并和小葱文化全权负责相关活动的策划、统筹和推广，结合来看，我们认为此次收购可看作是公司围绕电竞产业的资源布局体现，后续在电竞领域的内容投放、商业开发等方面双方有望发挥协同效应，获得成长空间。

    　　 风险因素：合作项目未能成功启动的风险、业务重构和资产整合未能顺利兑现的风险、新项目收购整合效果低于预期的风险等。

    　　 盈利预测及估值。此次重组方案仍需公司股东大会、证监会审核通过，仍需一定周期。不考虑新线中视并表带来的增量贡献，维持预计公司现有项目2016-2018 年利润贡献2350 万/4990 万/7970 万元，对应EPS 为0.05/0.10/0.16 元；考虑收购、假设2017 年起并表，预计2016-2018 年全面摊薄EPS 0.05/0.18/0.26 元，现价对应2016-2018 年PE为270/75/52倍。公司已明确将文体产业作为战略发展方向，除保留原有温泉核心资产外，存量业务将分批次剥离。此次收购涉足互联网广告行业，公司文体娱乐内容变现获得渠道支持。公司新型产业布局持续完善，在国家政策支持下发展潜力巨大，建议关注后续进程及对公司盈利的预期改善。