本报告导读：

    产业资本并不在意短期业绩波动，在目前股价足够安全的情况下增持是合理选择。但我们判断无法全部完成此次收购，祝义材此次象征意味更浓，表明对公司的坚定信心。

    事件：

    公司实际控制人祝义材2012 年2 月23 日向全体股东发出部分股份的要约，拟以27 元/每股的价格要约收购1392 万股公司股份，占公司总股本9.7%。

    公司公告：收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。

    截止本报告书摘要披露之日，收购人未有在未来12 个月对南京中商的股权增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

    评论：

    我们认为，公司实际控制人祝义材提出要约收购的目的在于目前市场处于低位之时提高公司持股比例，增强控制权。

    但是，我们认为公司股票流行性欠缺，前30 个交易日总成交仅699 万股，1.67 亿元，均价23.8 元，收盘25.01 元。而要约收购价格仅高于收盘价8%左右，所以很难期待流通股东愿意以如此低的溢价出售股份。

    公司由于非经常性损益较多，短期业绩不确定性较大，但公司南京母店经营情况良好，业绩增长稳定，考虑目前36 亿的市值，目前门店为公司提供了足够安全边际。而公司有较多大型在建商业项目，未来五年陆续开业，收入规模将迅速提升。

    我们理解产业资本并不在意短期业绩波动，而更看重公司长期发展方向，所以在目前股价足够安全的情况下增持公司股权是大股东的合理选择。但鉴于我们判断最终在要约收购期限30 日内无法全部完成此次收购的规模，实际控制人祝义材此次行为象征意味更浓，表明看好公司未来发展的坚定信心。

    不考虑地产项目，我们预计公司2011-13 年收入为62.0/76.2/89.5 亿元，同比增长26%/23%/17%；实现净利润0.97/1.83/2.60 亿元，对应EPS0.68/1.27/1.81 元。维持目标价31.8 元，对应2012 年25XPE，增持评级。

    如果公司计提的多项预计负债实际并没有完全损失，部分冲回的话，公司当年非经常性收益大幅提升公司业绩。