报告摘要：

    海南航空发布董事会决议公告， 对其非公开增发方案进行修订：将发行价格从不低于6.42元/股调为不低于4.19元/股，将发行数量从不超过12.47亿股调整为不超过19.1亿股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过80亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中约60.84亿元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、发行决议的有效期进行调整，主要是因为A 股资本市场情况发生了较大变化。

    本次非公开发行A股完成后，大新华航空仍为公司控股股东，海发控股仍然为公司实际控制人。本次发行前大新华航空共持有公司44.22%股权，为公司控股股东。本次非公开发行A股公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行，以发行规模上限计算发行后大新华航空持有公司30.23%股权。

    通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理，同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。①本次非公开发行A股完成并按计划还贷和补充流动资金后，以2011年9月30日公司财务数据模拟测算，每股净资产由3.41元提升至3.65元，每股净资产提升7.25%；合并资产负债率将从81.30%降至66.48%，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。②可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率6.56%测算，本次非公开发行A股募集资金（假设为80亿元）全部用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司每年可节约利息费用约5.25亿元。

    投资策略：由于融资额相对较大以及下调发行价格，未来每股收益将被明显摊薄。以发行规模上限计算，发行后总股本增加46.3%。以今年盈利预测净利润25.7亿测算，若年底前发行完，每股收益将被摊薄约32%。若年底前发行成功，预计2011年至2013年每股收益（摊薄）分别为0.74元、0.43元、0.44元，维持“增持－A”的投资评级。

    风险提示：行业景气度低于预期、油价大幅上涨、突发事件、集团航空资产整合进程低于预期。