事件介绍：兖矿能源2022 年5 月25 日公告拟发行H 股可转债增持兖州煤业澳大利亚有限公司（下称‘兖煤澳洲’）。交易标的：兖煤澳洲已发行股份中除兖矿能源所持股份以外的37.74%股份，共计498,281,722 股。交易对价：3.60 美元/股（折合约28.26 港元/5.07 澳元），即获公司收购的每股兖煤澳洲股份所能收到的H 股可转换债券本金金额。假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，交易对价总额约17.94 亿美元。转股价格：公司H 股于综合文件的最后可行日期前20 个交易日的加权平均价基础上溢价不低于50%。发行对象：兖矿能源决定向其收购股份的其他兖煤澳洲股东。

    交易目的：提高在兖煤澳洲的持股比例，进一步加强资源整合、增强资产协同，提升核心竞争能力及抗风险能力，实现可持续发展，符合兖矿能源及股东的长远利益。

    解读一：交易对价折价明显，或对持股相对集中的大股东有利。本次交易对价为3.60美元/股（折合约28.26 港元/5.07 澳元），相较于5 月25 日港股收盘价33.05、澳股收盘价6.08 澳元分别折价14.49%、16.61%，对持股相对分散的小股东不利，但考虑交易成本和流动性因，对于持仓相对集中的大股东比较有利。除兖矿能源所持兖煤澳洲62.26%股份外，前三大股东包括信达国际控股（15.89%）、Glencore Coal（6.40%）、鲁信投资（5.41%），其他小股东占比仅为10.04%。通过本次交易，兖矿能源将提高在兖煤澳洲的持股比例，如果增持比例超过12.74%，将触发港交所关于“公众持股不得低于25%”的上市要求，从而导致兖煤澳洲在港交所退市。

    解读二：乐观假设下，兖矿能源澳洲权益产能大幅增长60.61%。截至2021 年底，兖煤澳洲拥有符合澳大利亚勘查结果、矿产资源与矿石储量报告规范，2012 版（JORC 规范）的煤炭资源量60.13 亿吨，可销售煤炭储量8.19 亿吨。兖煤澳洲目前是澳大利亚最大的煤炭专营公司，煤种涵盖动力煤、焦煤以及喷吹煤，所属Hunter Valley Operations 矿山（3800 万吨/年）、Mount ThorleyWarkworth 矿山（2800 万吨/年）和Moolarben 矿山（2100 万吨/年）均为开采年限长、成本低、运营成熟的世界级煤炭资产。

    乐观假设下，如果兖矿能源增持兖煤澳洲股权达到100%，以兖煤澳洲持有各矿山的权益按100%计算，公司权益产能将由6774 万吨/年提升至10880 万吨/年，大幅增长60.

    61%。

    解读三：海外煤价飙涨，兖煤澳洲的盈利占比或进一步提升。兖煤澳洲2017 年完成收购力拓下属联合煤炭公司后，经过2018-2019 年的整合以及2020 年疫情与自然灾害的考验，目前兖煤澳洲运营质量显著提升，2021 年实现经审计净利润8.61 亿澳元、扣非净利润7.91 亿澳元，折合人民币分别为39.78、36.54 亿元（汇率按4.62 计），其中兖矿能源权益净利润为24.77 亿元，占兖矿能源2021 年实现归母净利润162.12 亿元的比例为15.28%。如果持股比例按照100%算，兖矿能源归母净利润或将提升至177.13（+9.26%），兖煤澳洲的利润贡献占比也将提升至22.46%。截止2022 年5 月20 日，纽卡斯尔动力煤价格年度平均价格已经同比上涨84.81%（256.70 美元/吨），海外煤价飙涨或将带来兖煤澳洲盈利的大幅提升，假设公司盈利规模同比例上涨且持股兖煤澳洲比例达到100%，2022 年兖矿能源业绩增厚48.75 亿元。

    盈利预测、估值及投资评级：预计公司2022-2024 年营业收入分别为1817.02、1880.

    38、1884.32 亿元，实现归母净利润分别为282.53、329.36、348.98 亿元（未考虑股份增持情况），每股收益分别为5.71、6.66、7.05 元，当前股价39.47 元，对应PE 分别为6.9X/5.9X/5.6X，维持“买入”评级。

    风险提示事件：产能释放受限、煤价大幅下跌、研报使用信息数据更新不及时风险。