事件

    　　2016 年3 月23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对商赢环球股份有限公司非公开发行A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A 股股票的申请获得无条件审核通过。

    　　简评

    　　定增过会尘埃落定，收购环球星光转型国际化纺织服装企业。公司拟向商赢控股有限公司等10 名投资者定向增发不超过2.69 亿股，作价10.41 元/股，募集资金不超过28 亿元，以其中18.8 亿现金认购环球星光公司股权95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金。此次非公开发行A 股股票的申请获得证监会通过，意味着公司正式进军国际服装业，未来有望腾飞。

    　　环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，主要销售面对美国女装市场，拥有成熟主业和稳定盈利能力。

    　　（1）卓越的设计和品牌管理能力，销售渠道畅通，买断制下资金周转快速：环球星光下属Oneworld 和Unger 公司主营设计研发和品牌管理，主要从事女性服装的设计和经营，主打品牌包括定位7-13 岁女孩的Weavers、定位13-35 岁少女和轻熟女的Band of Gypsies 以及定位25-55 岁熟女的OneWorld。下游销售渠道广阔，其中高档客户商店有Dillards 和Carson 等，中档商店有Macy’s 和Kohl’s 等，以及电视购物节目Shop HQ；Band ofGypsies 的产品在Top Shop、Urban Outfitters 等潮店销售，网上商店如Revolve 和ASOS，百货商店Targets 等均有销售。由于美国时装产业链泾渭分明，设计公司一般采用终端买断制销售模式，将库存积压风险转嫁商场，应收账款通过保理业务可提高了环球星光应收账款的周转速度，并在一定程度上降低了回款的风险，资金周转迅速。2015 年1-8 月，该业务板块实现营业收入人民币8.51 亿元，净利润1457 万元。

    　　（2）高端运动服制造板块服务UA 等国际品牌，业绩超高速增长。环球星光制造端子公司包括包括APS-Global 和APS-ES，主要为高端运动服饰品牌设计和代工，主要客户Under Armour（营业收入占比18%左右）是全球知名的高端和专业运动品牌公司，其2011-2015 年营收复合增速28%，目前已经超过阿迪达斯成为美国第二大运动服饰品牌，带动公司代工业务高速增长。此外，公司主要客户还包括Kellywood、Michael Kors 等知名品牌。

    　　2015 年1-8 月，该业务板块2015 年1-8 月分别实现营收和净利人民币3.82 亿元，净利润2942 万元。

    　　0.32、1.23 和1.20 亿元（公司按人民币兑美元6.1137:1 测算），业绩增速强劲。根据公司业绩预测，以人民币兑美元6.5：1 汇率重新测算，预计2015-2017 年公司原有业务可实现净利润1.95、2.61、3.14 亿元，复合增速26.54%。

    　　跨境电商助力品牌推广，海外品牌引进亮点纷呈。公司拟以定增募集资金中1 亿元用于旗下女装品牌推广建设，主要包括自有品牌中国电商推广项目和高品牌建设项目。（1）自建平台为首选方案：根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主，82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台，18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务，公司将自建平台作为其北美品牌引入国内的重要方式；（2）借力第三方平台：作为自建平台渠道的补充，公司也计划寻求天猫、京东、唯品会等国内知名电商平台合作，加快环球星光在进入国内市场后的品脾推广和销售。

    　　外延扩张动作不断，打造业绩新增长点。（1）2015 年12 月24 日，商赢环球公告称，环球星光实际控制人罗永斌100%控股的Arlington Global Financial Limited 于2015 年6 月5 日与Glamour Sage Investment Limited 就收购Big Strike, LLC100%的权益已达成协议，全部收购资金由罗永斌先生实际控制的Arlington 自行筹集。BigStrike 的主营业务为：服装研发、设计、生产和销售，与环球星光业务相似，2015 年度总销售额预计为8500 万美元。（2）环球星光现正在洽谈其他3 个美国收购项目，3 个收购项目于2015 年度的总销售额预计为3.5 亿美元以上。我们以人民币兑美元6.5：1 汇率来算，即使保守估计只给予新收购企业10%的净利润率，并且不考虑环球星光本身主业，也将使商赢环球归母净利润增加2.68 亿，显著增厚公司业绩。

    　　2015 年业绩亏损，原主业剥离虚席以待。公司发布业绩预告，2015 年全年实现归母净利润亏损4460-5300万元。亏损主要原因在于：（1）现有营收均来源于公司2014 年末完成收购的大连创元，而大连创元厂房建设尚未完工，新生产线还未投产运营。（2）公司2014 年出售公司于2014 年出售嘉兴中宝41%的股权，2015 年拟出售世峰黄金72%股权仍在推进中，该子公司持续停产以及2015 年处置该公司股权形成损失，共同导致2015 年业绩亏损。2016 年，公司预计将完成世峰黄金的剥离，定增收购环球星光注入优质资产后有望脱胎换骨，业绩扭亏为盈并大幅增长可期。

    　　董事长近期增持公司股票，彰显发展信心。2016 年1 月5 日与1 月29 日，公司董事长罗俊先生先后增持公司股票68.55 万股和10 万股，增持均价分别为29.18 元/股和17.19 元/股，合计增持均价27.65 元/股，增持后，董事长持有公司股票占比达到0.39%，显示了对于公司未来发展的强烈信心。

    　　投资建议：本次交易完成后将对公司经营业务产生积极影响，届时公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。以募集资金收购环球星光95%的股权有助于公司完成向服装大消费的顺利转型，迅速提升公司盈利能力，且交易对方实际控制人罗永斌和上市公司实际控制人杨军共同承诺自目标资产完成交割之日起连续12 个月、第13 个月-24 个月、第25 月-36 个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6220 万美元、8460 万美元、11870万美元。考虑目前汇率及未来对人民币汇率的预期，我们目前按照1:6.5 的汇率折算，则上述期间的净利润分别为4.04、5.50、7.72 亿人民币（总计17.26 亿元人民币）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本4.70 亿股测算，收购之后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益0.86 元、1.17 元、1.64 元（此年度是按照交割之日起的12 个月滚动年度计算）。业绩测算如果从另一视角来看：环球星光2015 年净利润1.95 亿人民币（同样按照6.5 汇率），公司预测2016 年数据约2.6 亿人民币，我们假设Big Strike、其他正在洽谈的3 个标的2016 年内同样落地，则2016 全年净利润约5.3 亿（暂不考虑并表的时点），对应4.70 亿的股本，2016 全年EPS即有1.14，目前股价30.39，对应PE 27 倍,对应总市值143 亿；2017 年进一步假设有30%的增速，对应EPS 和PE 分别为1.49 元、20.5 倍，强烈推荐，维持“买入”。