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    乌鸡变凤凰——置入集团优质煤炭资产，合计增发4.5 亿股作价46 亿元，其中1 亿股定向9 名投资者增发，融资10.19 亿元：此次郑煤集团将旗下优质煤炭业务注入上市公司，包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿及本部煤炭业务相关的部分资产及负债，预估值约46 亿元。拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：煤电长城87%的股权、鼎盛置业51%的股权，以及公司对这两家公司的债权，预估值约11 亿元。经过上述资产置换后的差额约35 亿元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，预计发行股份约3.5 亿股。其中10.19 亿元由公司向不超过九名投资者定向发行股份不超过1 亿股募集，增发价格为10.19 元/股。

    增发方案作价较合理：按照注入个矿的评估值来看，权益可采储量合计注入18551.01 万吨，预估值35.67 亿元，合计个矿的平均矿权价格为19.23 元/吨，与同地区大有能源资产收购吨储量收购价基本相当，同时低于当前二级市场平均水平（大部分在20-30 元/吨区间）。从吨产能收购价角度来看，585 万吨的注入产能对应46 亿元的总作价，折合吨产能市值786 元/吨，也低于二级市场当前动力煤公司的平均值（大部分动力煤公司在1000-1400 元/吨）。

    此次增发后大股东持股比例提升、上市公司煤炭产能和盈利能力也将显著提升：

    1、大股东持股比例提升明显：重组后公司总股本约为10.79 亿股，郑煤集团持股比例63.11%，较增发前52.62%提高10%以上。

    2、产能翻番，迈入千万吨级行列：上市公司现有三个在产煤矿，均为资源近枯竭矿井——告成煤矿、米村煤矿和超化煤矿，保有可采储量为10,674 万吨，核定生产能力为489 万吨/年。本次置入的优质煤炭业务资产所拥有的全部保有可采储量为29,481 万吨（权益可采储量为18,551 万吨），核定生产能力达585 万吨/年。此次交易完成后上市公司权益可采储量增至29,225 万吨，各煤矿核定生产能力合计将超过1,074 万吨/年。

    3、盈利能力将得到显著：2010 年上市公司实现净利润12944.85 万元，而此次注入矿井累计实现净利润46080.47万元，同比增长256%。此次注入资产以动力煤为主（另有60 万吨无烟煤），截止2011 年9 月30 日，标的资产累计实现净利润41061.66 万元（不含芦沟煤矿 ）。我们按照上市公司同煤种、同地区平均吨煤净利润水平做估算（60-80 元/吨），假设2012 年增发完成，预计2012 年公司将实现的净利润为64440 万元—85920 万元。

    郑州煤电集团尚有基建矿井等未来待注入：截止2010 年12 月31 日，郑煤集团煤炭保有储量共159805.7 万吨，可采储量88094.5 万吨。除去此次注入的成熟矿井外，集团尚有华辕煤业、郑新煤业、杨河煤业、振兴二矿、金龙煤业、崔庙煤业、三李煤业、新政精煤有限公司等资产待注入。未注入矿井中基本是整合矿，其中嵩阳煤业、郑新煤业还是小煤窑资源整合平台。同时大股东承诺赋予上市公司集团体外其余成熟资产的优先收购权，明晰了未来公司产量增长的路径。

    投资建议考虑增发后摊薄的影响，我们估算公司2012-2013 年EPS 为0.79 元、0.96 元，对应当前股价为2012 年13.2xPE、2013 年PE10.9x，较板块当前并无明显估值优势，但是考虑到集团后续资产注入路径明晰，公司成长性将进入快车道，同时有补涨动力，估值应有一定溢价，我们给予“买入”评级，目标价11.85 元，对应2012 年15xPE。